【正文】 付股利：應付法人股股利 18萬元，應付個人股股利 100萬元應交稅金：增值稅 117萬元；所得稅 50萬元82歷年實繳稅金83或有負債公司基本將其所有全部土地使用權抵押、房產抵押、設備抵押。上述長短期貸款均以該公司土地、房屋、設備作為擔保，其中工行270萬元貸款以其子公司茂林酒店土地使用權作抵押；中行 500萬元貸款以脂肪酸設備抵押及茂林酒店保證擔保；另職工住房、包裝公司還作了最高額抵押。單位：萬元79主要負債項目變化趨勢應付帳款從 98年的 118萬元上升到現(xiàn)在的 1022萬元，其中 00年上升幅度最大，應付帳款周轉率呈下降趨勢，說明拖欠貨款的天數(shù)逐漸增加?！?無形資產： 原廠區(qū)國家入股土地 303萬元（原評估值）； 脂肪酸車間部分所占北區(qū)土地 151萬元。單位：萬元75應收及預付款項分析應收帳款 1865萬元： 其中銷售貨款 1036萬元，墊底資金 813萬元，涇河開發(fā)區(qū) 27萬元；預付帳款 164萬元： 其中 高陵縣統(tǒng)一征地管理辦 118萬元，系公司在 S省 S市買地的一半款項；其他應收款 2682萬元： 其中興平招待所 1092萬元，系茂林酒店二期改造； 興平市財政局 436萬元，系政府公務員工資借款； 新疆昌吉西通有限責任公司 427萬元，其鐵皮供應商、產品銷售商，由董事長的親戚負責； 王鐵剛 228萬元，茂林第二大股東 ,政府官員，公司借給其入股茂林酒店 ； 興平市綜合貿易公司 109萬元，工行某領導要求借給該公司 ,年利 %,有工行紅章 ,現(xiàn)已逾期； 韓金嶺（消防隊土地） 100萬元，出售原存土地； 財政局基建財務科 60萬元，修路款，準備抵國有股； 李生玉貸方 173萬元，系改制有限公司時留存的福利基金用此假名掛帳，買太白渡假村與在建工程對應。生產成本中原材料及包裝物占 97%，控制兩者的采購成本是降低生產成本的關鍵。單位：萬元69經營贏利水平該公司自 98年至今，銷售毛利率呈增長勢頭，期間費用率相應同步增長，因此營業(yè)利潤率基本保持在 67%之間，而銷售凈利率基本保持在 45%之間，銷售量及銷售額的增長沒有形成規(guī)模效益表現(xiàn)出來的銷售凈利率的提高，因此在毛利率基本不變的情況下，降低期間費用是公司提高贏利水平的關鍵。66主要變化的期間費用項目 銷售費用運輸裝卸費的大幅提高，其中 01年比 00年增長 60%，銷售獎勵變化幅度大；01年新增內部承包單位費用項目；01年新增促銷宣傳費項目，金額達 525萬元。01年與 02年 18月產品銷售結構及趨勢（續(xù)）61從 98年至 02年 8月，其對外報表銷售毛利趨勢為平穩(wěn)上升，而其明細表數(shù)為先下降，后上升的趨勢，明顯看出除了 99年與 02年 8月未進行調整外，其他三年均作了相應的調整后，表現(xiàn)出平穩(wěn)上升的趨勢，出現(xiàn)兩者不一的原因是核算不規(guī)范，當然不排除修飾報表的可能。財務核算不規(guī)范，如以前核算的成本中包括車間內部利潤，虛增了利潤，后事務所按歷史毛利率扣除內部利潤，推出成本。（確認國產設備投資額 570萬元，可抵免部分為 570*40%=228萬元）此為 01年享受，還有 4年優(yōu)惠期。? 會計政策、會計估計變更： 2023年以前應收帳款不計提壞帳準備，固定資產、在建工程、無形資產不計提減值準備，從 2023年 1月 1日起，按《企業(yè)會計制度》的規(guī)定和財政部財會 [2023]17號文件的有關規(guī)定計提相應準備。主要會計政策、會計估計（續(xù)）51? 無形資產計價及攤銷方法： 按實際成本計價，直線法攤銷。 股權投資差額，有合同期限的，按投資期限攤銷；無合同期限，初始投資成本超過應享有被投資單位所有權益份額之間的差額，按不超過 10年的期限攤銷；初始投資成本低于應享有被投資單位所有權益份額之間的差額，按不低于 10年的期限攤銷。 存貨跌價準備，以決算日存貨成本低于可變現(xiàn)凈值計算的差額提 取存貨跌價準備。股份公司母公司茂林酒店紙箱廠包裝公司脂肪酸分廠樹脂分廠新產品分廠中試分廠精細化分廠制漆分廠聚酯事業(yè)部涂料事業(yè)部防腐事業(yè)部47母公司財務部有財務人員 11人，另外下屬 9個分廠分別有一個二級核算員，其中內行會計實際專為內部考核管理所設，與財務部其他業(yè)務不相關。A公司 盡職調查報告項目組年月日◆ 結構分析◆ 盡職調查1. 財務審計2. 經營審計3. 合法性審計4. 財務模擬A公司盡職調查報告2要求合作的主要動機1. 由于歷年分紅，以及公司改制成為民營性企業(yè)后銀行貸款有困難，去年新投資脂肪酸項目產生較少，現(xiàn)金流匱乏，急需注入流動資金2. 股權分散，高管層實際控制股權很?。偨浝碜罡叱钟?%的股權 60萬股），高管層得利較少，工資收入還沒有銷售人員高，受職工監(jiān)督，很不滿意，現(xiàn)在仍無法解決收入不對稱現(xiàn)象，需要借助外力，高管層一直想 MBO， 但苦于沒有資金，無法實現(xiàn)3. 地方稅賦較重，由于職工持股，要求每年必須有利潤，必須分紅，繳稅多，管理層有意借助外力合理避稅4. 高管層急切 MBO或引進大股東，將政府和小股東手中的股權收回，想把公司做強做大，個人獲得實際好處5. 累積風險大，需要釋放3股權結構 A公司總股本 5005萬股，其中：職工持股會、其他自然人的比重達 %，而國家股權為 %A公司A公司包裝有限公司A公司顏料有限公司**第三社會福利紙箱廠茂林大酒店國家股%法人股%職工持股會%自然人持股%**國有資產管理局**鋅品股份有限公司**地區(qū)富平化工廠**股份公司**金屬容器廠**廠**供應站652萬股110萬股55萬股55萬股560萬元300萬元35萬元100%70%60%44%4股權結構（續(xù)）1. 1997年股份公司成立時，國資局擬以 “A公司 ”商標作價 2023萬元入股，公司沒有接受，并一直無償使用至今2. 因管理層現(xiàn)金缺乏，公司以自身資產做擔保，向銀行借得現(xiàn)金，再轉借給投資者，由投資者以借款作股權的現(xiàn)金投入，從以后年份的分紅中抵扣3. 在配股過程中，同樣是采用實際由公司貸款給個人的方式4. 現(xiàn)有職工持股會中還有 600萬股沒有售出5. 2023年實施配股時，國資局放棄了配股資格，同時轉讓了 股給自然人和持股會；當時國家批準的配股價格為 /股，公司實際按照 /股配股，獲利 5組織結構 該組織結構為 2023年 7月新調整設置股東大會董事會總經理總經辦 6人財務部 12人發(fā)展部 1人生產部 7人 人力資源部 3人質量部 10人技術中心 16人證券部 3人審計部 2人供應公司 18人銷售公司 30人乳膠漆事業(yè)部 17人聚脂漆事業(yè)部 11人防腐漆事業(yè)部 6人工業(yè)漆事業(yè)部 3人監(jiān)事會董事會秘書分公司 分 廠 事業(yè)部精細化工分廠 6人脂肪酸分廠 50人樹脂分廠 54人 中試分廠 11人制漆分廠 96人新產品分廠 28人子公司紙箱廠包裝公司茂林大酒店法人治理結構職能部門生產經營單位運作評估因公司致力于改制上市，新的法人治理結構的實際運行效能有待檢驗各部門的崗位設置全在今年 7月份調整，并明確于內部經濟承包合同中，和考核嚴格掛鉤生產效率相當高，用簡單的生產線能夠完成任務6管理結構董事長總經理副總經理副總經理副總經理 工會總經辦 財務部發(fā)展部生產部人力資源部質量部 技術中心 證券部審計部各事業(yè)部供應分公司銷售分公司 生活后勤 計劃生育各分廠保衛(wèi)班機修班電工班環(huán)保站總經理的個人能力相當強，有敏銳的市場洞察力，做事情有魄力在 2023年以前，一直只有一位副總，今年新增了兩個副總，分別負責質量技術、生產人事部門中層管理人員雖文化素質不是很高，但工作負責，完全實行公開招聘制，隨時都受到考核的壓力，是企業(yè)的中堅力量運作評估7◆ 公司的主要市場在 S省，雖近年比重有所下降，其銷售量仍占全部銷售的58%，其他省份的銷售比重變化不大，出口則快速增長，三年增長了 737%，由 99年的 2%上升到 15%◆ 出口僅是哈薩克斯坦市場結構1999年S省68%其他省30%出口2%2023年S省61%其他省31%出口8%2023年S省57%其他省28%出口15%總銷量： 14600S?。?9940其他?。?4324出 口： 336總銷量： 16056S省： 9930其他?。?4903出 口： 1223總銷量： 19117S?。?11018其他省： 5285出 口： 28148市場結構（續(xù)） S省 S市、 T市、 U市、 V地區(qū)是 A公司在 S省的主要銷售區(qū)域，占 S省銷售量的 86%48%18%11%9%6% 3%2% 2% 1%%S市 T市 U市 V地區(qū) ** ** ** ** ** **9市場結構（續(xù)） A公司的市場輻射效應主要在兩個方向：沿河西走廊向西北的青海、甘肅、新疆和寧夏，出 S省往東的河南、山西，而在其他的已經有銷售點的省份則銷售比重很低，只占除 S省以外省份的 8%，占全部銷售量的 %10市場結構（續(xù)）1. 按行業(yè)數(shù)據(jù)分析，根據(jù)平均每人每年用 X產品一公斤計算，光西北市場年需求量就有 80000噸，公司只銷售了 14255噸，占 %，潛力很大2. S省省 X產品年需求量約 22400噸， A公司占有 49%的市場份額，進一步壟斷的難度較大3. 河南省的年需求量是西北五省之和，是公司今后銷售發(fā)展的重點11市場結構（續(xù)）◆ 在國內 15個省、自治區(qū)共有 165個網點，其中西北五省 101個、 S省省 73個網點，其他省份共 64個銷售網點◆ 西北五省是公司銷售的主要市場，其網點的分布占總數(shù)的 60%銷售中心 銷售人員 經 /代銷商（家） 負責地區(qū)S省省 5 73 S省 S市、 **、 **、 **、 **、 **、 **、 **、 **、 **西北五省、內蒙 5 32 蘭州、西寧、銀川、奎屯、烏魯木、霍爾果斯、包頭、呼和浩特、烏海河南 3 25 新鄉(xiāng)、許昌、鄭州、溫縣、洛河、三門修武、周口、商丘山西 2 9 太原、運城、臨汾、朔洲、永濟、離石、大同山東 2 4 濟南、日照、荷澤、泰安北京 2 4 北京、石家莊、邯鄲湖北 4 9 武昌、荊州、武漢、襄樊、十堰、孝感西藏 1 拉薩四川 3 7 成都、廣元、綿陽、南江安徽 3 3 毫州、蚌埠、合肥合計： 29 16512市場結構（續(xù)） 在東北、華東、華南地區(qū)是公司市場的盲區(qū)，有市場拓展的潛力，但該區(qū)域是我國有實力的涂料廠家集中地區(qū)，競爭相當激烈新疆銷售點甘肅寧夏青海湖北西藏A公司現(xiàn)有市場的主要競爭對手⊕S省?。?S省 S市 X產品廠⊕甘肅、青海、寧夏： S省 S市 X產品廠、西北化工⊕山西、河南： S省 S市 X產品廠⊕四川：渝三峽⊕湖北：力諾工業(yè)（雙虎涂料）⊕北京、山東：燈塔 X產品13客戶結構 97%的客戶是建筑商及居民，直銷用戶主要是寶雞石油機械廠、酒泉鋼鐵公司、寶雞消防器材廠、三橋車輛廠四家，基本上只占銷售的 3%，潛在的客戶如：陜汽等汽車行業(yè)用漆14銷售、渠道結構98%的 X產品通過經銷商銷售，只有 2%的 X產品是直接銷售給最終用戶◆ 銷售點全部是連鎖分店式，每個地區(qū)設數(shù)家銷售點、由各經銷點自負盈虧、執(zhí)行統(tǒng)一銷售價格，在此基礎上公司下幅 13%百分點，完成年初合同銷售量任務后再下浮 2%；對超額銷售量部分獎勵 200300元 /噸◆ 經銷商具有獨立法人資格，銷售業(yè)績好的是公司股東◆200 公里以內公司送貨到目的地、 200公里以外公司與經銷商各承擔一半運費◆ 現(xiàn)款現(xiàn)貨、若經銷商資金緊張可憑資產抵押在公司貸款、利率按同期銀行貸款利率銷售分公司直銷業(yè)務部 片區(qū)經理經銷商 經銷商經銷商片區(qū)經理 片區(qū)經理客 戶15銷售、渠道結構（續(xù)）◆ 公司與經銷商之間是供銷、信貸支持、股權投資的復合關系◆ 對銷售業(yè)績優(yōu)良的經銷商實行獎勵：子女公司就業(yè)、公司辦理社會保險 A公司 X產品 經銷商 經銷商 經銷商 經銷商 擔保人業(yè)務經銷信貸支持股權投資信貸擔保16銷售、渠道結構（續(xù)）名稱 合作期（年）持股（元）專營情況福利 姓名 銷量（噸）總銷量比例