【正文】 付股利：應(yīng)付法人股股利 18萬(wàn)元，應(yīng)付個(gè)人股股利 100萬(wàn)元應(yīng)交稅金：增值稅 117萬(wàn)元；所得稅 50萬(wàn)元82歷年實(shí)繳稅金83或有負(fù)債公司基本將其所有全部土地使用權(quán)抵押、房產(chǎn)抵押、設(shè)備抵押。上述長(zhǎng)短期貸款均以該公司土地、房屋、設(shè)備作為擔(dān)保，其中工行270萬(wàn)元貸款以其子公司茂林酒店土地使用權(quán)作抵押；中行 500萬(wàn)元貸款以脂肪酸設(shè)備抵押及茂林酒店保證擔(dān)保；另職工住房、包裝公司還作了最高額抵押。單位：萬(wàn)元79主要負(fù)債項(xiàng)目變化趨勢(shì)應(yīng)付帳款從 98年的 118萬(wàn)元上升到現(xiàn)在的 1022萬(wàn)元，其中 00年上升幅度最大，應(yīng)付帳款周轉(zhuǎn)率呈下降趨勢(shì)，說(shuō)明拖欠貨款的天數(shù)逐漸增加。◆ 無(wú)形資產(chǎn)： 原廠區(qū)國(guó)家入股土地 303萬(wàn)元（原評(píng)估值）； 脂肪酸車(chē)間部分所占北區(qū)土地 151萬(wàn)元。單位：萬(wàn)元75應(yīng)收及預(yù)付款項(xiàng)分析應(yīng)收帳款 1865萬(wàn)元： 其中銷(xiāo)售貨款 1036萬(wàn)元，墊底資金 813萬(wàn)元，涇河開(kāi)發(fā)區(qū) 27萬(wàn)元；預(yù)付帳款 164萬(wàn)元： 其中 高陵縣統(tǒng)一征地管理辦 118萬(wàn)元，系公司在 S省 S市買(mǎi)地的一半款項(xiàng)；其他應(yīng)收款 2682萬(wàn)元： 其中興平招待所 1092萬(wàn)元，系茂林酒店二期改造； 興平市財(cái)政局 436萬(wàn)元，系政府公務(wù)員工資借款； 新疆昌吉西通有限責(zé)任公司 427萬(wàn)元，其鐵皮供應(yīng)商、產(chǎn)品銷(xiāo)售商，由董事長(zhǎng)的親戚負(fù)責(zé)； 王鐵剛 228萬(wàn)元，茂林第二大股東 ,政府官員，公司借給其入股茂林酒店 ； 興平市綜合貿(mào)易公司 109萬(wàn)元，工行某領(lǐng)導(dǎo)要求借給該公司 ,年利 %,有工行紅章 ,現(xiàn)已逾期； 韓金嶺（消防隊(duì)土地） 100萬(wàn)元，出售原存土地； 財(cái)政局基建財(cái)務(wù)科 60萬(wàn)元，修路款，準(zhǔn)備抵國(guó)有股； 李生玉貸方 173萬(wàn)元，系改制有限公司時(shí)留存的福利基金用此假名掛帳，買(mǎi)太白渡假村與在建工程對(duì)應(yīng)。生產(chǎn)成本中原材料及包裝物占 97%，控制兩者的采購(gòu)成本是降低生產(chǎn)成本的關(guān)鍵。單位：萬(wàn)元69經(jīng)營(yíng)贏利水平該公司自 98年至今，銷(xiāo)售毛利率呈增長(zhǎng)勢(shì)頭，期間費(fèi)用率相應(yīng)同步增長(zhǎng)，因此營(yíng)業(yè)利潤(rùn)率基本保持在 67%之間，而銷(xiāo)售凈利率基本保持在 45%之間，銷(xiāo)售量及銷(xiāo)售額的增長(zhǎng)沒(méi)有形成規(guī)模效益表現(xiàn)出來(lái)的銷(xiāo)售凈利率的提高，因此在毛利率基本不變的情況下，降低期間費(fèi)用是公司提高贏利水平的關(guān)鍵。66主要變化的期間費(fèi)用項(xiàng)目 銷(xiāo)售費(fèi)用運(yùn)輸裝卸費(fèi)的大幅提高，其中 01年比 00年增長(zhǎng) 60%，銷(xiāo)售獎(jiǎng)勵(lì)變化幅度大；01年新增內(nèi)部承包單位費(fèi)用項(xiàng)目；01年新增促銷(xiāo)宣傳費(fèi)項(xiàng)目，金額達(dá) 525萬(wàn)元。01年與 02年 18月產(chǎn)品銷(xiāo)售結(jié)構(gòu)及趨勢(shì)（續(xù)）61從 98年至 02年 8月，其對(duì)外報(bào)表銷(xiāo)售毛利趨勢(shì)為平穩(wěn)上升，而其明細(xì)表數(shù)為先下降，后上升的趨勢(shì)，明顯看出除了 99年與 02年 8月未進(jìn)行調(diào)整外，其他三年均作了相應(yīng)的調(diào)整后，表現(xiàn)出平穩(wěn)上升的趨勢(shì)，出現(xiàn)兩者不一的原因是核算不規(guī)范，當(dāng)然不排除修飾報(bào)表的可能。財(cái)務(wù)核算不規(guī)范，如以前核算的成本中包括車(chē)間內(nèi)部利潤(rùn)，虛增了利潤(rùn)，后事務(wù)所按歷史毛利率扣除內(nèi)部利潤(rùn)，推出成本。（確認(rèn)國(guó)產(chǎn)設(shè)備投資額 570萬(wàn)元，可抵免部分為 570*40%=228萬(wàn)元）此為 01年享受，還有 4年優(yōu)惠期。? 會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)變更： 2023年以前應(yīng)收帳款不計(jì)提壞帳準(zhǔn)備，固定資產(chǎn)、在建工程、無(wú)形資產(chǎn)不計(jì)提減值準(zhǔn)備，從 2023年 1月 1日起，按《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》的規(guī)定和財(cái)政部財(cái)會(huì) [2023]17號(hào)文件的有關(guān)規(guī)定計(jì)提相應(yīng)準(zhǔn)備。主要會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)（續(xù)）51? 無(wú)形資產(chǎn)計(jì)價(jià)及攤銷(xiāo)方法： 按實(shí)際成本計(jì)價(jià)，直線法攤銷(xiāo)。 股權(quán)投資差額，有合同期限的，按投資期限攤銷(xiāo)；無(wú)合同期限，初始投資成本超過(guò)應(yīng)享有被投資單位所有權(quán)益份額之間的差額，按不超過(guò) 10年的期限攤銷(xiāo)；初始投資成本低于應(yīng)享有被投資單位所有權(quán)益份額之間的差額，按不低于 10年的期限攤銷(xiāo)。 存貨跌價(jià)準(zhǔn)備，以決算日存貨成本低于可變現(xiàn)凈值計(jì)算的差額提 取存貨跌價(jià)準(zhǔn)備。股份公司母公司茂林酒店紙箱廠包裝公司脂肪酸分廠樹(shù)脂分廠新產(chǎn)品分廠中試分廠精細(xì)化分廠制漆分廠聚酯事業(yè)部涂料事業(yè)部防腐事業(yè)部47母公司財(cái)務(wù)部有財(cái)務(wù)人員 11人，另外下屬 9個(gè)分廠分別有一個(gè)二級(jí)核算員，其中內(nèi)行會(huì)計(jì)實(shí)際專為內(nèi)部考核管理所設(shè)，與財(cái)務(wù)部其他業(yè)務(wù)不相關(guān)。A公司 盡職調(diào)查報(bào)告項(xiàng)目組年月日◆ 結(jié)構(gòu)分析◆ 盡職調(diào)查1. 財(cái)務(wù)審計(jì)2. 經(jīng)營(yíng)審計(jì)3. 合法性審計(jì)4. 財(cái)務(wù)模擬A公司盡職調(diào)查報(bào)告2要求合作的主要?jiǎng)訖C(jī)1. 由于歷年分紅，以及公司改制成為民營(yíng)性企業(yè)后銀行貸款有困難，去年新投資脂肪酸項(xiàng)目產(chǎn)生較少，現(xiàn)金流匱乏，急需注入流動(dòng)資金2. 股權(quán)分散，高管層實(shí)際控制股權(quán)很小（總經(jīng)理最高持有 %的股權(quán) 60萬(wàn)股），高管層得利較少，工資收入還沒(méi)有銷(xiāo)售人員高，受職工監(jiān)督，很不滿意，現(xiàn)在仍無(wú)法解決收入不對(duì)稱現(xiàn)象，需要借助外力，高管層一直想 MBO， 但苦于沒(méi)有資金，無(wú)法實(shí)現(xiàn)3. 地方稅賦較重，由于職工持股，要求每年必須有利潤(rùn)，必須分紅，繳稅多，管理層有意借助外力合理避稅4. 高管層急切 MBO或引進(jìn)大股東，將政府和小股東手中的股權(quán)收回，想把公司做強(qiáng)做大，個(gè)人獲得實(shí)際好處5. 累積風(fēng)險(xiǎn)大，需要釋放3股權(quán)結(jié)構(gòu) A公司總股本 5005萬(wàn)股，其中：職工持股會(huì)、其他自然人的比重達(dá) %，而國(guó)家股權(quán)為 %A公司A公司包裝有限公司A公司顏料有限公司**第三社會(huì)福利紙箱廠茂林大酒店國(guó)家股%法人股%職工持股會(huì)%自然人持股%**國(guó)有資產(chǎn)管理局**鋅品股份有限公司**地區(qū)富平化工廠**股份公司**金屬容器廠**廠**供應(yīng)站652萬(wàn)股110萬(wàn)股55萬(wàn)股55萬(wàn)股560萬(wàn)元300萬(wàn)元35萬(wàn)元100%70%60%44%4股權(quán)結(jié)構(gòu)（續(xù)）1. 1997年股份公司成立時(shí)，國(guó)資局?jǐn)M以 “A公司 ”商標(biāo)作價(jià) 2023萬(wàn)元入股，公司沒(méi)有接受，并一直無(wú)償使用至今2. 因管理層現(xiàn)金缺乏，公司以自身資產(chǎn)做擔(dān)保，向銀行借得現(xiàn)金，再轉(zhuǎn)借給投資者，由投資者以借款作股權(quán)的現(xiàn)金投入，從以后年份的分紅中抵扣3. 在配股過(guò)程中，同樣是采用實(shí)際由公司貸款給個(gè)人的方式4. 現(xiàn)有職工持股會(huì)中還有 600萬(wàn)股沒(méi)有售出5. 2023年實(shí)施配股時(shí)，國(guó)資局放棄了配股資格，同時(shí)轉(zhuǎn)讓了 股給自然人和持股會(huì)；當(dāng)時(shí)國(guó)家批準(zhǔn)的配股價(jià)格為 /股，公司實(shí)際按照 /股配股，獲利 5組織結(jié)構(gòu) 該組織結(jié)構(gòu)為 2023年 7月新調(diào)整設(shè)置股東大會(huì)董事會(huì)總經(jīng)理總經(jīng)辦 6人財(cái)務(wù)部 12人發(fā)展部 1人生產(chǎn)部 7人 人力資源部 3人質(zhì)量部 10人技術(shù)中心 16人證券部 3人審計(jì)部 2人供應(yīng)公司 18人銷(xiāo)售公司 30人乳膠漆事業(yè)部 17人聚脂漆事業(yè)部 11人防腐漆事業(yè)部 6人工業(yè)漆事業(yè)部 3人監(jiān)事會(huì)董事會(huì)秘書(shū)分公司 分 廠 事業(yè)部精細(xì)化工分廠 6人脂肪酸分廠 50人樹(shù)脂分廠 54人 中試分廠 11人制漆分廠 96人新產(chǎn)品分廠 28人子公司紙箱廠包裝公司茂林大酒店法人治理結(jié)構(gòu)職能部門(mén)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)單位運(yùn)作評(píng)估因公司致力于改制上市，新的法人治理結(jié)構(gòu)的實(shí)際運(yùn)行效能有待檢驗(yàn)各部門(mén)的崗位設(shè)置全在今年 7月份調(diào)整，并明確于內(nèi)部經(jīng)濟(jì)承包合同中，和考核嚴(yán)格掛鉤生產(chǎn)效率相當(dāng)高，用簡(jiǎn)單的生產(chǎn)線能夠完成任務(wù)6管理結(jié)構(gòu)董事長(zhǎng)總經(jīng)理副總經(jīng)理副總經(jīng)理副總經(jīng)理 工會(huì)總經(jīng)辦 財(cái)務(wù)部發(fā)展部生產(chǎn)部人力資源部質(zhì)量部 技術(shù)中心 證券部審計(jì)部各事業(yè)部供應(yīng)分公司銷(xiāo)售分公司 生活后勤 計(jì)劃生育各分廠保衛(wèi)班機(jī)修班電工班環(huán)保站總經(jīng)理的個(gè)人能力相當(dāng)強(qiáng)，有敏銳的市場(chǎng)洞察力，做事情有魄力在 2023年以前，一直只有一位副總，今年新增了兩個(gè)副總，分別負(fù)責(zé)質(zhì)量技術(shù)、生產(chǎn)人事部門(mén)中層管理人員雖文化素質(zhì)不是很高，但工作負(fù)責(zé)，完全實(shí)行公開(kāi)招聘制，隨時(shí)都受到考核的壓力，是企業(yè)的中堅(jiān)力量運(yùn)作評(píng)估7◆ 公司的主要市場(chǎng)在 S省，雖近年比重有所下降，其銷(xiāo)售量仍占全部銷(xiāo)售的58%，其他省份的銷(xiāo)售比重變化不大，出口則快速增長(zhǎng)，三年增長(zhǎng)了 737%，由 99年的 2%上升到 15%◆ 出口僅是哈薩克斯坦市場(chǎng)結(jié)構(gòu)1999年S省68%其他省30%出口2%2023年S省61%其他省31%出口8%2023年S省57%其他省28%出口15%總銷(xiāo)量： 14600S省： 9940其他?。?4324出 口： 336總銷(xiāo)量： 16056S省： 9930其他?。?4903出 口： 1223總銷(xiāo)量： 19117S省： 11018其他?。?5285出 口： 28148市場(chǎng)結(jié)構(gòu)（續(xù)） S省 S市、 T市、 U市、 V地區(qū)是 A公司在 S省的主要銷(xiāo)售區(qū)域，占 S省銷(xiāo)售量的 86%48%18%11%9%6% 3%2% 2% 1%%S市 T市 U市 V地區(qū) ** ** ** ** ** **9市場(chǎng)結(jié)構(gòu)（續(xù)） A公司的市場(chǎng)輻射效應(yīng)主要在兩個(gè)方向：沿河西走廊向西北的青海、甘肅、新疆和寧夏，出 S省往東的河南、山西，而在其他的已經(jīng)有銷(xiāo)售點(diǎn)的省份則銷(xiāo)售比重很低，只占除 S省以外省份的 8%，占全部銷(xiāo)售量的 %10市場(chǎng)結(jié)構(gòu)（續(xù)）1. 按行業(yè)數(shù)據(jù)分析，根據(jù)平均每人每年用 X產(chǎn)品一公斤計(jì)算，光西北市場(chǎng)年需求量就有 80000噸，公司只銷(xiāo)售了 14255噸，占 %，潛力很大2. S省省 X產(chǎn)品年需求量約 22400噸， A公司占有 49%的市場(chǎng)份額，進(jìn)一步壟斷的難度較大3. 河南省的年需求量是西北五省之和，是公司今后銷(xiāo)售發(fā)展的重點(diǎn)11市場(chǎng)結(jié)構(gòu)（續(xù)）◆ 在國(guó)內(nèi) 15個(gè)省、自治區(qū)共有 165個(gè)網(wǎng)點(diǎn)，其中西北五省 101個(gè)、 S省省 73個(gè)網(wǎng)點(diǎn)，其他省份共 64個(gè)銷(xiāo)售網(wǎng)點(diǎn)◆ 西北五省是公司銷(xiāo)售的主要市場(chǎng)，其網(wǎng)點(diǎn)的分布占總數(shù)的 60%銷(xiāo)售中心 銷(xiāo)售人員 經(jīng) /代銷(xiāo)商（家） 負(fù)責(zé)地區(qū)S省省 5 73 S省 S市、 **、 **、 **、 **、 **、 **、 **、 **、 **西北五省、內(nèi)蒙 5 32 蘭州、西寧、銀川、奎屯、烏魯木、霍爾果斯、包頭、呼和浩特、烏海河南 3 25 新鄉(xiāng)、許昌、鄭州、溫縣、洛河、三門(mén)修武、周口、商丘山西 2 9 太原、運(yùn)城、臨汾、朔洲、永濟(jì)、離石、大同山東 2 4 濟(jì)南、日照、荷澤、泰安北京 2 4 北京、石家莊、邯鄲湖北 4 9 武昌、荊州、武漢、襄樊、十堰、孝感西藏 1 拉薩四川 3 7 成都、廣元、綿陽(yáng)、南江安徽 3 3 毫州、蚌埠、合肥合計(jì)： 29 16512市場(chǎng)結(jié)構(gòu)（續(xù)） 在東北、華東、華南地區(qū)是公司市場(chǎng)的盲區(qū)，有市場(chǎng)拓展的潛力，但該區(qū)域是我國(guó)有實(shí)力的涂料廠家集中地區(qū)，競(jìng)爭(zhēng)相當(dāng)激烈新疆銷(xiāo)售點(diǎn)甘肅寧夏青海湖北西藏A公司現(xiàn)有市場(chǎng)的主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手⊕S省?。?S省 S市 X產(chǎn)品廠⊕甘肅、青海、寧夏： S省 S市 X產(chǎn)品廠、西北化工⊕山西、河南： S省 S市 X產(chǎn)品廠⊕四川：渝三峽⊕湖北：力諾工業(yè)（雙虎涂料）⊕北京、山東：燈塔 X產(chǎn)品13客戶結(jié)構(gòu) 97%的客戶是建筑商及居民，直銷(xiāo)用戶主要是寶雞石油機(jī)械廠、酒泉鋼鐵公司、寶雞消防器材廠、三橋車(chē)輛廠四家，基本上只占銷(xiāo)售的 3%，潛在的客戶如：陜汽等汽車(chē)行業(yè)用漆14銷(xiāo)售、渠道結(jié)構(gòu)98%的 X產(chǎn)品通過(guò)經(jīng)銷(xiāo)商銷(xiāo)售，只有 2%的 X產(chǎn)品是直接銷(xiāo)售給最終用戶◆ 銷(xiāo)售點(diǎn)全部是連鎖分店式，每個(gè)地區(qū)設(shè)數(shù)家銷(xiāo)售點(diǎn)、由各經(jīng)銷(xiāo)點(diǎn)自負(fù)盈虧、執(zhí)行統(tǒng)一銷(xiāo)售價(jià)格，在此基礎(chǔ)上公司下幅 13%百分點(diǎn)，完成年初合同銷(xiāo)售量任務(wù)后再下浮 2%；對(duì)超額銷(xiāo)售量部分獎(jiǎng)勵(lì) 200300元 /噸◆ 經(jīng)銷(xiāo)商具有獨(dú)立法人資格，銷(xiāo)售業(yè)績(jī)好的是公司股東◆200 公里以內(nèi)公司送貨到目的地、 200公里以外公司與經(jīng)銷(xiāo)商各承擔(dān)一半運(yùn)費(fèi)◆ 現(xiàn)款現(xiàn)貨、若經(jīng)銷(xiāo)商資金緊張可憑資產(chǎn)抵押在公司貸款、利率按同期銀行貸款利率銷(xiāo)售分公司直銷(xiāo)業(yè)務(wù)部 片區(qū)經(jīng)理經(jīng)銷(xiāo)商 經(jīng)銷(xiāo)商經(jīng)銷(xiāo)商片區(qū)經(jīng)理 片區(qū)經(jīng)理客 戶15銷(xiāo)售、渠道結(jié)構(gòu)（續(xù)）◆ 公司與經(jīng)銷(xiāo)商之間是供銷(xiāo)、信貸支持、股權(quán)投資的復(fù)合關(guān)系◆ 對(duì)銷(xiāo)售業(yè)績(jī)優(yōu)良的經(jīng)銷(xiāo)商實(shí)行獎(jiǎng)勵(lì)：子女公司就業(yè)、公司辦理社會(huì)保險(xiǎn) A公司 X產(chǎn)品 經(jīng)銷(xiāo)商 經(jīng)銷(xiāo)商 經(jīng)銷(xiāo)商 經(jīng)銷(xiāo)商 擔(dān)保人業(yè)務(wù)經(jīng)銷(xiāo)信貸支持股權(quán)投資信貸擔(dān)保16銷(xiāo)售、渠道結(jié)構(gòu)（續(xù)）名稱 合作期（年）持股（元）專營(yíng)情況福利 姓名 銷(xiāo)量（噸）總銷(xiāo)量比例