【正文】 2023 機密文件，僅供 XX集團有限公司使用 Page I 23 根據(jù)與集團的溝通，集團認為建議方案是集團組織發(fā)展的方向，但目前實施有一定的難度，因此提出過渡方案 總經理 運營管理一部 運營管理二部 業(yè)務拓展部 說明： ? 戰(zhàn)略規(guī)劃部負責集團戰(zhàn)略制定，業(yè)務板塊戰(zhàn)略制定的指導和審核 ? 業(yè)務拓展部執(zhí)行三項目主要職能中的兩項目，即：負責集團新業(yè)務的開發(fā)，重大重組及資本運作項目 ? 運營管理一部和運營管理二部負責板塊管理職能，按照板塊劃分，具體負責板塊的運營監(jiān)控、績效管理等，并負責板塊企業(yè)限額以下重大項目評審 過渡方案 其它部門 戰(zhàn)略規(guī)劃部 過渡方案設計 目的： ?實現(xiàn)組織結構和管理模式的漸進式調整，防止組織結構設計和管理模式轉變過大，造成集團管理混亂，導致管理失控 ?通過過渡方案的實施，逐步將集團的組織結構和管理模式調整為建議方案 要求： ?體現(xiàn)建議方案中按照流程、職能部門化，加強部門間協(xié)調的設計思想，又在一定程度上保留集團目前分行業(yè)板塊管理的作法 ?必須體現(xiàn)運營中心下移至各板塊企業(yè)，同時加強集團本部過程管理和風險管理職能的指導思想 ?組織結構和管理方式的調整幅度不應過大，將對集團管理和業(yè)務開展的沖擊降低至最小 ?過渡方案應有利于向建議方案的調整 169。 Copyright 2023 機密文件，僅供 XX集團有限公司使用 Page I 19 集團組織結構調整的建議方案 董事會 總經理 戰(zhàn)略規(guī)劃部 Strategic Planning 業(yè)務拓展部 Business Development 資產管理部 Asset Management 審計部 Auditing 計劃財務部 Planning Finance 人力資源部 Human Resources 基礎設施 金融 高科技 貿易 酒店 其它 專門委員會 監(jiān)事會 房地產 辦公室 Office 運營管理部 Operation Management 公共關系部 Public Relations 信息中心 IT Center 169。非執(zhí)行董事在控股公司董事會的任何意見，都必須經集團授權 169。上市公司的經理人員、財務負責人、營銷負責人和董事會秘書在控股股東單位不得擔任除董事以外的其他職務。 Copyright 2023 機密文件，僅供 XX集團有限公司使用 Page I 10 …… 以及投資委員會的運作方式 業(yè)務拓展部 總經理 投資委員會 董事會 開始 審查擬投資項目的投資方案，進行市場分析 /盡職調查，并完成項目的初步評估 審核初步評估 審核投資方案 批準投資項目 進入項目實施程序 是 是 是 否 否 否 ? 業(yè)務拓展部是投資委員會的工作機構 ? 業(yè)務拓展部應制定投資委員會的表決規(guī)則并經董事會批準 ? 由業(yè)務拓展部根據(jù)項目類型選擇專家委員并負責召集和組織投資委員會的會議 ? 業(yè)務拓展部對專家委員是否盡職作出評價，并向董事會提出專家委員的調整建議 流程 說明 ? 對控股公司限額以上的投資項目，除非項目具有重大風險因素，總經理一般不應直接否決，可要求業(yè)務拓展部會同控股公司進行更為深入的評估 ? 投資委員會成員需進行書面的表決，明確提出同意或不同意的意見并說明理由 ? 投資委員會成員的表決意見應記錄在案，作為評價該委員是否盡職的依據(jù) ? 只有經投資委員會表決通過的項目，才可進入董事會討論并表決 ? 董事長對是否批準投資項目擁有一票否決權 ? 董事會應根據(jù)業(yè)務拓展部對專家委員的表現(xiàn)做出評價并決定是否調整專家委員 選擇專家委員，并組織投資委員會進行審核 復議或存檔 復議或存檔 復議或存檔 169。 Copyright 2023 機密文件，僅供 XX集團有限公司使用 Page I 6 在不同模式下，集團的管理重點不同，管理深度不一 模式 戰(zhàn)略管理 風險控制 運營協(xié)調 職能支持 指標管理型 （房地產） ?設定戰(zhàn)略和績效目標并監(jiān)控 ?財務審計 ?監(jiān)控重大項目風險 ?資金支持 ?政府關系協(xié)調 ?人力資源、財務、信息、行政等職能支持與服務 扶持型 （基礎設施） ?指導戰(zhàn)略制定 ?確定績效目標 ?監(jiān)控財務風險 ?監(jiān)控投資決策風險 ?監(jiān)控重大項目運營風險 ?協(xié)助建立系統(tǒng)的管理和運營體系 ?提供融資、政府關系、戰(zhàn)略聯(lián)盟的支持 ?人力資源、財務、信息、行政等職能支持與服務 培育型 （科技） ?參與戰(zhàn)略制定，決定其發(fā)展方向、業(yè)務組合及關鍵行動策略 ?設定績效目標 ?通過預算管理控制財務風險 ?監(jiān)控投資決策風險 ?協(xié)助開展業(yè)務拓展，提供重組、并購項目的支持 ?協(xié)助開展內部整合 ?人力資源、財務、信息、行政等職能支持與服務 效益監(jiān)控型 （酒店、貿易） ?設定效益目標 ?監(jiān)控現(xiàn)金流及運營成本 ?協(xié)助開展重組活動 ?人力資源、財務、信息、行政等職能支持與服務 集團本部主要負責部門 ?戰(zhàn)略規(guī)劃部 ?運營管理部 ?財務部 ?運營管理部 ?財務部 ?審計部 ?運營管理部 ?業(yè)務拓展部 ?公共關系部 ?人力資源部 ?計劃財務部 ?信息中心 ?辦公室 很弱的管理力度 很強的管理力度 169。 Copyright 2023 機密文件，僅供 XX集團有限公司使用 Page I 2 目錄 ? 集團本部的管理功能及下屬企業(yè)的管理模式 ? 集團及控股公司治理結構的調整 ? 集團本部的組織結構及崗位設置 ? 集團的管理流程 ? 集團控股公司征求意見總結 ? 集團人力資源管理體系 ? 信息系統(tǒng)規(guī)劃 ? 項目實施的建議 169。 Copyright 2023 機密文件，僅供 XX集團有限公司使用 Page I 1 集團對下屬公司的管理模式 畢博管理咨詢于 6月中旬啟動 XX集團管理咨詢項目，協(xié)助 XX集團實現(xiàn)“第二次創(chuàng)業(yè)” 集團及控股公司的治理結構 集團本部的組織結構設計 集團的核心管理流程 集團本部管理功能定位 集團人力資源管理系統(tǒng) 項目主要工作內容 根據(jù)集團《戰(zhàn)略規(guī)劃綱要》關于夯實集團管理基礎的要求，協(xié)助集團建立系統(tǒng)、規(guī)范、制度化的管理體系，為集團的奠定管理基礎 項目目標 集團信息系統(tǒng)規(guī)劃 169。 Copyright 2023 機密文件，僅供 XX集團有限公司使用 Page I 5 …… 并根據(jù)各板塊企業(yè)的特征，確定不同類型企業(yè)的管理目標及重點 經營管理 戰(zhàn)略控制 戰(zhàn)略指導 投資控股 集團干預的程度 相互關聯(lián) /整合的程度 同一業(yè)務系統(tǒng) 分立 共享技能 共享業(yè)務系統(tǒng) D 效益監(jiān)控 C 培育 B 扶持 A 指標管理 使下屬企業(yè)具有持續(xù)的盈利能力并實現(xiàn)規(guī)模擴張 ?設定戰(zhàn)略和績效目標并監(jiān)控 ?在下屬企業(yè)需要的時候，提供必要的技能和資源支持，主要是資金和外部資源整合的支持 模式 集團管理的目標 集團管理的重點 指標管理 幫助下屬企業(yè)建立核心競爭能力 ?參與下屬企業(yè)的戰(zhàn)略決策及重大投資項目的評估和前期實施 ?協(xié)助開展外部資源的整合及建立系統(tǒng)的管理和運營體系 ?提供任何必要的技能和資源支持，如項目開發(fā)、資金、政府關系等，并協(xié)助企業(yè)建立自已的核心能力 扶持 培育集團未來的支柱性產業(yè) ?決定下屬企業(yè)的發(fā)展方向、目標及業(yè)務組合 ?協(xié)助進行業(yè)務開拓和市場的開發(fā) ?參與主要投資項目的評估與決策，控制并防范風險 ?在技能和資源方面全力配合和支持 培育 減少虧損，提高資產價值 ?密切監(jiān)控盈利狀況及現(xiàn)金流 ?必要的時候，通過資產重組實現(xiàn)價值提升 ?盡可能避免對集團技能和資源的消耗 效益監(jiān)控 XX集團復合型的管理模式 169。 Copyright 2023 機密文件，僅供 XX集團有限公司使用 Page I 9 根據(jù)投資委員會的職能，項目組設計了其構成、審查項目范圍 …… 董事會 ? 一般由董事會一名獨立董事負責某一專門委員會的工作 ? 鑒于集團目前無獨立董事，且董事會人員較少，為避免董事會成員決策的重復性及投資委員會工作的獨立性，建議目前董事會成員不參加投資委員會 管理層 ? 集團主管投資和業(yè)務拓展的副總及戰(zhàn)略規(guī)劃部、業(yè)務拓展部、運營管理部、及計劃財務部門負責人為投資委員會成員 專家 ? 應根據(jù)集團的業(yè)務領域，選擇如下專家作為投資委員會的成員 ? 行業(yè)技術專家 ? 行業(yè)市場專家 ? 法律專家 投資委員會構成 ? 集團業(yè)務拓展部在現(xiàn)有板塊之外開發(fā)新的業(yè)務領域，需由集團進行的投資項目 ? 集團根據(jù)戰(zhàn)略目標，對現(xiàn)有板塊結構進行調整，由此產生的重大并購、重組項目 集團本部投資項目 ? 下屬板塊控股公司主營業(yè)務范圍內限額以上的投資項目（限額標準由集團討論決定） ? 指標管理型： 2023 萬元及以上 ? 扶持型： 1000 萬元及以上 ? 培育型： 500 萬元及以上 ? 效益監(jiān)控型： 500 萬元及以上 ? 下屬板塊主營業(yè)務范圍以外，將對集團及各板塊企業(yè)的業(yè)務結構及資產結構產生戰(zhàn)略性影響的項目 控股公司的投資項目 投資委員會審查項目范圍 169。 Copyright 2023 機密文件，僅供 XX集團有限公司使用 Page I 13 集團應利用在控股公司股東會的控制地位，間接控制控股公司董事會的構成，派出有關人員 * 控股公司董事會構成 ? 中華人民共和國公司法 ? 上市公司治理準則 ? 關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見 ? 集團海外上市企業(yè)上市地證券監(jiān)管機構對公司治理結構的要求 * 控股董事會的構成及董事的職現(xiàn)，應符合有關法律及法規(guī)的要求，包括 集團派出董事 董事長 總經理 ** 財務總監(jiān) ** 其他主要股東代表 中小投資者代表 非執(zhí)行董事 獨立董事 ?所有董事人選，均應經股東單位提名，由集團控股公司的股東大會決定聘任與否 ?對非上市企業(yè)，可不設獨立董事 ** 證監(jiān)會 2023年 1月發(fā)布實施的《上市公司治理準則》第二十三條規(guī)定：上市公司人員應獨立于控股股東。 Copyright 2023 機密文件，僅供 XX集團有限公司使用 Page I 15 集團派出非執(zhí)行董事的職責 ? 了解、跟蹤控股公司的運營過程，尤其是大型項目的執(zhí)行過程，及時督促控股公司有關部門向集團運營管理部報送控股公司經營過程的各種報表及有關資料，供運營管理部分析控股公司的運營狀況 ? 經控股公司董事長、總經理同意，向集團有關部門報送需由集團審批或核準的重大事項的材料，由集團審批或核準 ? 根據(jù)集團的審核結果，與集團其他派出董事協(xié)調一致，在控股公司的董事會就該事項提出表決意見 ? 根據(jù)集團對控股公司指標管理型、扶持型、培育型、效益監(jiān)控型等不同類型下屬公司的管理功能，向集團報批的主要事項有： ? 控股公司的戰(zhàn)略規(guī)劃（報戰(zhàn)略規(guī)劃部） ? 控股公司年度經營計劃（報運營管理部） ? 控股公司年度預算（報計劃財務部） ? 控股公司限額以上投資項目（報業(yè)務拓展部，組織結構過渡方案期間報相應運營管理部） ? 控股公司其它需由集團審核的事項 ? 非執(zhí)行董事不干預控股公司的經營活動。 Copyright 2023 機密文件，僅供 XX集團有限公司使用 Page I 18 集團已初步完成各產業(yè)板塊重組為單一控股公司的過程，在“二次創(chuàng)業(yè)”階段，按職能和流程部門化將更有利于集團系統(tǒng)地控制風險并形成合理有效的技能配置 ? 隨著集團的規(guī)模擴張，風險控制逐漸成為集團管理的重點，以流程部門化，由不同的部門在管理流程的關鍵控制點進行風險監(jiān)控，有利于形成有效的平衡與制約機制 ? 流程的各個環(huán)節(jié)和不同的職能所需的技能不同，按職能和流程部門化有利于集團進行優(yōu)化的技能配置 戰(zhàn)略規(guī)劃 業(yè)務拓展 運營管理 績效管理 本部的管理功能