【正文】 限合伙企業(yè) ? 普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成 ， 合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任 ? 有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成 ， 普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任 ， 有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任 64 公司制企業(yè) 公司制企業(yè)也稱公司，在中國受 《 公司法 》 調整。元鴻公司取得該信托項下全部受益權 ? 元鴻公司將其享有的受益權分級為優(yōu)先受益權和普通受益權，并將其享有的優(yōu)先受益權（人民幣約 元）以轉讓或質押的方式進行處置。融 資 主講人 : 黃嵩 博士 目錄 ? 資本運營中的融資 ? 私募融資 ? 信托融資 ? 上市融資 ? 資產(chǎn)證券化融資 ? 并購融資 2 Datang010307BJ(GB)PR1 經(jīng)濟 金融 資本運營 經(jīng)濟、金融、資本運營 3 經(jīng)濟 資源配置 計劃 市場 轉軌 4 投資者 資金配置 融資者 金融 把今天的錢 推遲到明天再用 把明天的錢 提前到今天來用 5 金融體系 金融體系 商業(yè)銀行 貸款 股票、債券 資本市場 投資者 投資銀行 6 資本 資本增值最大化 資本運營 資本運營 7 資本增值 資本回報率 資本成本率 ＞ 資本運營的前提 資本增值＝（資本回報率－資本成本率） （自有資本＋所融資本） 自有資本 所融資本 8 Datang010307BJ(GB)PR1 公司金融角度下的資本運營 流動資產(chǎn) 固定資產(chǎn) 所有者權益 長期負債 流動負債 營運資本 9 Datang010307BJ(GB)PR1 資本運營的一個核心兩大主題 估值 投資 融資 10 Datang010307BJ(GB)PR1 估值第一原理 一棵蘋果樹值多少錢 價值由創(chuàng)造的現(xiàn)金流決定 ？ 11 Datang010307BJ(GB)PR1 估值第二原理 今天的錢比 明天的錢值錢 第一年 第二年 第三年 項目一 － 100 100 100 項目二 － 100 90 110 項目三 － 100 110 90 ？ 12 Datang010307BJ(GB)PR1 估值的基本思想：現(xiàn)金流折現(xiàn)模型（ DCF） 價值由現(xiàn)金流決定 今天的錢比明天的錢值錢 DCF 13 DCF模型 ?? ??ntttrCFV0 )1(14 公司價值評估 nnn2211111 ）（＋）（＋＋）（ WACCTVWACCFCFWACCFCFWACCFCFV????????? g1n ?WAC CF CFTV ＋＝期的年數(shù)＝可清晰預測企業(yè)價值率＝自有現(xiàn)金流量的增長＝終期價值＝加權平均資本成本＝未來自由現(xiàn)金流量＝公司價值ngTVWACCFCFV其中： 15 Datang010307BJ(GB)PR1 需要強調的幾點 ? 所有的公司價值評估都是主觀的 ， 而不是客觀的數(shù)學演算 。 一次 ， 你必須能夠驗證你所使用的數(shù)據(jù)積極假設 價值評估并不是一門精確的科學，無論誰進行價值評估，都帶有價值評估者的觀點和信仰 16 Datang010307BJ(GB)PR1 何時需要公司價值評估 ?為公司發(fā)展募集資本 ?制訂一個激勵計劃以吸引和留住員工 ?實施并購重組 ?股票發(fā)行上市 17 Datang010307BJ(GB)PR1 為公司發(fā)展募集資本 ? 在 1993年初 ， 即公司成立 9個月之際 ， 為了加快公司的發(fā)展就必須開發(fā)新的產(chǎn)品 、 加強營銷工作并招聘更多人才 ， 但以公司現(xiàn)有的財力根本不能滿足迅速發(fā)展的需要 ? 為了推動公司的快速發(fā)展 ， 公司決定向風險投資融資 ? 此次融資采取增資擴股的方式融資 200萬元 公司估值 融資額 融資后公司估值 VC的股份比例 2 2 4 50% 4 2 6 33% 5 2 8 25% 18 制訂一個激勵計劃以吸引和留住員工 三種方式： ? 股票 ? 股票期權 ? 可轉換債 （ ？ ） 都需要對公司進行價值評估 19 實施并購重組 ? 在公司成立 4周年之際 ， 信息服務公司與其進行接觸 ， 并表示有意將公司出售給移動公司 ? 在對并購的可行性進行一番詳細分析后 ， 公司認為兩家公司存在比較明顯的戰(zhàn)略協(xié)同性 ， 收購信息服務公司后 ， 能夠增強公司自主研發(fā)和提供服務的能力 20 Datang010307BJ(GB)PR1 股票發(fā)行上市 在繼續(xù)經(jīng)營 5年之后 ， 公司決定推動股票發(fā)行上市 ? 籌集公司進一步擴張所需的資金 ? 確保公司在計劃擴大投資規(guī)模時 ， 能快捷地通過資本市場籌集所需的資金 ? 可以吸引媒體的關注和報道 ， 提高公司的地位和知名度 ， 吸引更多優(yōu)秀人才和潛在的消費者 ? 股票發(fā)行上市后 ， 公司的股票就有了市場價格 ， 便于公司進一步的收購和實施激勵計劃 股票發(fā)行的一個關鍵就是發(fā)行價格，而確定發(fā)行價格的基礎就是公司的價值 21 Datang010307BJ(GB)PR1 公司價值評估最重要的幾種模型 ? 股利折現(xiàn)法 ? 現(xiàn)金流折現(xiàn)法 ? 投資現(xiàn)金流回報率 ? 經(jīng)濟增加值 ? 凈資產(chǎn)估值法 ? 實物期權估值法 ? 乘數(shù)估值法 22 Datang010307BJ(GB)PR1 公司不同發(fā)展階段的估值法 管理水平 商業(yè)理念 產(chǎn)業(yè)特有的 價值驅動因素 收益 自由現(xiàn)金流量 側重于可比 乘數(shù)的估值法 側重于現(xiàn)金流 折現(xiàn)的估值法 時間 創(chuàng)業(yè)期 收入少，負現(xiàn)金 流量和負收益 擴張期 收入高速增長，因大規(guī)模的 資本性支出導致負現(xiàn)金流量 成熟期 收入和現(xiàn)金 流量穩(wěn)定增長 23 目錄 ? 資本運營中的融資 ? 私募融資 ? 信托融資 ? 上市融資 ? 資產(chǎn)證券化融資 ? 并購融資 24 Datang010307BJ(GB)PR1 案例：指紋識別企業(yè)私募融資 創(chuàng)始 A 創(chuàng)始人 B 指紋識別企業(yè) 80% 20% 指紋識別企業(yè)以成本法評估，估值為 600萬元 25 Datang010307BJ(GB)PR1 第一步：股權轉讓 創(chuàng)始 A 生物集團 指紋識別企業(yè) 80% 20% 創(chuàng)始人 B以 120萬元（ 600萬 20%）的價格，將 持有的指紋識別企業(yè) 20%的股份轉讓給生物集團 26 Datang010307BJ(GB)PR1 第二步：增資擴股 創(chuàng)始 A 生物集團 指紋識別企業(yè) 48% 52% 生物集團出資 400萬元，占增資擴股后指紋識別 企業(yè) 52%的股份 27 Datang010307BJ(GB)PR1 PE基金的種類 類別 基金類型 風投基金 ? 種子期基金 ? 初創(chuàng)期基金 ? 成長期基金 ? PreIPO基金 并購重組基金 ? LBO基金 ? MBO基金 ? 重組基金 資產(chǎn)類基金 ? 基礎設施基金 ? 房地產(chǎn)投資基金 ? 融資租賃基金 其他 PE基金 ? PIPE ? 夾層基金 ? 問題債務基金 28 Datang010307BJ(GB)PR1 PE的運作流程 退 管 投 融 29 Datang010307BJ(GB)PR1 PE基金的典型結構與融資 普通合伙人 有限合伙人 PE基金 被投資公司 被投資公司 被投資公司 出資較少， 負責資金管理 主要出資人， 不參與日常管理 30 Datang010307BJ(GB)PR1 案例： PE投資信息服務公司 目標企業(yè) 市場 產(chǎn)品 人 31 Datang010307BJ(GB)PR1 PE增資擴股信息服務公司 創(chuàng)始人 PE 信息服務公司 65% 35% 如果信息服務公司增加 1億元投資后，公司估值 為 4億元，經(jīng)雙方談判， PE投資 1億元，占信息 服務公司 35%股份 32 Datang010307BJ(GB)PR1 PE給公司帶來新的發(fā)展方向 罰款系統(tǒng)提供商 駕駛員信息服務商 33 Datang010307BJ(GB)PR1 未來的發(fā)展 34 Datang010307BJ(GB)PR1 案例：證券交易網(wǎng)站公司出售 公司 30% 自然人 A 70% 網(wǎng)上交易與多網(wǎng)互動信息管理服務 自然人 B 35 Datang010307BJ(GB)PR1 方案一 網(wǎng)站公司 現(xiàn)有股東 證券公司 100%股權 現(xiàn)金 網(wǎng)站公司 證券公司 100% 100% 36 Datang010307BJ(GB)PR1 方案二 網(wǎng)站公司 現(xiàn)有股東 證券公司 51%股權 現(xiàn)金 網(wǎng)站公司 現(xiàn)有股東 100% 49% 證券公司 51% 37 Datang010307BJ(GB)PR1 方案三 網(wǎng)站公司 現(xiàn)有股東 證券公司 100%股權 現(xiàn)金＋證券公司股權 網(wǎng)站公司 證券公司 現(xiàn)有股東 100% 100% 部分股權 38 Datang010307BJ(GB)PR1 方案四：第一步 網(wǎng)站公司 現(xiàn)有股東 證券公司 100%股權 證券公司股權 網(wǎng)站公司 證券公司 現(xiàn)有股東 100% 100% 部分股權 39 Datang010307BJ(GB)PR1 方案四：第二步 其他公司 部分股權 現(xiàn)金 網(wǎng)站公司 證券公司 現(xiàn)有股東 100% 部分股權 網(wǎng)站公司 證券公司 其他公司 100% 部分股權 40 Datang010307BJ(GB)PR1 目錄 ? 資本運營中的融資 ? 私募融資 ? 信托融資 ? 上市融資