【正文】 承銷團進行推銷發(fā)行（進行必要的廣告宣傳） 。 第二步：組織承銷團。（）發(fā)行量大（1億美元起）、期限長，對財務公開的要求不高，方便快速籌資。（有其獨特的發(fā)行和交易慣例）不記名債券。v 第四步：準備有關文件，如注冊登記表、財務代理人協(xié)議、包銷人協(xié)議、銷售集團協(xié)議及債券所附的契約條款等。發(fā)行市場集中度相當高，美、德、瑞士、日本四大市場。（始于1989年揚基債券也在美國之外發(fā)行和交易）第二節(jié) 國際債券融資法律關系和實務運作外國債券的特點和發(fā)行程序,外國債券市場劃分為個個國家的單獨市場，共同特點：受發(fā)行地金融當局管理，手續(xù)比較復雜。5融資貨幣品種多元化，但美元、日元、歐元仍為主。國際債券融資的發(fā)展趨勢1,20世紀90年代以來，成為最重要的國際融資形式。v 外國債券指國際借款人在外國市場發(fā)行的，以發(fā)行地所在國貨幣為面值發(fā)行的債券，如在東京債券市場上發(fā)行的日元債券。 作用：國際債券的發(fā)行和交易，既可以用來平衡發(fā)行國的國際收支，彌補財政赤字，也可以為發(fā)行國政府或企業(yè)引進生產(chǎn)和開發(fā)資金。? 反擔?？梢圆扇⌒庞脫＃ㄈ缃杩钊四腹镜膿＃┬问交蛘呶餀鄵Ｐ问?，但借款人以其資產(chǎn)權利設為物權擔保時，顯然須將其事先披露于國際信貸的信貸人，并且該物權擔保應不違背國際信貸協(xié)議中的約定事項條款。? （４）浮動擔保于約定事件發(fā)生時方轉(zhuǎn)化為固定擔保。浮動擔保概念、特點? 又稱浮動抵押，是指借款人以其現(xiàn)有的和將來取得的全部財產(chǎn)或某類財產(chǎn)為貸款人的利益而設定擔保物權的擔保形式，多用于國際項目貸款。受益人出具開證申請人違約的聲明向銀行請求付款。? 備用信用證是由銀行（擔保人）根據(jù)開證申請人（借款人）的要求向受益人（貸款人）開具的旨在擔保國際信貸債務的長期信用付款憑證。擔保人對受益人承擔無條件的第一性的賠付責任，不享有先訴抗辯權。 三，不可撤銷擔保條款，依該條款，擔保協(xié)議的效力具有相對的獨立性，而不完全以信貸協(xié)議的效力為基礎，擔保人不能以因信貸協(xié)議而產(chǎn)生的抗辯權（例如信貸協(xié)議延期、變更或效力瑕疵等）來對抗信貸人。獨立擔保指與基礎合同執(zhí)行情況相脫離，一旦出具后，其效力不依附于基礎合同的擔保。? 四、國際借貸擔保信用擔保（人的擔保）物權擔保（物的擔保）（一）信用擔保是國際借貸中通常采取的擔保方式。該條款規(guī)定與信貸協(xié)議有關的爭議應由何國法院管轄，及有關訴訟文書的送達機構。該條款應規(guī)定信貸協(xié)解釋、協(xié)議履行和爭議解決所適用的準據(jù)法。在借款人或借款方的當事人為國家機構或者可能享有國家財產(chǎn)豁免權的情況下，商業(yè)信貸銀行將要求其就放棄主權豁免權作出承諾和聲明，此條款還應對放棄主權豁免權的范圍加以列舉。由于各國法對于抵消的規(guī)則有較大差異，條款中往往須對抵消權、抵消權行使方式和行使條件加以明確。該條款一般針對借款人所在國的利息預提稅而設，其主旨在于明確借款人所在國征收預提稅或其他稅賦時的負擔規(guī)則。（assignments）。（restrictive covenant）, 約定事項是國際融資中普遍采用的一系列旨在限制借款人行為的共同條款的總稱。該條款應詳細列舉限定信貸協(xié)議生效的法律文件及其限制作用；還應指明限定借款人每次提款權的財務事實及限制作用。該條款通常規(guī)定借款人分期提款的規(guī)則，包括具體的提款期、每次提款的金額、提款前的通知事項等。在國際信貸中，借款人除須負擔還本付息債務外，還應負擔信貸組織中的有關費用。該條款亦為信貸協(xié)議的基本內(nèi)容，通常應先行商定；依信貸期限長短，國際信貸分為短期信貸、中期信貸或長期信貸。在一般商業(yè)信貸協(xié)議中，該條款應確定信貸人承諾信貸的整體金額；在聯(lián)合信貸協(xié)議中，各信貸銀行應當依該條款分別承諾其信貸份額或金額；而在銀團信貸中，各參與銀行簽署的承諾信貸份額的聲明文件也具有信貸承諾條款之效力。該條款應對信貸協(xié)議中所使用的主要概念、術語和縮寫作出明確的定義。 約首通常包括主體條款和鑒于條款，用以指明當事人、雙方訂約目的和所依據(jù)的原則，按照英美國家的法律，鑒于條款具有合同解釋依據(jù)與合同原則的效力。v 財產(chǎn)的無償移交性。v 以簽訂政府特許協(xié)議為基礎。是一種私人資本參與東道國政府基礎設施項目的特殊項目融資方式。根據(jù)該協(xié)議，由金融公司向項目公司預付購買項目產(chǎn)品的款項，該項目建成投產(chǎn)后由項目公司向金融公司交付項目產(chǎn)品，金融公司再將該產(chǎn)品轉(zhuǎn)售他人，以獲得償還貸款所需資金。 這是由項目主辦人與貸款人簽訂的，規(guī)定當項目公司不履行借貸協(xié)議時，項目主辦人有義務購買相當于貸款人提供給項目公司的貸款，以替項目公司承擔償還貸款責任。v (2)投資協(xié)議。但是，項目主辦人和擔保人對項目債務所負的責任，僅以貸款合同和擔保合同所規(guī)定的金額為限。v 融資規(guī)模大，資金來源廣。 項目貸款的主辦人一般都為該項目的籌資和經(jīng)營成立一個新公司（項目公司），而且公司在項目所在國登記并受當?shù)胤晒茌?。是為了適應國際上一些大型工程項目的巨額資金需求，發(fā)展起來的國際上最常用的中長期融資方式之一。 a\編制項目建議書和可行性研究報告并向地方計委或國家計委報批。 中國銀行、工商銀行、建設銀行、農(nóng)業(yè)銀行、開發(fā)銀行、交通銀行、中國國際信托投資公司、中國投資銀行、廣東國際信托投資公司、福建投資企業(yè)公司、海南國際信托投資公司以及其他專業(yè)銀行等均可以對外籌措國際商業(yè)貸款。v （2）默示方式選擇管轄法院。 ⑤中立國法律。國際金融界一般選擇： ①貸款人所屬國法律。 v 是解釋貸款協(xié)議、明確借貸雙方權利和義務的依據(jù) v 是確定貸款協(xié)議履行和解除的依據(jù) v 往往也是司法管轄的依據(jù)。v 。v 。v 國際銀團貸款的基本原則 即如何協(xié)調(diào)銀團各銀行之間的關系的原則v v v v “信息共享、獨立審批、自主決策、風險自擔v 主要方式1．直接銀團貸款間接銀團貸款v 1．直接銀團貸款v 指在牽頭銀行組織下，銀團內(nèi)各個參與貸款的銀行單獨或通過其代理銀行分別與借款人簽訂具有統(tǒng)一的借貸條件的借貸協(xié)議，并按各貸款協(xié)議規(guī)定的條件分別向借款人放款。 參與行是否認購貸款的決策是在既定的貸款條件下作出的，無法討價還價。v 參與行的來源：（1）經(jīng)理行主動邀請參與的銀行。v ，被邀請銀行主要根據(jù)信息備忘錄決定是否參與貸款。包銷貸款過程即是組成貸款銀團的過程。v 其他做法：由銀行向借款人提交“貸款安排建議書”，借款人簽回確認。v 組織銀團一般需要6－12周的時間。一旦出現(xiàn)借款人違約，安排行只承擔自己所投入的資金損失，對其他參與行不負任何責任。v 原因： 1）代理行不愿意承擔過大的責任和風險； 2）參與行希望自己對貸款有更好的控制，由自己作出決定。v （3）根據(jù)約定的提款日期或借款人的提款申請，按照協(xié)議規(guī)定的貸款份額比例，通知銀團各成員行將款項劃到指定的賬戶。（Agent Bank）v 是在貸款合同簽訂之后，為方便貸款管理而由貸款銀行任命的代理人，代表銀行管理貸款事務，充當銀行和借款人之間的資金和信息傳遞渠道?？梢杂梢患毅y行擔任，或由幾家銀行聯(lián)合擔任。如果其他參加行未按照約定發(fā)放貸款，其他成員行不負責任近年來辛迪加貸款市場發(fā)展的特點v （1）條款更加靈活： 受債券市場發(fā)展的壓力，辛迪加貸款期限更長、償還方式更加寬松、利率可變等等v （2）用途上，很多辛迪加貸款被用于公司并購v （3）單筆金額不斷上升v （4）市場壟斷程度越來越高 例如，2005年美國的美國大通銀行、花旗銀行集團、美國銀行，以安排項目金額計算，占市場份額70％以上。在此基礎上，銀團參與行進行獨立的判斷和評審，作出貸款決策。v 國際貸款通常使用可兌換貨幣。三、國際融資法律制度一、含義 調(diào)整國際融資關系的法律規(guī)范的總和。（三）融資租賃中的變化 租賃融資債權證券化：是指租賃公司以手中一組租賃收益尚未實現(xiàn)的租賃合同為基礎來發(fā)行債券或信托憑證等證券的過程，通過這種方式籌措資金可以加速租金回流，提高租賃公司的資本周轉(zhuǎn)速度，改善租賃公司的財務比率，從而消除利率風險。采用ABS融資方式，通過結(jié)構性重組和信用增級，將項目未來收益轉(zhuǎn)換成金融市場可以出售和流通的證券，籌集資金進行項目建設，是一種獨特的表外融資技術，資金的取得在資產(chǎn)負債表上并不顯示為負債。BOT融資 被認為是代表國際項目融資發(fā)展趨勢的一種新型結(jié)構，英文全稱是Build Operate Transfer，意思是建設一經(jīng)營一轉(zhuǎn)讓，即政府將一個基礎設施項目的特許權授予承包商（一般為國際財團）承包商在特許期內(nèi)負責項目設計、融資建設和運營，并回收成本、償還債務、賺取利潤，特許期結(jié)束后將項目所有權移交政府。最終資金往往來源于國際金融市場。（四）國際租賃國際租賃，指分別處于不同國家或不同法律制度之下的出租人與承租人之間的租賃交易，又稱跨國租賃或跨境租賃。國際并購涉及兩個或兩個以上國家的企業(yè)，兩個或兩個以上國家的市場和兩個以上政府控制下的法律制度。（四）國際并購融資n 并購是兼并和收購的總稱，由于兼并與收購具有共同或相似的動機和行為，國外通常將這兩個概念合起來使用。 待企業(yè)發(fā)展到一定規(guī)模，通過將股權直接出售或策劃該企業(yè)上市后賣出股本獲取巨額利潤。可以繞過壁壘，進而促進企業(yè)快速發(fā)展。 假：騰沖收購悍馬（1）擴大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，降低成本費用； ?。?）提高市場份額，提升行業(yè)戰(zhàn)略地位； （3）取得充足廉價的生產(chǎn)原料和勞動力，增強企業(yè)的競爭力； ?。?）實施品牌經(jīng)營戰(zhàn)略，提高企業(yè)知名度，以獲取超額利潤； （5）為實現(xiàn)公司發(fā)展的戰(zhàn)略，通過并購取得先進的生產(chǎn)技術， 管理經(jīng)驗，經(jīng)營網(wǎng)絡，專業(yè)人才等各類資源 ；（6）通過收購跨入新行業(yè)，實施多元化戰(zhàn)略，分散投資風險。出租人不單純是金融機構。 其融資規(guī)模大、資金來源廣、項目周期長、風險分散。ABS融資，即資產(chǎn)證券化回購融資（Asset Backed securitization)，是指以項目所擁有的資產(chǎn)為基礎，以該項目未來的收益為保證，通過在證券市場尤其是國際債券市場上發(fā)行高檔債券來籌集資金的一種證券融資方式。它由發(fā)行者將其發(fā)行的證券交由本國銀行或外國銀行在本國的分支機構保管然后以這些證券作為保證，委托外國銀行發(fā)行與這些證券相對應的存托憑證，存托憑證不是原始證券只是這些證券的所有權證書，投資者通過購買存托憑證，擁有外國公司的股權，存托憑證可以像基礎證券一樣在證券交易所或場外交易市場白由交易，并且同時在幾個國家的市場上流通也可以同時在多個國家籌集資金。企業(yè)融資的途徑有很多，但具體應采用何種融資途徑，要結(jié)合企業(yè)的資金結(jié)構，在考慮融資成本和風險的基礎上予以選擇。國際貸款的特征v 國際貸款的借款人和貸款人分別屬于不同的國家或地區(qū)，有關貸款協(xié)議受到國際慣例、意思自治原則或有關國家法律的支配。v ，供其他參與銀行決策參考。 各參加行按照銀團貸款協(xié)議約定的出資份額提供貸款資金，并按比例收回貸款本息。國際銀團貸款的關系結(jié)構v 主要當事人v 基本運作結(jié)構（Lead Bank，主干行、主要經(jīng)理行、安排行） 是銀團貸款的發(fā)起人和領導者，接受客戶委托，策劃組織銀團并安排分銷的銀行。 牽頭行、經(jīng)理行和副經(jīng)理行在辛迪加貸款里是第一個層次的銀團成員行，即安排行。v （2）審核借款人是否滿足貸款合同規(guī)定的前提條件。 要求借款人提供符合資格的證明各有關融資信息資料的權利；認可作為先決條件的法定形式文件的權利；在出現(xiàn)違約事件情況下主張加速償還的權利。v （2）參與行獨立決定是否提供貸款。 貸款的運作v 接受借款人委托→組成貸款銀團 → 簽訂合同→履行合同等程序，其中涉及貸款條件清單、委任書、信息備忘錄等文件。v （2）在協(xié)商達成合意之后，由借款人交給銀行正式的“委任書”（Mandate Letter）；v （3）銀行對借款人資信和貸款用途進行進一步評審，確認接受委托之后，交給借款人“義務承擔書”（Commitment Letter ），明確表示接受委托。v ，并對貸款進行包銷。 v 三、貸款的推銷v ，正式簽訂貸款合同前，聘請律師行擔任法律顧問，起草貸款邀請函、信息備忘錄、銀團貸款協(xié)議等。包含關于借款人的財務和其他方面的信息：（1）貸款條件清單；（2）借款人的歷史和經(jīng)營細節(jié)；（3）借款人的管理細節(jié)；（4）借款人財務方面的陳述；（5）重要提示，包括牽頭行對這些信息的準確性或完整性不作任何保證或擔保，不作為未來狀況的承諾或保證等等。 v 四、簽訂貸款協(xié)議，參與行仍可以對貸款條款提出修改意見，但貸款清單上的主要條款一般不作更改。，代理行將跟進，根據(jù)銀團貸款協(xié)議履行各項職責。v 。v 。v 是貸款協(xié)議成立的依據(jù)。 （3）．適用法一般不是借款人所屬國的法律。 ④貸款協(xié)議履行地國家法律。 確定司法管轄法院的方式 ：v （1）明示方式選擇管轄法院。v 我國通過國際銀團貸款融資的運作和管理《貸款通則》、《銀團貸款暫行辦法 》、《銀團貸款業(yè)務指引》、 《銀團貸款轉(zhuǎn)讓交易示范文本》 v 我國實行的是國家或地方計委和國家外匯管理局雙重管理體制，基本管理辦法 ： 規(guī)模控制 、分級審批 、 窗口管理 、統(tǒng)計、監(jiān)測、監(jiān)督制度 v 對外籌措國際商業(yè)貸款需通過經(jīng)國家批準可以經(jīng)營境外借款業(yè)務的國內(nèi)金融機構辦理，即所謂對外窗口管理。 v 1．國際銀團的組織準備v 首先必須將借款計劃報國家有關部門并取得借用商業(yè)貸款的額度和指標。v 委托全融機構組織銀團 : 以書面形式委托金融機構對外籌資 、金融機構進行貸款項目評估、接受委托和借款人正式授權、準備資料備忘