公司金融專題兼并收購(gòu)-全文預(yù)覽
【正文】 方式的選擇 —— 發(fā)行債券還是發(fā)行股票融資方式的選擇主要取決于收購(gòu)前各個(gè)企業(yè)的債務(wù)比率和收購(gòu)后聯(lián)合企業(yè)債務(wù)承受能力的提高。 三、目標(biāo)企業(yè)價(jià)值評(píng)估對(duì)企業(yè)的價(jià)值進(jìn)行評(píng)估通常有如下方法u 貼現(xiàn)現(xiàn)金流法 u 相對(duì)估價(jià)法 u 期權(quán)定價(jià)法 四、企業(yè)并購(gòu)的實(shí)施 通常包括以下幾個(gè)步驟：首先，收購(gòu)雙方經(jīng)過協(xié)商確定最終的收購(gòu)價(jià)格；其次，決定以何種方式支付該收購(gòu)價(jià)格；最后，考慮收購(gòu)涉及的會(huì)計(jì)、法律等問題。 ④ .毒丸計(jì)劃（ Poison Pill）通過安排毒丸，降低目標(biāo)企業(yè)的吸引力。 ② .金保護(hù)傘（ Gold Parachutes）如果企業(yè)被收購(gòu)導(dǎo)致管理層失去工作，目標(biāo)企業(yè)承諾向管理層提供巨額補(bǔ)償。 目標(biāo)企業(yè)從投標(biāo)者手中溢價(jià)回購(gòu)本企業(yè)股票時(shí)，為防止本企業(yè)再遭襲擊，往往與投標(biāo)者簽訂 “停滯投資協(xié)議 ”，約定投資者在未來一段時(shí)期內(nèi)不能購(gòu)買目標(biāo)企業(yè)的股票，這種協(xié)議通常能消除對(duì)目標(biāo)企業(yè)的收購(gòu)企圖。這三種剝離策略的目的在于減少企業(yè)多元化經(jīng)營(yíng)的負(fù)面影響，提升公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的價(jià)值。 (三 ) 收購(gòu)戰(zhàn)術(shù) 1. 確定收購(gòu)戰(zhàn)術(shù)一般為達(dá)到以下目的p 獲得目標(biāo)公司的控制權(quán)p 將收購(gòu)溢價(jià)降到最低p 減少交易成本 p 促進(jìn)收購(gòu)后的成功整合 2. 友好收購(gòu)與敵意收購(gòu)的戰(zhàn)術(shù)差異在友好收購(gòu)中，收購(gòu)企業(yè)得到了目標(biāo)企業(yè)管理層的合作，他們會(huì)將收購(gòu)要約推薦給目標(biāo)企業(yè)的股東，勸股東接受；因而友好收購(gòu)難度相對(duì)較小、費(fèi)用較低、風(fēng)險(xiǎn)較小，持續(xù)時(shí)間也較短。 (二 ) 收購(gòu)戰(zhàn)略 1. 確定收購(gòu)標(biāo)準(zhǔn) 收購(gòu)戰(zhàn)略目標(biāo)一經(jīng)確立，企業(yè)就可以制定目標(biāo)企業(yè)必須滿足的收購(gòu)標(biāo)準(zhǔn)，然后根據(jù)收購(gòu)標(biāo)準(zhǔn)尋找目標(biāo)企業(yè)，這樣就可以極大地減少需要詳細(xì)研究的目標(biāo)企業(yè)數(shù)量。 （ 4）衰退階段 在這個(gè)階段，整個(gè)產(chǎn)品市場(chǎng)的銷售量下降，利潤(rùn)大幅度降低，大量企業(yè)退出該商品的生產(chǎn)領(lǐng)域。你能為上市企業(yè) 轉(zhuǎn)為非上市企業(yè)提供合理的解釋嗎？ 兼并收購(gòu)的實(shí)踐一、制定并購(gòu)策略 二、甄選目標(biāo)企業(yè) 三、目標(biāo)企業(yè)價(jià)值評(píng)估四、企業(yè)并購(gòu)的實(shí)施 五、收購(gòu)后整合 一、制定并購(gòu)策略 (一 ) 收購(gòu)戰(zhàn)略分析框架 (二 ) 收購(gòu)戰(zhàn)略 (三 ) 收購(gòu)戰(zhàn)術(shù) (四 ) 防御策略 (一 ) 收購(gòu)戰(zhàn)略分析框架 1. 產(chǎn)品的生命周期理論 （ 1）引入階段 如果企業(yè)的目標(biāo)市場(chǎng)是處在引入階段的產(chǎn)品，而企業(yè)在該市場(chǎng)上又不具備有效競(jìng)爭(zhēng)所必需的資源和能力，比較有效的策略是收購(gòu)一家有發(fā)展?jié)摿Φ钠髽I(yè)而進(jìn)入該市場(chǎng)。如果上述改革提高了公司價(jià)值并實(shí)現(xiàn)了預(yù)期的杠桿收購(gòu)目標(biāo)，投資者即可通過公開上市、增發(fā)股票等方式籌集資金，將非上市企業(yè)重新轉(zhuǎn)變?yōu)樯鲜衅髽I(yè)。購(gòu)買完成后，新股東可以將被收購(gòu)公司的部分資產(chǎn)變賣以償還第一階段的部分債務(wù)。第三，根據(jù)自由現(xiàn)金流假說：高負(fù)債率有助于減少股東和管理者因自由現(xiàn)金流發(fā)放的利益沖突而產(chǎn)生的代理成本。四、杠桿收購(gòu)與管理層收購(gòu) 杠桿收購(gòu)（ Leveraged BuyoutLBO）是以收購(gòu)對(duì)象的資產(chǎn)作為抵押，利用債務(wù)融資（從金融機(jī)構(gòu)借款或發(fā)行債券）進(jìn)行的企業(yè)收購(gòu)。其次，由于上述并購(gòu)的懲戒作用，管理者為了保住自己的位置，會(huì)更盡心盡力地為股東利益服務(wù)，降低了代理成本。大量發(fā)行證券比少量發(fā)行證券的單位發(fā)行成本要小，并購(gòu)后的企業(yè)的資本成本會(huì)降低，也增加企業(yè)的價(jià)值。 所謂自由現(xiàn)金流，是指在支付所有的稅金并滿足所有凈現(xiàn)值為正數(shù)的投資項(xiàng)目所需資金之后的剩余現(xiàn)金流量。 兼兼 并并 之之 前前A 企企 業(yè)業(yè) B 企企 業(yè)業(yè)狀態(tài)狀態(tài) 1 狀態(tài)狀態(tài) 2 狀態(tài)狀態(tài) 1 狀態(tài)狀態(tài) 2應(yīng)稅收入應(yīng)稅收入 200 100 100 200稅收稅收 68 0 0 68凈收入凈收入 132 100 100 132企業(yè) A、 B兼并的稅收效應(yīng) 兼兼 并并 之之 后后AB 企業(yè)企業(yè)狀態(tài)狀態(tài) 1 狀態(tài)狀態(tài) 2100 10034 3466 66 第二，利用尚未動(dòng)用的舉債能力；由于兼并會(huì)產(chǎn)生多元化效應(yīng)，聯(lián)合企業(yè)的財(cái)務(wù)困境成本會(huì)比持有這些現(xiàn)值的兩個(gè)單一企業(yè)的小。 第二，縱向合并效應(yīng) 縱向合并能將各生產(chǎn)流程納入到同一個(gè)企業(yè)中，使那些聯(lián)系密切的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的協(xié)作更加容易；此外，技術(shù)轉(zhuǎn)讓也是縱向一體化的一個(gè)動(dòng)因。美國(guó)一些大的制藥公司收購(gòu)一些研究基因技術(shù)的公司正是出于這樣的考慮。 n 混合兼并（ conglomerate merger）兼并企業(yè)和被兼并企業(yè)的業(yè)務(wù)互不相干，通常處于不同行業(yè)并生產(chǎn)不同的產(chǎn)品，企業(yè)的產(chǎn)品不具有競(jìng)爭(zhēng)性。 這種方式的缺點(diǎn)是要求進(jìn)行資產(chǎn)過戶，而這一法定程序成本高昂。 購(gòu)買股票 ，是指投標(biāo)企業(yè)用現(xiàn)金、股票或其他證券購(gòu)買目標(biāo)企業(yè)的具有表決權(quán)的股票。 轉(zhuǎn)為非上市企業(yè) 是指在股票交易所掛牌交易的公開上市企業(yè)的所有股權(quán)都被少數(shù)投資者買去，該企業(yè)的股票就不能在
教學(xué)課件相關(guān)推薦
鄂ICP備17016276號(hào)-1