【正文】 al Note)、存款證 (CD)、商業(yè)票據(jù) (Commercial Paper)、聯(lián)邦基金券 (Fed Fund)、回購協(xié)議(Repo)、通知貸款 (Call Loan)和銀行承兌票據(jù) (BA)等。和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 55 頁和君創(chuàng)業(yè)HJ第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài)案例：杠桿收購典型的融資結(jié)構(gòu)杠桿收購 (Leveraged BuyOut)是并購重組的一種經(jīng)典模式，指以高度負(fù)債的方式進(jìn)行收購，然后摘牌變?yōu)樗饺斯?，進(jìn)而，或者分拆售賣資產(chǎn)；或者繼續(xù)經(jīng)營，待公司經(jīng)過整治和調(diào)整進(jìn)入了良好甚至最佳狀態(tài)時，重新上市或者整體轉(zhuǎn)讓給他人，套回現(xiàn)金。合并或聯(lián)合 (Consolidation)， 指兩個或兩個以上的公司通過法定方式重組，重組后原有的公司都不再繼續(xù)保留其合法地位，而是組成一新公司 。和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 53 頁和君創(chuàng)業(yè)HJ第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài) 風(fēng)險租賃風(fēng)險租賃 ， 是指出租人以承租人的部分股東權(quán)益作為租金 、 并以股東的身份參與承租人經(jīng)營決策的一種融資租賃方式 。在實際操作過程中，承租人首先將設(shè)備賣給租賃公司，然后再做為租賃設(shè)備返租回來，其對該項設(shè)備仍擁有使用權(quán)，但是不再具有所有權(quán)。轉(zhuǎn)租賃大多發(fā)生在跨國租賃業(yè)務(wù)中。承租人按照租約支付每期租金，期滿結(jié)束后以名義價格取得租賃資產(chǎn)的所有權(quán)。如：在國際租賃市場，一項期限長達(dá) 5年的租賃，每半年一次還本付息的利率通常以半年期倫敦銀行同業(yè)拆借利率 (LIBOR)為基礎(chǔ)制定，融資成本相對較低。和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 48 頁和君創(chuàng)業(yè)HJ第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài)融資租賃所謂 融資租賃 (Leasing)， 是指當(dāng)企業(yè)需要添置設(shè)備時，不自行購買 ， 而是向?qū)ｉT的金融租賃機構(gòu)租用，由出租方代其購進(jìn)或租進(jìn)后再出租給企業(yè)使用的一種經(jīng)營方式 。和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 47 頁和君創(chuàng)業(yè)HJ第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài) 外幣債券外幣債券 ， 是指企業(yè)在其他國家發(fā)行的、以外幣表示的、代表債權(quán)債務(wù)關(guān)系的一種有價證券，如：國際債券（外國債券、歐洲債券） 、外幣的可轉(zhuǎn)換債券、大額可轉(zhuǎn)讓存單、商業(yè)票據(jù)等 。美國存托憑證 (ADR) 主要面向美國投資者發(fā)行并在美國證券市場交易， 是最主要的存托憑證 。例如：全球第二大瓶裝公司可口可樂 阿馬蒂爾 (CocaCola Amtil)公司，在悉尼注冊，而在美國的場外交易系統(tǒng) (OTC)交易。收益穩(wěn)定和前景樂觀的資產(chǎn)提高了中信泰富的經(jīng)營業(yè)績，并進(jìn)一步加強了其融資能力，使其得以聚集更多的股市資金用于大規(guī)模的并購和開展多元化經(jīng)營。1986年，中信（香港集團(tuán)）通過收購泰富發(fā)展買殼上市。和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 44 頁和君創(chuàng)業(yè)HJ案例：中信泰富的十年超常規(guī)發(fā)展第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài)中信泰富前身泰富發(fā)展有限公司 85年成立， 86年上市。和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 43 頁和君創(chuàng)業(yè)HJ第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài) 或有價值權(quán)利或有價值權(quán)利 (Contingent Value Right)， 是由上市公司發(fā)行的、賦予持有者在有效期內(nèi)以固定價格出售公司一定數(shù)量股票的權(quán)利的一種有價證券 。另外，當(dāng)認(rèn)股權(quán)證轉(zhuǎn)換為股票時，公司還可以籌集到一部分資金。和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 42 頁和君創(chuàng)業(yè)HJ第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài) 認(rèn)股權(quán)證認(rèn)股權(quán)證 (Warrant)， 是由上市公司發(fā)行的、保證其持有者有權(quán)在規(guī)定的時間之內(nèi)按規(guī)定的價格購買一定數(shù)量公司普通股股票的一種有價證券 。另外，優(yōu)先股股東不能要求退股，但是可以依照優(yōu)先股股票上所附的贖回條款，由公司予以贖回。另外，企業(yè)還可以將其中的一部分分拆后到另一個交易所 第二上市 ，進(jìn)一步拓寬融資空間。和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 40 頁和君創(chuàng)業(yè)HJ第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài) 普通股為了進(jìn)一步增強融資能力，企業(yè)可以依照有關(guān)規(guī)定 公開發(fā)行 (Public Initial Offer)股票、掛牌交易；或者，企業(yè)也可以通過收購已上市公司，注入資產(chǎn)及相應(yīng)業(yè)務(wù)， 買殼上市 。較小的且具有一定風(fēng)險的私人企業(yè)以其部分所有權(quán)為代價向?qū)I(yè)的風(fēng)險投資機構(gòu)進(jìn)行股權(quán)融資，稱為 風(fēng)險資本 (Venture Capital)融資。正是當(dāng)初由所有者提供的資金使公司業(yè)務(wù)得以運轉(zhuǎn)，并為日后的增長以及最終的成功奠定了基礎(chǔ)。自 80年代初以來，以各種應(yīng)收款為基礎(chǔ)而發(fā)行的資產(chǎn)支持商業(yè)票據(jù)作為一種金融創(chuàng)新產(chǎn)品，發(fā)展十分迅速，目前僅在美國存量就達(dá)到 5000億美元。第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài)案例：英國 J Sainsbury公司的負(fù)債結(jié)構(gòu)和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 37 頁和君創(chuàng)業(yè)HJ第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài) 商業(yè)票據(jù)商業(yè)票據(jù) (Commercial Paper)融資， 是指企業(yè)通過發(fā)行商業(yè)票據(jù)籌集短期資金的一種融資方式 。和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 35 頁和君創(chuàng)業(yè)HJ第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài) 商業(yè)信用商業(yè)信用 融資， 是指資信較高、產(chǎn)品供不應(yīng)求的企業(yè)通過增加預(yù)收款和應(yīng)付款的數(shù)量和期限以占用其他企業(yè)資金的一種短期籌資行為 。和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 33 頁和君創(chuàng)業(yè)HJ1997年 6月，沃爾特 ? 迪斯尼 (Walt Disney) 公司的負(fù)債結(jié)構(gòu)：由于迪斯尼公司的業(yè)務(wù)往往需要大量的固定資產(chǎn)投入，所以大部分負(fù)債為中長期負(fù)債，各種債券占負(fù)債總額的一半以上。在美國，二至十年的債券屬于中期債券，只有十年以上（最常見的為 15年和 30年）的債券才被稱為長期債券。歷史上私人公司和許多上市公司借款的最初來源是商業(yè)銀行。 大通曼哈頓銀行此次與 “強強聯(lián)合 ”，不只實現(xiàn)了商業(yè)銀行與投資銀行的業(yè)務(wù)功能互補，同時，也使雙方的理財能力與資產(chǎn)聚集能力、批發(fā)優(yōu)勢與零售網(wǎng)絡(luò)緊密地結(jié)合在一起。和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 29 頁和君創(chuàng)業(yè)HJ案例：大通曼哈頓銀行收購 第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài)2023年 12月 11日，美聯(lián)儲批準(zhǔn)著名商業(yè)銀行大通曼哈頓銀行 (The Chase Manhattan Corporation) 以 ,即以每股 207美元的價格兼并老牌投資銀行 (. Man Co. Incorporated) ，交易金額達(dá) 352億美元。然而，韋爾奇卻意識到主要市場的增長已經(jīng)減緩，科技發(fā)展加速，全球競爭愈演愈烈，惟有 “數(shù)一數(shù)二 ”的企業(yè)才能贏得未來的競爭，因此，必須在 GE推行改革。和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 28 頁和君創(chuàng)業(yè)HJ案例：美國 GE公司的企業(yè) “ 歸核化 ”第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài)1981年 4月，韋爾奇出任 GE公司總裁。 ITT股票的上漲潛力使企業(yè)股東都愿意持有 ITT的股票，因此，上述的全部并購都是以股票而非現(xiàn)金來支付的，總共支付股票 9900萬股，當(dāng)時市值 60億美元。然而，由于二戰(zhàn)后國際形勢的風(fēng)云突變， ITT的海外業(yè)務(wù)受到重創(chuàng)，不得不向國內(nèi)市場轉(zhuǎn)移；而在美國本土，貝爾系統(tǒng)壟斷了 90%的市場份額，很難與之競爭。直到二十世紀(jì)七十年代，全球汽車業(yè)仍為美國式的 “大批量生產(chǎn)和零配件生產(chǎn)高度垂直集中化 ” 所主宰。同年，通用汽車公司增購斯克里普斯車座公司股票。杜蘭特于 1908年 9月通過合并美國 20多家汽車公司成立， 1920年 12月被杜邦家族控制。這樣，摩根成功地收購了全美 3/5的鋼鐵企業(yè)，組建了美國鋼鐵公司（ Company）。 “華爾街大佬 ” — 摩根意識到美國已步入需要大量鋼鐵的時代，而當(dāng)時幾百家鋼廠的分散經(jīng)營和無序競爭不僅造成巨大的資源浪費、不利于提高生產(chǎn)效率和降低成本，而且極大地?fù)p害了生產(chǎn)廠商的利潤水平，因此，謀求鋼鐵行業(yè)利益的最佳途徑就是通過大規(guī)模的并購改變產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和提高行業(yè)利潤率。通過不斷培育 “明星 ”和剝離 “瘦狗 ”，公司不斷優(yōu)化產(chǎn)品組合， 獲得持續(xù)發(fā)展。 — McKinsey Company, Inc. 二、實現(xiàn)持續(xù)的增長第一部分：資本運營的核心命題與重要意義和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 17 頁和君創(chuàng)業(yè)HJ產(chǎn)品生命周期理論：銷售額利潤時間下降期成熟期成長期導(dǎo)入期銷售及利潤結(jié)論：沒有持續(xù)增長的產(chǎn)品和業(yè)務(wù)。而且，增量資本的進(jìn)入使企業(yè)得以在更大范圍內(nèi)進(jìn)行重組，優(yōu)化資源配置，提高競爭力水平，進(jìn)而，快速有效地占領(lǐng)市場。 吸引力167。 特有能力（財務(wù)、管理、職能、組織）167。所謂 “數(shù)一數(shù)二 ”既是目標(biāo)，即 GE的任何產(chǎn)品在本行業(yè)市場上占據(jù)第一、第二的位置；又是原則，即 GE現(xiàn)有的產(chǎn)品中，經(jīng)過整頓后仍無望達(dá)到上述目標(biāo)的，必須關(guān)閉或出售， GE公司從該行業(yè)中撤出。第一部分：資本運營的核心命題與重要意義和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 12 頁和君創(chuàng)業(yè)HJ 韋爾奇的 “ 數(shù)一數(shù)二 ” 原則1981年，韋爾奇出任 GE公司總裁并推行以 “數(shù)一數(shù)二 ”原則為中心的改革。 1996年，麥道贏得 110架民用飛機訂貨， 19月民用客機實現(xiàn)銷售 19億美元，利潤 9000萬美元。小規(guī)模的歐洲汽車生產(chǎn)商根本無力承受產(chǎn)品升級所帶來的巨額費用，因而紛紛被大型汽車廠商兼并，例如：西班牙的西特（ Seat）被大眾兼并；瑞典的紳寶（ Saab）被通用兼并；捷克的斯柯達(dá)（ Skoda）被大眾兼并；英國的陸虎（ Rover）被寶馬兼并；英國的美洲虎（ Jaguar）被福特兼并；英國的勞斯萊斯（ Rolls Royce）被大眾兼并；德國的歐寶（ Opel）被通用兼并 … …第一部分：資本運營的核心命題與重要意義和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 10 頁和君創(chuàng)業(yè)HJ結(jié)論：大企業(yè)通常擁有對供應(yīng)方與買方更強的控制與侃價能力，能夠以較低的價格和更高的效率獲得生產(chǎn)資源和銷售產(chǎn)品；由于財力相對充足，通過大規(guī)模研發(fā)投入和技術(shù)收購，能夠保持產(chǎn)品和技術(shù)的領(lǐng)先；并且，可以通過價格大戰(zhàn)迫使市場原有競爭者退出并遏制潛在入侵者的進(jìn)入，從而改善產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，提高贏利能力。為什么只有大企業(yè)能夠生存？企業(yè)在生產(chǎn)過程中，當(dāng)產(chǎn)出的增長大于投入的增長，單位產(chǎn)品的成本便會隨著規(guī)模的擴(kuò)大而降低，形成 規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益 。福田股份目前在金融方面的根本問題就是金融能力不足，無法滿足其產(chǎn)業(yè)發(fā)展與高速擴(kuò)張對資金的需要。未經(jīng)和君創(chuàng)業(yè)公司的書面許可，其他任何機構(gòu)不得擅自傳閱、引用或復(fù)制和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司福田資本運營與金融產(chǎn)業(yè)發(fā)展研究報告2023年 1月和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 2 頁和君創(chuàng)業(yè)HJ項 目 成 員：項目組長：李肅主要成員：周彥平 羅慶豐 于凡（主筆） 王茂蘭和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 3 頁和君創(chuàng)業(yè)HJ第一部分：資本運營的核心命題與重要意義第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài)第四部分：福田股份資本運營的現(xiàn)狀與問題第三部分：我國資本市場與資本運營的熱點第五部分：福田金融產(chǎn)業(yè)發(fā)展的思路與途徑福田股份資本運營與金融產(chǎn)業(yè)發(fā)展研究報告引言后記和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 4 頁和君創(chuàng)業(yè)HJ引 言 本報告受北汽福田車輛股份有限公司金融證券部的委托，旨在尋求福田股份資本運營和金融產(chǎn)業(yè)的發(fā)展之路。 — 杰克 ? 韋爾奇 一、獲取生存的權(quán)力第一部分：資本運營的核心命題與重要意義和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 8 頁和君創(chuàng)業(yè)HJ 取得規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益單位產(chǎn)出成本產(chǎn)出數(shù)量企業(yè)最小有效經(jīng)濟(jì)規(guī)模典型的企業(yè)長期平均成本曲線：結(jié)論：只有大規(guī)模的企業(yè)才有可能形成具有競爭力的產(chǎn)品價格，承擔(dān)在技術(shù)開發(fā)、產(chǎn)品升級和市場拓展方面的巨額費用支出，同時，在更加專業(yè)化分工的基礎(chǔ)上大大提高生產(chǎn)效率和生產(chǎn)水平。第一部分：資本運營的核心命題與重要意義和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 9 頁和君創(chuàng)業(yè)HJ案例：歐洲小規(guī)模汽車生產(chǎn)商難逃被兼并的厄運 90年代，新車型的研究開發(fā)費用非常高昂，動輒高達(dá)數(shù)十億美元。 1994年，麥道資產(chǎn) 122億美元，雇員 65760人，銷售額達(dá) 132億美元。然而， 96年年底，這樣一家歷史悠久、實力強大的盈利公司卻不得不承認(rèn) “ 作為一家獨立的公司已經(jīng)無法繼續(xù)生存 ” ，其原因是規(guī)模太小、產(chǎn)品系列過窄。他確信只有那些堅持第一或第二的、精干的、低成本的、國際性的高質(zhì)量產(chǎn)品與服務(wù)的生產(chǎn)商，以及擁有絕對的技術(shù)優(yōu)勢或者在所選定的細(xì)分市場中占據(jù)絕對優(yōu)勢的生產(chǎn)商才能夠成為勝利者，而二流的產(chǎn)品與服務(wù)的供應(yīng)商將不會有生存的空間。 戰(zhàn)略策劃打開產(chǎn)業(yè)空間公司167。 規(guī)模167。 經(jīng)濟(jì)、技術(shù)、政治、社會適合 戰(zhàn)略內(nèi)部優(yōu)勢劣勢外部機會威脅 SWOT 分析如何才能把企業(yè)做大？第一部分：資本運營的核心命題與重要意義和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 14 頁和君創(chuàng)業(yè)HJ結(jié)論：得到資本市場認(rèn)可的戰(zhàn)略是 “活戰(zhàn)略 ”，因為它可以為企業(yè)帶來產(chǎn)業(yè)發(fā)展所必須的大量現(xiàn)金，使企業(yè)得以擴(kuò)充資產(chǎn)，甚至通過兼并其他企業(yè) “購買 ”高市場份額。自 1896年道 ?瓊斯工商業(yè)平均指數(shù)創(chuàng)立 至今， 只有通用電器一家公司還被列入這個聲望卓著的股市衡量指標(biāo)中。資本市場籌資能力強的企