【正文】 al Note)、存款證 (CD)、商業(yè)票據 (Commercial Paper)、聯邦基金券 (Fed Fund)、回購協議(Repo)、通知貸款 (Call Loan)和銀行承兌票據 (BA)等。和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 55 頁和君創(chuàng)業(yè)HJ第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài)案例：杠桿收購典型的融資結構杠桿收購 (Leveraged BuyOut)是并購重組的一種經典模式，指以高度負債的方式進行收購，然后摘牌變?yōu)樗饺斯?，進而，或者分拆售賣資產；或者繼續(xù)經營，待公司經過整治和調整進入了良好甚至最佳狀態(tài)時，重新上市或者整體轉讓給他人，套回現金。合并或聯合 (Consolidation)， 指兩個或兩個以上的公司通過法定方式重組，重組后原有的公司都不再繼續(xù)保留其合法地位，而是組成一新公司 。和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 53 頁和君創(chuàng)業(yè)HJ第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài) 風險租賃風險租賃 ， 是指出租人以承租人的部分股東權益作為租金 、 并以股東的身份參與承租人經營決策的一種融資租賃方式 。在實際操作過程中，承租人首先將設備賣給租賃公司，然后再做為租賃設備返租回來，其對該項設備仍擁有使用權，但是不再具有所有權。轉租賃大多發(fā)生在跨國租賃業(yè)務中。承租人按照租約支付每期租金，期滿結束后以名義價格取得租賃資產的所有權。如：在國際租賃市場，一項期限長達 5年的租賃，每半年一次還本付息的利率通常以半年期倫敦銀行同業(yè)拆借利率 (LIBOR)為基礎制定，融資成本相對較低。和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 48 頁和君創(chuàng)業(yè)HJ第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài)融資租賃所謂 融資租賃 (Leasing)， 是指當企業(yè)需要添置設備時，不自行購買 ， 而是向專門的金融租賃機構租用，由出租方代其購進或租進后再出租給企業(yè)使用的一種經營方式 。和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 47 頁和君創(chuàng)業(yè)HJ第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài) 外幣債券外幣債券 ， 是指企業(yè)在其他國家發(fā)行的、以外幣表示的、代表債權債務關系的一種有價證券，如：國際債券（外國債券、歐洲債券） 、外幣的可轉換債券、大額可轉讓存單、商業(yè)票據等 。美國存托憑證 (ADR) 主要面向美國投資者發(fā)行并在美國證券市場交易， 是最主要的存托憑證 。例如：全球第二大瓶裝公司可口可樂 阿馬蒂爾 (CocaCola Amtil)公司，在悉尼注冊，而在美國的場外交易系統 (OTC)交易。收益穩(wěn)定和前景樂觀的資產提高了中信泰富的經營業(yè)績，并進一步加強了其融資能力，使其得以聚集更多的股市資金用于大規(guī)模的并購和開展多元化經營。1986年，中信（香港集團）通過收購泰富發(fā)展買殼上市。和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 44 頁和君創(chuàng)業(yè)HJ案例：中信泰富的十年超常規(guī)發(fā)展第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài)中信泰富前身泰富發(fā)展有限公司 85年成立， 86年上市。和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 43 頁和君創(chuàng)業(yè)HJ第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài) 或有價值權利或有價值權利 (Contingent Value Right)， 是由上市公司發(fā)行的、賦予持有者在有效期內以固定價格出售公司一定數量股票的權利的一種有價證券 。另外，當認股權證轉換為股票時，公司還可以籌集到一部分資金。和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 42 頁和君創(chuàng)業(yè)HJ第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài) 認股權證認股權證 (Warrant)， 是由上市公司發(fā)行的、保證其持有者有權在規(guī)定的時間之內按規(guī)定的價格購買一定數量公司普通股股票的一種有價證券 。另外，優(yōu)先股股東不能要求退股，但是可以依照優(yōu)先股股票上所附的贖回條款，由公司予以贖回。另外，企業(yè)還可以將其中的一部分分拆后到另一個交易所 第二上市 ，進一步拓寬融資空間。和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 40 頁和君創(chuàng)業(yè)HJ第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài) 普通股為了進一步增強融資能力，企業(yè)可以依照有關規(guī)定 公開發(fā)行 (Public Initial Offer)股票、掛牌交易；或者，企業(yè)也可以通過收購已上市公司，注入資產及相應業(yè)務， 買殼上市 。較小的且具有一定風險的私人企業(yè)以其部分所有權為代價向專業(yè)的風險投資機構進行股權融資，稱為 風險資本 (Venture Capital)融資。正是當初由所有者提供的資金使公司業(yè)務得以運轉，并為日后的增長以及最終的成功奠定了基礎。自 80年代初以來，以各種應收款為基礎而發(fā)行的資產支持商業(yè)票據作為一種金融創(chuàng)新產品，發(fā)展十分迅速，目前僅在美國存量就達到 5000億美元。第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài)案例：英國 J Sainsbury公司的負債結構和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 37 頁和君創(chuàng)業(yè)HJ第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài) 商業(yè)票據商業(yè)票據 (Commercial Paper)融資， 是指企業(yè)通過發(fā)行商業(yè)票據籌集短期資金的一種融資方式 。和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 35 頁和君創(chuàng)業(yè)HJ第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài) 商業(yè)信用商業(yè)信用 融資， 是指資信較高、產品供不應求的企業(yè)通過增加預收款和應付款的數量和期限以占用其他企業(yè)資金的一種短期籌資行為 。和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 33 頁和君創(chuàng)業(yè)HJ1997年 6月，沃爾特 ? 迪斯尼 (Walt Disney) 公司的負債結構：由于迪斯尼公司的業(yè)務往往需要大量的固定資產投入，所以大部分負債為中長期負債，各種債券占負債總額的一半以上。在美國，二至十年的債券屬于中期債券，只有十年以上（最常見的為 15年和 30年）的債券才被稱為長期債券。歷史上私人公司和許多上市公司借款的最初來源是商業(yè)銀行。 大通曼哈頓銀行此次與 “強強聯合 ”，不只實現了商業(yè)銀行與投資銀行的業(yè)務功能互補，同時，也使雙方的理財能力與資產聚集能力、批發(fā)優(yōu)勢與零售網絡緊密地結合在一起。和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 29 頁和君創(chuàng)業(yè)HJ案例：大通曼哈頓銀行收購 第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài)2023年 12月 11日，美聯儲批準著名商業(yè)銀行大通曼哈頓銀行 (The Chase Manhattan Corporation) 以 ,即以每股 207美元的價格兼并老牌投資銀行 (. Man Co. Incorporated) ，交易金額達 352億美元。然而，韋爾奇卻意識到主要市場的增長已經減緩，科技發(fā)展加速，全球競爭愈演愈烈，惟有 “數一數二 ”的企業(yè)才能贏得未來的競爭，因此，必須在 GE推行改革。和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 28 頁和君創(chuàng)業(yè)HJ案例：美國 GE公司的企業(yè) “ 歸核化 ”第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài)1981年 4月，韋爾奇出任 GE公司總裁。 ITT股票的上漲潛力使企業(yè)股東都愿意持有 ITT的股票，因此，上述的全部并購都是以股票而非現金來支付的，總共支付股票 9900萬股，當時市值 60億美元。然而，由于二戰(zhàn)后國際形勢的風云突變， ITT的海外業(yè)務受到重創(chuàng)，不得不向國內市場轉移；而在美國本土，貝爾系統壟斷了 90%的市場份額，很難與之競爭。直到二十世紀七十年代，全球汽車業(yè)仍為美國式的 “大批量生產和零配件生產高度垂直集中化 ” 所主宰。同年，通用汽車公司增購斯克里普斯車座公司股票。杜蘭特于 1908年 9月通過合并美國 20多家汽車公司成立， 1920年 12月被杜邦家族控制。這樣，摩根成功地收購了全美 3/5的鋼鐵企業(yè)，組建了美國鋼鐵公司（ Company）。 “華爾街大佬 ” — 摩根意識到美國已步入需要大量鋼鐵的時代，而當時幾百家鋼廠的分散經營和無序競爭不僅造成巨大的資源浪費、不利于提高生產效率和降低成本，而且極大地損害了生產廠商的利潤水平，因此，謀求鋼鐵行業(yè)利益的最佳途徑就是通過大規(guī)模的并購改變產業(yè)結構和提高行業(yè)利潤率。通過不斷培育 “明星 ”和剝離 “瘦狗 ”，公司不斷優(yōu)化產品組合， 獲得持續(xù)發(fā)展。 — McKinsey Company, Inc. 二、實現持續(xù)的增長第一部分：資本運營的核心命題與重要意義和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 17 頁和君創(chuàng)業(yè)HJ產品生命周期理論：銷售額利潤時間下降期成熟期成長期導入期銷售及利潤結論：沒有持續(xù)增長的產品和業(yè)務。而且，增量資本的進入使企業(yè)得以在更大范圍內進行重組，優(yōu)化資源配置，提高競爭力水平，進而，快速有效地占領市場。 吸引力167。 特有能力（財務、管理、職能、組織）167。所謂 “數一數二 ”既是目標，即 GE的任何產品在本行業(yè)市場上占據第一、第二的位置；又是原則，即 GE現有的產品中，經過整頓后仍無望達到上述目標的，必須關閉或出售， GE公司從該行業(yè)中撤出。第一部分：資本運營的核心命題與重要意義和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 12 頁和君創(chuàng)業(yè)HJ 韋爾奇的 “ 數一數二 ” 原則1981年，韋爾奇出任 GE公司總裁并推行以 “數一數二 ”原則為中心的改革。 1996年，麥道贏得 110架民用飛機訂貨， 19月民用客機實現銷售 19億美元，利潤 9000萬美元。小規(guī)模的歐洲汽車生產商根本無力承受產品升級所帶來的巨額費用，因而紛紛被大型汽車廠商兼并，例如：西班牙的西特（ Seat）被大眾兼并；瑞典的紳寶（ Saab）被通用兼并；捷克的斯柯達（ Skoda）被大眾兼并；英國的陸虎（ Rover）被寶馬兼并；英國的美洲虎（ Jaguar）被福特兼并；英國的勞斯萊斯（ Rolls Royce）被大眾兼并；德國的歐寶（ Opel）被通用兼并 … …第一部分：資本運營的核心命題與重要意義和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 10 頁和君創(chuàng)業(yè)HJ結論：大企業(yè)通常擁有對供應方與買方更強的控制與侃價能力，能夠以較低的價格和更高的效率獲得生產資源和銷售產品；由于財力相對充足，通過大規(guī)模研發(fā)投入和技術收購，能夠保持產品和技術的領先；并且，可以通過價格大戰(zhàn)迫使市場原有競爭者退出并遏制潛在入侵者的進入，從而改善產業(yè)結構，提高贏利能力。為什么只有大企業(yè)能夠生存？企業(yè)在生產過程中，當產出的增長大于投入的增長，單位產品的成本便會隨著規(guī)模的擴大而降低，形成 規(guī)模經濟效益 。福田股份目前在金融方面的根本問題就是金融能力不足，無法滿足其產業(yè)發(fā)展與高速擴張對資金的需要。未經和君創(chuàng)業(yè)公司的書面許可，其他任何機構不得擅自傳閱、引用或復制和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司福田資本運營與金融產業(yè)發(fā)展研究報告2023年 1月和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 2 頁和君創(chuàng)業(yè)HJ項 目 成 員：項目組長：李肅主要成員：周彥平 羅慶豐 于凡（主筆） 王茂蘭和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 3 頁和君創(chuàng)業(yè)HJ第一部分：資本運營的核心命題與重要意義第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài)第四部分：福田股份資本運營的現狀與問題第三部分：我國資本市場與資本運營的熱點第五部分：福田金融產業(yè)發(fā)展的思路與途徑福田股份資本運營與金融產業(yè)發(fā)展研究報告引言后記和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 4 頁和君創(chuàng)業(yè)HJ引 言 本報告受北汽福田車輛股份有限公司金融證券部的委托，旨在尋求福田股份資本運營和金融產業(yè)的發(fā)展之路。 — 杰克 ? 韋爾奇 一、獲取生存的權力第一部分：資本運營的核心命題與重要意義和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 8 頁和君創(chuàng)業(yè)HJ 取得規(guī)模經濟效益單位產出成本產出數量企業(yè)最小有效經濟規(guī)模典型的企業(yè)長期平均成本曲線：結論：只有大規(guī)模的企業(yè)才有可能形成具有競爭力的產品價格，承擔在技術開發(fā)、產品升級和市場拓展方面的巨額費用支出，同時，在更加專業(yè)化分工的基礎上大大提高生產效率和生產水平。第一部分：資本運營的核心命題與重要意義和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 9 頁和君創(chuàng)業(yè)HJ案例：歐洲小規(guī)模汽車生產商難逃被兼并的厄運 90年代，新車型的研究開發(fā)費用非常高昂，動輒高達數十億美元。 1994年，麥道資產 122億美元，雇員 65760人，銷售額達 132億美元。然而， 96年年底，這樣一家歷史悠久、實力強大的盈利公司卻不得不承認 “ 作為一家獨立的公司已經無法繼續(xù)生存 ” ，其原因是規(guī)模太小、產品系列過窄。他確信只有那些堅持第一或第二的、精干的、低成本的、國際性的高質量產品與服務的生產商，以及擁有絕對的技術優(yōu)勢或者在所選定的細分市場中占據絕對優(yōu)勢的生產商才能夠成為勝利者，而二流的產品與服務的供應商將不會有生存的空間。 戰(zhàn)略策劃打開產業(yè)空間公司167。 規(guī)模167。 經濟、技術、政治、社會適合 戰(zhàn)略內部優(yōu)勢劣勢外部機會威脅 SWOT 分析如何才能把企業(yè)做大？第一部分：資本運營的核心命題與重要意義和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 14 頁和君創(chuàng)業(yè)HJ結論：得到資本市場認可的戰(zhàn)略是 “活戰(zhàn)略 ”，因為它可以為企業(yè)帶來產業(yè)發(fā)展所必須的大量現金，使企業(yè)得以擴充資產，甚至通過兼并其他企業(yè) “購買 ”高市場份額。自 1896年道 ?瓊斯工商業(yè)平均指數創(chuàng)立 至今， 只有通用電器一家公司還被列入這個聲望卓著的股市衡量指標中。資本市場籌資能力強的企