【正文】 、行長、財務(wù)負(fù)責(zé)人以及本行聘請的會計師事務(wù)所的會計師不得兼任董事會秘書。 第六節(jié) 董事會秘書 第一百二十條 董事會可設(shè)董事會秘書 1 名，董事會秘書由董事提名，董事會聘任。 33 第一百一十六條 審計委員會負(fù)責(zé)審查本行在業(yè)務(wù)經(jīng)營管理活動中 執(zhí)行金融方針政策、監(jiān)管部門相關(guān)規(guī)定及內(nèi)部管理制度的情況；組織實施對董事、監(jiān)事和高級管理人員的專項審計和離任審計；對本行重大決策、重大事項、重大經(jīng)營目標(biāo)、大額財務(wù)費用進(jìn)行重點監(jiān)督；監(jiān)督本行內(nèi)部審計制度的實施；提議聘請或更換外部審計機(jī)構(gòu)；負(fù)責(zé)內(nèi)部審計與外部審計之間的溝通；審核本行財務(wù)信息及其披露。 除董事會依法授權(quán)外，專門委員會的審議意見不能代替董事會的表決意見。專門委員會向董事會報告工作，各專門委員會委員不少于 3 名，委員由董事?lián)?，董事會決定。 董事長每屆任期 3 年，連選可連任，離任時須進(jìn)行離任審計。但經(jīng)證 31 明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言做出 說明性記載。關(guān)聯(lián)董事可以自行回避，也可以由其他參加董事會的董事提出回避請求。 董事會會議原則上為現(xiàn)場會議方式。 董事會審議利潤分配方案，按照本行最近一期經(jīng)審計的資產(chǎn)負(fù)債表單筆交易金額占凈資產(chǎn) 10%以上重大投資、重大資產(chǎn)處置方案，聘任或解聘高級管理層成員及股東大會確定的其他重大事項不應(yīng)采取通訊表決方式，且應(yīng)當(dāng)由全體董事三分之二以上通過。董事會會議應(yīng)有過半數(shù) 的董事出席方可舉行。 董事會召開臨時董事會會議，應(yīng)提前 5 日將會議通知通過直接送達(dá)、傳真、電子郵件或其他方式送達(dá)全體董事。 第九十八條 董事會應(yīng)當(dāng)接受監(jiān)事會監(jiān)督，對監(jiān)事會提出的質(zhì)詢應(yīng)當(dāng)及時予以回復(fù)，不得阻撓、妨礙監(jiān)事會進(jìn)行的檢查、審計等活動。董事長可在前述授權(quán)范圍內(nèi)授權(quán)本行其他高級管理人員行使部分職權(quán)。其中執(zhí)行董事 3名，非執(zhí)行董事 8 名，非執(zhí)行獨立董事 2 名。 第九十三條 獨立董事辭職或因出現(xiàn)不符合獨立性條件及其他不適宜履行獨立董事職責(zé)的情形被取消資格或罷免后，造成獨立董事達(dá)不到本章程要求人數(shù)時，本行應(yīng)當(dāng)依法補足獨立董事人數(shù)。 第九十一條 獨立董事有下列情形之一的，由董事會或監(jiān)事會提請股東大會予以罷免 : （一）因職務(wù)變動不符合獨立董事任職資格條件且本人未提出辭職的； 26 （二）一年內(nèi)親自出席董事會會議的次數(shù)少于董事會會議總數(shù)的三分之二的； （三）法律、法規(guī)規(guī)定不適合繼續(xù)擔(dān)任獨立董事的其他情形。 獨立董事應(yīng)當(dāng)對本行股東大會、董事會討論事項發(fā)表客觀、公正的獨立意見，尤其應(yīng)就以下事項向董事會或股東大會發(fā)表意見： （一）重大關(guān)聯(lián)交易； （二）利潤分配方案； （三）董事候選人及高級管理人員的聘任和解聘； （四）獨立董事認(rèn)為可能損害存款人和中小股東權(quán)益的事項； （五）獨立董事認(rèn)為可能造成本行重大損失的事項； （六）法律法規(guī)和本章程規(guī)定的其他事項。 第八十六條 獨立董事有效行使職權(quán)，本行應(yīng)保證其享有與其他董事同等的知情權(quán)并提供必需的工作條件以保證其獨立行使職權(quán)。 第八十四條 每年 為本行工作的時間不得少于 15個工作日。 第八十一條 下列人員不得擔(dān)任本行獨立董事： （一）持有本行 1%以上股份的股東或該股東單位任職的人員； （二）在本行或本行控股或?qū)嶋H控制的企業(yè)任職的人員； （三）就任前 3 年內(nèi)曾經(jīng)在本行或本行控股或?qū)嶋H控制的企業(yè)任職的人員； （四）在本行借款逾期未償還的企業(yè)的任職人員； （五）在與本行存在法律、會計、審計、管理咨詢等方面的業(yè)務(wù)聯(lián)系或債權(quán)債務(wù)等方面的利益關(guān)系的機(jī)構(gòu)任職的人員； （六）可能被本行大股東、高級管理層控制或施加 重大影響，以至于妨礙其履職獨立性的人員； （七）上述（一）至（六）項人員的近親屬。 第二節(jié) 獨立董事 第七十八條 本行獨立董事是指不在本行擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與本行及主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨立客觀判斷的關(guān)系的董事。 第七十六條 本章程有關(guān)董事忠實勤勉義務(wù)的規(guī)定，適用于本行監(jiān) 事、行長及其他高級管理人員。 第七十四條 董事提出辭職或任期屆滿，其對本行和股東負(fù)有的義務(wù) 在其辭職報告尚未生效或生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對本行商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。 本行董事連續(xù)兩次未能親自或委托其他董事出席董事會，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。 第七十一條 董事個人或其所任職的其他企業(yè)直接或間接與本行已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時，應(yīng)向董事會披露該關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。 第六十八條 董事在董事會會議上應(yīng)當(dāng)獨立、專業(yè)、客觀地發(fā)表意見，并應(yīng)當(dāng)持續(xù)地了解和關(guān)注本行的情況，對本行事務(wù)通過董事會或其專門委員會提出意見、建議。 第六十五條 董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照適用法律和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。 第五章 董事和董事會 第一節(jié) 董事 第六十二條 本行董事由股東提名，經(jīng)本行股東大會選舉產(chǎn)生，其任職條件應(yīng)當(dāng)符合適用法律，其任職資格需經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)許可。 第五十九條 股東大會應(yīng)就會議表決事項進(jìn)行現(xiàn)場表決，當(dāng)場公布表決結(jié)果；股東大會的決議應(yīng)形成書面決議，并應(yīng)在會上宣布。 股東代理人在授權(quán)委托范圍內(nèi)行使表決權(quán)。 第五十四條 單獨或者合計持有本行 3%以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會，董事會必須提交股東大會審議；董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。 第五十二條 股東以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決 權(quán)。監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事長主持；監(jiān)事長不能履行職責(zé)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。 第四十八條 本行召開股東大會，召集人應(yīng)當(dāng)在會議召開20 日前通知各股東；召開臨時股東大會會議的，召集人應(yīng)當(dāng)在會議召開 15 日前通知各股東。 第四十五條 股東大會會議實行律師見證制度，并由律師出具法律意見書。 第四十二條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。本條所指的流動性困難的判定標(biāo)準(zhǔn)，適用于中國銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)關(guān)于商業(yè)銀行支付風(fēng)險的有關(guān)規(guī)定。 本行不為股東及其關(guān)聯(lián)方提供融資性擔(dān)保，但股東以銀行存單或國債提供反擔(dān)保的除外。 本行股東濫用本行法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害本行債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對本行債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 第三十五條 股東大會決議、董事會決議違反法律法規(guī)和行政規(guī)章，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止和撤銷該違法行為 的訴訟。 第三十一條 本行保護(hù)股東合法權(quán)益，公平對待所有股東，股東權(quán)利的行使實行公開、公平、公正原則，同股同權(quán)，同股同利。 第四章 股東和股東大會 第一節(jié) 股東 第二十九條 本行建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有本行股份的充分證據(jù)，股份權(quán)屬變更自股東名冊變更登記之日起生效。 8 第四節(jié) 股份回購 第二十八條 本行不得收購本行股份。 第三節(jié) 股份的增加和減少 第二十五條 本行根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照適用法律的規(guī)定，由董事會提議，經(jīng)股東大會決議，報銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，可以采用下列方式增加注冊資本 : （一）向特定法人定向募集股份； （二）向社會公眾發(fā)行 股份； （三）向現(xiàn)有股東配售股份； （四）向現(xiàn)有股東派送紅股； （五）以公積金轉(zhuǎn)增股本； （六）法律、法規(guī)規(guī)定或者銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的其它方式。 第二十三條 本行股東變更股份，應(yīng)按規(guī)定向本行提出申請，并辦理股權(quán)證、股東名冊及工商變更登記等相關(guān)手續(xù)。本行董事、監(jiān)事、中高級管理人員在任職期間不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本行股份。 （二）股東完成股權(quán)質(zhì)押登記后，應(yīng)配合本行風(fēng)險管理和信息披露需要，及時向本行提供涉及質(zhì)押股權(quán)的相關(guān)信息。董事會辦公室或董事會指定的其他部門，負(fù)責(zé)承擔(dān)銀行股權(quán)質(zhì)押信息的收集、整理和報送等日常工作。 第十九條 本行或本行的分支機(jī)構(gòu)不得以贈與、墊資、擔(dān)保、補償或貸款等形式，對購買或擬購買本行股份的單位和 個人提供任何資助。股票應(yīng)載明如下事項： （一）本行全稱； （二）本行成立日； （三）股份數(shù)額及面值； （四）持有股票的股東名稱； （五）股票 編號。本行發(fā)起人持有股 份數(shù)及持股比例詳見《浙江富陽農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司股東名冊》（以下簡稱：股東名冊）。 （十）辦理外匯存款，外匯貸款，外匯匯款，國際結(jié)算，外匯拆借，資信調(diào)查、咨詢和見證業(yè)務(wù)，經(jīng)外匯管理機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的結(jié)匯、售匯業(yè)務(wù)； （十一）經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。 第二章 經(jīng)營宗旨和業(yè)務(wù)范圍 第十一條 本行的經(jīng)營宗旨是：以市場為導(dǎo)向、以客戶為中心，依法合規(guī)，穩(wěn)健經(jīng)營，努力為“三農(nóng)”、中小企業(yè)、微小企業(yè)和縣域經(jīng)濟(jì)發(fā)展提供高效優(yōu)質(zhì)的金融服務(wù)，促進(jìn)農(nóng)村經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整和城鄉(xiāng)經(jīng)濟(jì)社會協(xié)調(diào)發(fā)展。 第八條 本章程自生效之日起，即成為規(guī)范本行的組織與行為、本行與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系，對本行、股東、董事、監(jiān)事、高 級管理人員具有法律約束力的文件。 第五條 本行注冊資本為人民幣 萬元。 1 浙江富陽農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司章程 第一章 總則 第一條 為維護(hù)浙江富陽農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司（以下簡稱“本行”）、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范本行的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國商業(yè)銀行法》、《中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會農(nóng)村中小金融機(jī)構(gòu)行政許可事項實施辦法》和其他有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定，制定本章程。 第三條 本行注冊名稱： 中文全稱：浙江富陽農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司 中文簡稱： 富陽農(nóng)商銀行 英文全稱： Zhejiang Fuyang Rural Commercial Bank Company Limited 英文簡稱： Fuyang Rural Commercial Bank 或 FYRCB 第四條 本行住所：浙江省富陽市富春街道桂花西路 187 2 號 ， 郵編： 311400。 本行全部資產(chǎn)劃分為等額股份，股東以其所持股份為限對本行承擔(dān)責(zé)任，本行以全部資產(chǎn)為限對本行的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 第十條 根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，本行可設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。 第十四條 經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，本行經(jīng)營范圍是： （一）吸收公眾存款； （二）發(fā)放短期、中期和長期貸款； （三）辦理國內(nèi)結(jié)算； （四）辦理票據(jù)承兌與貼現(xiàn)； （五）代理發(fā)行、代理兌付、承銷政府債券； （六）買賣政府債券、金融債券； （七）從事同業(yè)拆借； （八）代理收付款項及代理保險業(yè)務(wù)； （ 九）從事銀行卡業(yè)務(wù)； 上述業(yè)務(wù)不含外匯業(yè)務(wù)。本行發(fā)起人為原浙江富陽農(nóng)村合作銀行 30家法人股東及 4728 戶自然人股東。本行股份同股同權(quán)，同股同利，承擔(dān)相同的義務(wù)。 第十八條 本行股東持有的股票發(fā)生被盜、遺失、滅失或毀損，股東可依照本行股份管理的相關(guān)規(guī)定，向本行申請補發(fā)。本行股東以本行股份為本人或他人擔(dān)保的應(yīng)當(dāng)事先告知并征得董事會同意，同時應(yīng)遵循下條款： 6 （一）股東以本行股權(quán)出質(zhì)為自己或他人擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守法律法規(guī)和監(jiān)管部門的要求，并事前告知本行董事會。在董事會審議相關(guān)備案事項時，由擬出質(zhì)股東委派的董事應(yīng)當(dāng)回避。 第二十二條 本行發(fā)起人持有的股份自本行成立之日起 3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓和贈予。司法強(qiáng)制處置或因股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整需要的除外。 第二十四條 本行制定股份管理辦法對本行股份進(jìn)行管理，具體管理辦法由本行董事會依照法律、法規(guī)等另行制定。 第二十七條 本行以第二十五條第（一）款至第（三）款規(guī)定的形式之一增加注冊資本并發(fā)行或配售股份，在符合法律法規(guī)和本行股份發(fā)行或配售方案規(guī)定條件的前提下，本行股東 有權(quán)選擇按照與其他投資者相同的價格認(rèn)購本行發(fā)行或配售的股份，以維持各股東在本行的持股比例。本行依照前款規(guī)定收購本行股份后，屬于第（一）項情形的，自收購之日起 10 日內(nèi)注銷；屬于第（二）項、第（三）項情形的，應(yīng)當(dāng)在 6 個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷；屬于第（四）項情形的，由本行股東大會依法決定股份的處置期限和方式。 第三十條 本行股東應(yīng)當(dāng)符合銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的向農(nóng)村商業(yè)銀行入股的條件。 第三十四條 股東提出查閱本章程第三十三條第（六）項所述有關(guān)信息或索取資料的，應(yīng)當(dāng)向本行提出書面請求，說明目的，本行經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。 （八）支持本行采取的有利于控制資產(chǎn)風(fēng)險及其他經(jīng)營風(fēng)險的相關(guān)措施； （九）維護(hù)本行的利益和信譽，支持本行依法合規(guī)地開展各項業(yè)務(wù)；