【正文】 、行長(zhǎng)、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人以及本行聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的會(huì)計(jì)師不得兼任董事會(huì)秘書。 第六節(jié) 董事會(huì)秘書 第一百二十條 董事會(huì)可設(shè)董事會(huì)秘書 1 名，董事會(huì)秘書由董事提名，董事會(huì)聘任。 33 第一百一十六條 審計(jì)委員會(huì)負(fù)責(zé)審查本行在業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)中 執(zhí)行金融方針政策、監(jiān)管部門相關(guān)規(guī)定及內(nèi)部管理制度的情況；組織實(shí)施對(duì)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的專項(xiàng)審計(jì)和離任審計(jì)；對(duì)本行重大決策、重大事項(xiàng)、重大經(jīng)營(yíng)目標(biāo)、大額財(cái)務(wù)費(fèi)用進(jìn)行重點(diǎn)監(jiān)督；監(jiān)督本行內(nèi)部審計(jì)制度的實(shí)施；提議聘請(qǐng)或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)；負(fù)責(zé)內(nèi)部審計(jì)與外部審計(jì)之間的溝通；審核本行財(cái)務(wù)信息及其披露。 除董事會(huì)依法授權(quán)外，專門委員會(huì)的審議意見不能代替董事會(huì)的表決意見。專門委員會(huì)向董事會(huì)報(bào)告工作，各專門委員會(huì)委員不少于 3 名，委員由董事?lián)危聲?huì)決定。 董事長(zhǎng)每屆任期 3 年，連選可連任，離任時(shí)須進(jìn)行離任審計(jì)。但經(jīng)證 31 明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言做出 說明性記載。關(guān)聯(lián)董事可以自行回避，也可以由其他參加董事會(huì)的董事提出回避請(qǐng)求。 董事會(huì)會(huì)議原則上為現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議方式。 董事會(huì)審議利潤(rùn)分配方案，按照本行最近一期經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)負(fù)債表單筆交易金額占凈資產(chǎn) 10%以上重大投資、重大資產(chǎn)處置方案，聘任或解聘高級(jí)管理層成員及股東大會(huì)確定的其他重大事項(xiàng)不應(yīng)采取通訊表決方式，且應(yīng)當(dāng)由全體董事三分之二以上通過。董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù) 的董事出席方可舉行。 董事會(huì)召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)提前 5 日將會(huì)議通知通過直接送達(dá)、傳真、電子郵件或其他方式送達(dá)全體董事。 第九十八條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)接受監(jiān)事會(huì)監(jiān)督，對(duì)監(jiān)事會(huì)提出的質(zhì)詢應(yīng)當(dāng)及時(shí)予以回復(fù)，不得阻撓、妨礙監(jiān)事會(huì)進(jìn)行的檢查、審計(jì)等活動(dòng)。董事長(zhǎng)可在前述授權(quán)范圍內(nèi)授權(quán)本行其他高級(jí)管理人員行使部分職權(quán)。其中執(zhí)行董事 3名，非執(zhí)行董事 8 名，非執(zhí)行獨(dú)立董事 2 名。 第九十三條 獨(dú)立董事辭職或因出現(xiàn)不符合獨(dú)立性條件及其他不適宜履行獨(dú)立董事職責(zé)的情形被取消資格或罷免后，造成獨(dú)立董事達(dá)不到本章程要求人數(shù)時(shí)，本行應(yīng)當(dāng)依法補(bǔ)足獨(dú)立董事人數(shù)。 第九十一條 獨(dú)立董事有下列情形之一的，由董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)予以罷免 : （一）因職務(wù)變動(dòng)不符合獨(dú)立董事任職資格條件且本人未提出辭職的； 26 （二）一年內(nèi)親自出席董事會(huì)會(huì)議的次數(shù)少于董事會(huì)會(huì)議總數(shù)的三分之二的； （三）法律、法規(guī)規(guī)定不適合繼續(xù)擔(dān)任獨(dú)立董事的其他情形。 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)本行股東大會(huì)、董事會(huì)討論事項(xiàng)發(fā)表客觀、公正的獨(dú)立意見，尤其應(yīng)就以下事項(xiàng)向董事會(huì)或股東大會(huì)發(fā)表意見： （一）重大關(guān)聯(lián)交易； （二）利潤(rùn)分配方案； （三）董事候選人及高級(jí)管理人員的聘任和解聘； （四）獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害存款人和中小股東權(quán)益的事項(xiàng)； （五）獨(dú)立董事認(rèn)為可能造成本行重大損失的事項(xiàng)； （六）法律法規(guī)和本章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。 第八十六條 獨(dú)立董事有效行使職權(quán)，本行應(yīng)保證其享有與其他董事同等的知情權(quán)并提供必需的工作條件以保證其獨(dú)立行使職權(quán)。 第八十四條 每年 為本行工作的時(shí)間不得少于 15個(gè)工作日。 第八十一條 下列人員不得擔(dān)任本行獨(dú)立董事： （一）持有本行 1%以上股份的股東或該股東單位任職的人員； （二）在本行或本行控股或?qū)嶋H控制的企業(yè)任職的人員； （三）就任前 3 年內(nèi)曾經(jīng)在本行或本行控股或?qū)嶋H控制的企業(yè)任職的人員； （四）在本行借款逾期未償還的企業(yè)的任職人員； （五）在與本行存在法律、會(huì)計(jì)、審計(jì)、管理咨詢等方面的業(yè)務(wù)聯(lián)系或債權(quán)債務(wù)等方面的利益關(guān)系的機(jī)構(gòu)任職的人員； （六）可能被本行大股東、高級(jí)管理層控制或施加 重大影響，以至于妨礙其履職獨(dú)立性的人員； （七）上述（一）至（六）項(xiàng)人員的近親屬。 第二節(jié) 獨(dú)立董事 第七十八條 本行獨(dú)立董事是指不在本行擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與本行及主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。 第七十六條 本章程有關(guān)董事忠實(shí)勤勉義務(wù)的規(guī)定，適用于本行監(jiān) 事、行長(zhǎng)及其他高級(jí)管理人員。 第七十四條 董事提出辭職或任期屆滿，其對(duì)本行和股東負(fù)有的義務(wù) 在其辭職報(bào)告尚未生效或生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對(duì)本行商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。 本行董事連續(xù)兩次未能親自或委托其他董事出席董事會(huì)，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。 第七十一條 董事個(gè)人或其所任職的其他企業(yè)直接或間接與本行已有的或者計(jì)劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)，應(yīng)向董事會(huì)披露該關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。 第六十八條 董事在董事會(huì)會(huì)議上應(yīng)當(dāng)獨(dú)立、專業(yè)、客觀地發(fā)表意見，并應(yīng)當(dāng)持續(xù)地了解和關(guān)注本行的情況，對(duì)本行事務(wù)通過董事會(huì)或其專門委員會(huì)提出意見、建議。 第六十五條 董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照適用法律和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。董事在任期屆滿以前，股東大會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。 第五章 董事和董事會(huì) 第一節(jié) 董事 第六十二條 本行董事由股東提名，經(jīng)本行股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，其任職條件應(yīng)當(dāng)符合適用法律，其任職資格需經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)許可。 第五十九條 股東大會(huì)應(yīng)就會(huì)議表決事項(xiàng)進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)表決，當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果；股東大會(huì)的決議應(yīng)形成書面決議，并應(yīng)在會(huì)上宣布。 股東代理人在授權(quán)委托范圍內(nèi)行使表決權(quán)。 第五十四條 單獨(dú)或者合計(jì)持有本行 3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開十日前提出臨時(shí)提案并書面提交董事會(huì)，董事會(huì)必須提交股東大會(huì)審議；董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)決議。 第五十二條 股東以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決 權(quán)。監(jiān)事會(huì)自行召集的股東大會(huì)，由監(jiān)事長(zhǎng)主持；監(jiān)事長(zhǎng)不能履行職責(zé)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。 第四十八條 本行召開股東大會(huì)，召集人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開20 日前通知各股東；召開臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議的，召集人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開 15 日前通知各股東。 第四十五條 股東大會(huì)會(huì)議實(shí)行律師見證制度，并由律師出具法律意見書。 第四十二條 股東大會(huì)分為年度股東大會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。本條所指的流動(dòng)性困難的判定標(biāo)準(zhǔn)，適用于中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)關(guān)于商業(yè)銀行支付風(fēng)險(xiǎn)的有關(guān)規(guī)定。 本行不為股東及其關(guān)聯(lián)方提供融資性擔(dān)保，但股東以銀行存單或國(guó)債提供反擔(dān)保的除外。 本行股東濫用本行法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害本行債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)本行債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 第三十五條 股東大會(huì)決議、董事會(huì)決議違反法律法規(guī)和行政規(guī)章，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止和撤銷該違法行為 的訴訟。 第三十一條 本行保護(hù)股東合法權(quán)益，公平對(duì)待所有股東，股東權(quán)利的行使實(shí)行公開、公平、公正原則，同股同權(quán)，同股同利。 第四章 股東和股東大會(huì) 第一節(jié) 股東 第二十九條 本行建立股東名冊(cè)，股東名冊(cè)是證明股東持有本行股份的充分證據(jù)，股份權(quán)屬變更自股東名冊(cè)變更登記之日起生效。 8 第四節(jié) 股份回購(gòu) 第二十八條 本行不得收購(gòu)本行股份。 第三節(jié) 股份的增加和減少 第二十五條 本行根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，依照適用法律的規(guī)定，由董事會(huì)提議，經(jīng)股東大會(huì)決議，報(bào)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，可以采用下列方式增加注冊(cè)資本 : （一）向特定法人定向募集股份； （二）向社會(huì)公眾發(fā)行 股份； （三）向現(xiàn)有股東配售股份； （四）向現(xiàn)有股東派送紅股； （五）以公積金轉(zhuǎn)增股本； （六）法律、法規(guī)規(guī)定或者銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的其它方式。 第二十三條 本行股東變更股份，應(yīng)按規(guī)定向本行提出申請(qǐng)，并辦理股權(quán)證、股東名冊(cè)及工商變更登記等相關(guān)手續(xù)。本行董事、監(jiān)事、中高級(jí)管理人員在任職期間不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本行股份。 （二）股東完成股權(quán)質(zhì)押登記后，應(yīng)配合本行風(fēng)險(xiǎn)管理和信息披露需要，及時(shí)向本行提供涉及質(zhì)押股權(quán)的相關(guān)信息。董事會(huì)辦公室或董事會(huì)指定的其他部門，負(fù)責(zé)承擔(dān)銀行股權(quán)質(zhì)押信息的收集、整理和報(bào)送等日常工作。 第十九條 本行或本行的分支機(jī)構(gòu)不得以贈(zèng)與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對(duì)購(gòu)買或擬購(gòu)買本行股份的單位和 個(gè)人提供任何資助。股票應(yīng)載明如下事項(xiàng)： （一）本行全稱； （二）本行成立日； （三）股份數(shù)額及面值； （四）持有股票的股東名稱； （五）股票 編號(hào)。本行發(fā)起人持有股 份數(shù)及持股比例詳見《浙江富陽(yáng)農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司股東名冊(cè)》（以下簡(jiǎn)稱：股東名冊(cè)）。 （十）辦理外匯存款，外匯貸款，外匯匯款，國(guó)際結(jié)算，外匯拆借，資信調(diào)查、咨詢和見證業(yè)務(wù)，經(jīng)外匯管理機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的結(jié)匯、售匯業(yè)務(wù)； （十一）經(jīng)中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。 第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和業(yè)務(wù)范圍 第十一條 本行的經(jīng)營(yíng)宗旨是：以市場(chǎng)為導(dǎo)向、以客戶為中心，依法合規(guī)，穩(wěn)健經(jīng)營(yíng)，努力為“三農(nóng)”、中小企業(yè)、微小企業(yè)和縣域經(jīng)濟(jì)發(fā)展提供高效優(yōu)質(zhì)的金融服務(wù)，促進(jìn)農(nóng)村經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整和城鄉(xiāng)經(jīng)濟(jì)社會(huì)協(xié)調(diào)發(fā)展。 第八條 本章程自生效之日起，即成為規(guī)范本行的組織與行為、本行與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系，對(duì)本行、股東、董事、監(jiān)事、高 級(jí)管理人員具有法律約束力的文件。 第五條 本行注冊(cè)資本為人民幣 萬(wàn)元。 1 浙江富陽(yáng)農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司章程 第一章 總則 第一條 為維護(hù)浙江富陽(yáng)農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“本行”）、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范本行的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)商業(yè)銀行法》、《中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)農(nóng)村中小金融機(jī)構(gòu)行政許可事項(xiàng)實(shí)施辦法》和其他有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定，制定本章程。 第三條 本行注冊(cè)名稱： 中文全稱：浙江富陽(yáng)農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司 中文簡(jiǎn)稱： 富陽(yáng)農(nóng)商銀行 英文全稱： Zhejiang Fuyang Rural Commercial Bank Company Limited 英文簡(jiǎn)稱： Fuyang Rural Commercial Bank 或 FYRCB 第四條 本行住所：浙江省富陽(yáng)市富春街道桂花西路 187 2 號(hào) ， 郵編： 311400。 本行全部資產(chǎn)劃分為等額股份，股東以其所持股份為限對(duì)本行承擔(dān)責(zé)任，本行以全部資產(chǎn)為限對(duì)本行的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 第十條 根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，本行可設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。 第十四條 經(jīng)中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，本行經(jīng)營(yíng)范圍是： （一）吸收公眾存款； （二）發(fā)放短期、中期和長(zhǎng)期貸款； （三）辦理國(guó)內(nèi)結(jié)算； （四）辦理票據(jù)承兌與貼現(xiàn)； （五）代理發(fā)行、代理兌付、承銷政府債券； （六）買賣政府債券、金融債券； （七）從事同業(yè)拆借； （八）代理收付款項(xiàng)及代理保險(xiǎn)業(yè)務(wù)； （ 九）從事銀行卡業(yè)務(wù)； 上述業(yè)務(wù)不含外匯業(yè)務(wù)。本行發(fā)起人為原浙江富陽(yáng)農(nóng)村合作銀行 30家法人股東及 4728 戶自然人股東。本行股份同股同權(quán)，同股同利，承擔(dān)相同的義務(wù)。 第十八條 本行股東持有的股票發(fā)生被盜、遺失、滅失或毀損，股東可依照本行股份管理的相關(guān)規(guī)定，向本行申請(qǐng)補(bǔ)發(fā)。本行股東以本行股份為本人或他人擔(dān)保的應(yīng)當(dāng)事先告知并征得董事會(huì)同意，同時(shí)應(yīng)遵循下條款： 6 （一）股東以本行股權(quán)出質(zhì)為自己或他人擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守法律法規(guī)和監(jiān)管部門的要求，并事前告知本行董事會(huì)。在董事會(huì)審議相關(guān)備案事項(xiàng)時(shí)，由擬出質(zhì)股東委派的董事應(yīng)當(dāng)回避。 第二十二條 本行發(fā)起人持有的股份自本行成立之日起 3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓和贈(zèng)予。司法強(qiáng)制處置或因股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整需要的除外。 第二十四條 本行制定股份管理辦法對(duì)本行股份進(jìn)行管理，具體管理辦法由本行董事會(huì)依照法律、法規(guī)等另行制定。 第二十七條 本行以第二十五條第（一）款至第（三）款規(guī)定的形式之一增加注冊(cè)資本并發(fā)行或配售股份，在符合法律法規(guī)和本行股份發(fā)行或配售方案規(guī)定條件的前提下，本行股東 有權(quán)選擇按照與其他投資者相同的價(jià)格認(rèn)購(gòu)本行發(fā)行或配售的股份，以維持各股東在本行的持股比例。本行依照前款規(guī)定收購(gòu)本行股份后，屬于第（一）項(xiàng)情形的，自收購(gòu)之日起 10 日內(nèi)注銷；屬于第（二）項(xiàng)、第（三）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在 6 個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷；屬于第（四）項(xiàng)情形的，由本行股東大會(huì)依法決定股份的處置期限和方式。 第三十條 本行股東應(yīng)當(dāng)符合銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的向農(nóng)村商業(yè)銀行入股的條件。 第三十四條 股東提出查閱本章程第三十三條第（六）項(xiàng)所述有關(guān)信息或索取資料的，應(yīng)當(dāng)向本行提出書面請(qǐng)求，說明目的，本行經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。 （八）支持本行采取的有利于控制資產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)及其他經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)的相關(guān)措施； （九）維護(hù)本行的利益和信譽(yù)，支持本行依法合規(guī)地開展各項(xiàng)業(yè)務(wù)；