【正文】 。例會(huì)每年至少應(yīng)召開 4 次，由董事長(zhǎng)召集和主持，于會(huì)議召開 10 日前書面通知全體董事，并應(yīng)通知監(jiān)事會(huì)派員列席。情況緊急，需盡快召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的，可以通過電話或者口頭方式發(fā)出會(huì)議通知，但召集人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議上作出說明。 第一百零二條 董事會(huì)會(huì)議實(shí)行記名表決，每名董事有一票表決權(quán)。代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范 30 圍內(nèi)行使委托董事的權(quán)利，委托董事仍應(yīng)對(duì)董事會(huì)決議承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。通訊表決事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)至少在表決前 3 日內(nèi)送達(dá)全體董事。出席董事會(huì)的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足 3 人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議。 第一百零七條 董事應(yīng)對(duì)董事會(huì)決議承擔(dān)責(zé)任。 第四節(jié) 董事長(zhǎng) 第一百零九條 本行設(shè)董事長(zhǎng) 1 名。 第一百一十條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)： （一）主持股東大會(huì)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議； （二）督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行情況； （三）行使法定代表人的職權(quán)； （四）簽署本行股票、本行債券及其他有價(jià)證券的法律文書； （五）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)本行事務(wù)行使符合法律規(guī)定和本行利益的特別處置權(quán)，并在事后向本行董事會(huì) 和股東大會(huì)報(bào)告； （六）認(rèn)為必要時(shí)召集召開臨時(shí)董事會(huì)； （七）在董事會(huì)閉會(huì)期間行使董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 第一百一十二條 各專門委員會(huì)經(jīng)董事會(huì)明確授權(quán)，向董事會(huì)提供專業(yè)意見，或根據(jù)董事會(huì)授權(quán)就專業(yè)事項(xiàng)進(jìn)行決策。 第一百一十四條 戰(zhàn)略發(fā)展委員會(huì)負(fù)責(zé)對(duì)本行中長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進(jìn)行研究并提出建議；對(duì)重大投資方案進(jìn)行研究并提出建議；對(duì)須經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的重大資本運(yùn)作、資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目進(jìn)行研究并提出建議；對(duì)其他影響本行發(fā)展的重大事項(xiàng)進(jìn)行研究并提出建議。 第一百一十八條 提名與薪酬委員會(huì)負(fù)責(zé)擬定董事和高級(jí)管理人員的選任程序和標(biāo)準(zhǔn)；對(duì)董事和 高級(jí)管理人員的任職資格和條件進(jìn)行初步審核，并向董事會(huì)提出建議；擬定董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的報(bào)酬方案和激勵(lì)方案，向董事會(huì)提出報(bào)酬方案和激勵(lì)方案的建議，并監(jiān)督方案的實(shí)施；研究、擬定董事和高級(jí)管理人員的考核標(biāo)準(zhǔn)，報(bào)董事會(huì)審議，并按年度考核；在本行董事會(huì)的授權(quán)下，對(duì)本行高級(jí)管理人員進(jìn)行年度考核，并對(duì)基本稱職、不稱職人員提出誡勉或調(diào)整意見。董事會(huì)秘書應(yīng)報(bào)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)進(jìn)行任職資格審核。 第一百二十三條 董事會(huì)秘書的主要職責(zé)： （一）籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)，并負(fù)責(zé)會(huì)議的記錄和會(huì)議文件、記錄的保管； （二）保證有權(quán)得到本行有關(guān)文件和記錄的人及時(shí)得到有關(guān)文件和記錄； （三）負(fù)責(zé)保管股東名冊(cè)、董事會(huì)印章及相關(guān)資料，負(fù)責(zé)處理本行股權(quán)管理及相關(guān)方面的事務(wù)； （四）負(fù)責(zé)處理本行信息披露，擬定并執(zhí)行信息披露制度和重大信息內(nèi)部報(bào)告制度，促使本行和相關(guān)當(dāng)事人依法履行信息披露義務(wù)，并按照有關(guān)規(guī)定向銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)進(jìn)行定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告的披露工作，保證本行信息披露的合法、及時(shí)、真實(shí)和完整； （五 ）負(fù)責(zé)與本行信息披露有關(guān)的保密工作，制定保密措施，促使董事、監(jiān)事和其他高級(jí)管理人員以及相關(guān)知情人員在信息披露前保守秘密，并在內(nèi)幕信息泄露時(shí)及時(shí)采取補(bǔ)救措施，同時(shí)向銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報(bào)告； 35 （六）負(fù)責(zé)本行與銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)之間的溝通和聯(lián)絡(luò)，準(zhǔn)備和遞交有權(quán)監(jiān)管部門要求的董事會(huì)和股東大會(huì)出具的報(bào)告和文件； （七）協(xié)調(diào)本行與投資者的關(guān)系，接待投資者來訪，回答投資者咨詢，向投資者提供本行信息披露資料； （八）法律法規(guī)規(guī)定的其他職責(zé)。上述報(bào)告事項(xiàng)如發(fā)生變動(dòng)，應(yīng)當(dāng)在變動(dòng)后的 10 個(gè)工作日內(nèi)報(bào)告。 第一百二十七條 本行的關(guān)聯(lián)交易分為一般關(guān)聯(lián)交易、重大關(guān)聯(lián)交易。 第一百二十九條 重大關(guān)聯(lián)交易由關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)審查后提交董事會(huì)批準(zhǔn)。 第六章 高級(jí)管理層 第一百三十一條 本行設(shè)行長(zhǎng) 1 名，副行長(zhǎng)若干名。 37 第一百三十二條 副行長(zhǎng)及其他高級(jí)管理人員協(xié)助行長(zhǎng)工作，行長(zhǎng)不能履行職權(quán)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定副行長(zhǎng)行使職權(quán)，董事長(zhǎng)不能指定的，由行長(zhǎng)授權(quán) 的副行長(zhǎng)行使職權(quán)。 第一百三十六條 行長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)接受監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督，定期向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)本行經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、重要合同、財(cái)務(wù)狀況、風(fēng)險(xiǎn)狀況和經(jīng)營(yíng)前景等情況的信息，不得阻撓、妨礙監(jiān)事會(huì)依照職權(quán)進(jìn)行的檢查、審計(jì)等活動(dòng)。董事、行長(zhǎng)和其他高級(jí)管理人員不得擔(dān)任監(jiān)事。 監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、法規(guī)和本行章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。本行監(jiān)事連續(xù)兩次未能親自或委托其他監(jiān)事出席監(jiān)事會(huì)，視為不能履行職責(zé)，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)提請(qǐng)股東大會(huì)或建議通過職工民主程序予以罷免。 第一百四十五條 監(jiān)事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害本行利益，若給本行造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第一百四十七條 非職工監(jiān)事的提名方式和程序： （一）非職工監(jiān)事候選人在股東提名的基礎(chǔ)上，可以由上一屆監(jiān)事會(huì) 提出建議名單；單獨(dú)或合并持有本行 3%以上股份的股東可以通過監(jiān)事會(huì)直接向股東大會(huì)提出非職工監(jiān)事候選人； （二）監(jiān)事會(huì)提名委員會(huì)對(duì)非職工監(jiān)事候選人的任職資格和條件進(jìn)行初步審核，合格人選經(jīng)監(jiān)事會(huì)審議通過后，以書面提案 40 的方式向股東大會(huì)提出非職工監(jiān)事候選人；監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東大會(huì)提供非職工監(jiān)事候選人的簡(jiǎn)歷和基本情況；非職工監(jiān)事候選人數(shù)超過章程規(guī)定人數(shù)的，可以采取差額選舉方式； （三）非職工監(jiān)事候選人應(yīng)在股東大會(huì)召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾所公開披露的資料真實(shí)、完整并保證當(dāng)選后切實(shí)履行監(jiān)事義務(wù)； （四）股東大 會(huì)對(duì)每一位非職工監(jiān)事候選人逐個(gè)進(jìn)行表決； （五）遇有臨時(shí)增補(bǔ)非職工監(jiān)事的，在股東提名的基礎(chǔ)上，由監(jiān)事會(huì)提出，建議股東大會(huì)予以選舉。 第一百五十一條 監(jiān)事會(huì)定期會(huì)議每年應(yīng)至少召開 4 次，由監(jiān)事長(zhǎng)召集并主持，于會(huì)議召開 10 日前書面通知全體監(jiān)事。非直接送達(dá)的還應(yīng)當(dāng)通過電話進(jìn)行確認(rèn)并做好相應(yīng)記錄。委托出席的授權(quán)書應(yīng)當(dāng)載明代理人姓名、代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限等，并由委托人簽字或蓋章。 42 第一百五十五條 監(jiān)事會(huì)定期會(huì)議原則上為現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議方式，表決方式為記名投票，且應(yīng)當(dāng)采取一事一決的形式。 第一百五十七條 監(jiān)事應(yīng)在監(jiān)事會(huì)決議上簽字并對(duì)監(jiān)事會(huì)決議事項(xiàng)承擔(dān)責(zé)任。監(jiān)事會(huì)決議、會(huì)議記錄等應(yīng)當(dāng)在會(huì)議結(jié)束后 10 日內(nèi)報(bào)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案。監(jiān)事長(zhǎng)由監(jiān)事提名、全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生，經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)任職 43 資格后履行職責(zé)。 第一百六十三條 監(jiān)事長(zhǎng)行使下列職權(quán)： （一）主持監(jiān)事會(huì)工作； （二）召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議； （三）督促檢查監(jiān)事會(huì)決議的實(shí)施情況； （四）審定、簽署監(jiān)事會(huì)報(bào)告、決議和其他重要文件； （五）代表監(jiān)事會(huì)向股東大會(huì)報(bào)告工作； （六）依照適用法律和本章程規(guī)定的其他應(yīng)該履行的職權(quán)。 第一百六十五條 專門委員會(huì)經(jīng)監(jiān)事會(huì)明確授權(quán)，向監(jiān)事會(huì)提供專業(yè)意見，或根據(jù)監(jiān)事會(huì)授權(quán)就專業(yè)事項(xiàng)進(jìn)行決策。 第一百六十八條 監(jiān)督委員會(huì)負(fù)責(zé)對(duì)本行的內(nèi)部控制評(píng)估進(jìn)行監(jiān)督，并提出完善內(nèi)部控制的意見；監(jiān)督董事、高級(jí)管理人員履行內(nèi)部控制職責(zé)；定期聽取高級(jí)管理層關(guān)于本行內(nèi)部控制體系執(zhí)行情況的報(bào)告，并提出質(zhì)詢；監(jiān)督董事會(huì)、高級(jí)管理層完善內(nèi)部控制體系；有權(quán)要求董事會(huì)、高級(jí)管理層限期整改內(nèi)部控制方面存在的問題和糾正其損害本行利益的行為并監(jiān)督執(zhí)行。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)將對(duì)高級(jí)管理人員的績(jī)效評(píng)價(jià)，作為對(duì)高級(jí)管理人員的薪酬和其他激勵(lì)安排的依據(jù)。 第一百七十五條 本行會(huì)計(jì)年度為公歷 1月 1日至 12月 31日。 第一百七十八條 本行按照有關(guān)規(guī)定披露財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告信息。 第一百八十一條 本行的公積金用于彌補(bǔ)本行的虧損、擴(kuò)大本行生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)增資本。 第一百八十三條 本行可采取現(xiàn)金或股份方式分配股利。本行內(nèi)部審計(jì)制度和審計(jì)人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。 第一百八十七條 內(nèi)部審計(jì)部門應(yīng)對(duì)董事會(huì)和董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)負(fù)責(zé)，制定內(nèi)部審計(jì)程序，評(píng)價(jià)風(fēng)險(xiǎn)狀況和管理情況，落實(shí)年度審計(jì)工作計(jì)劃，開展后續(xù)審計(jì)，監(jiān)督整改情況，對(duì)審計(jì)項(xiàng)目質(zhì)量負(fù)責(zé)，做好檔案管理。 第一百八十九條 本行聘用、解聘或者續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所由董事會(huì)決定，會(huì)計(jì)師事務(wù)所的報(bào)酬，由董事會(huì)確定。 第 一百九十三條 會(huì)計(jì)師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)說明本行有無不當(dāng)情事。 第一百九十一條 本行應(yīng)當(dāng)向聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其他會(huì)計(jì)資料。每年至少一次向董事會(huì)提交包括履職情況、審計(jì)發(fā)現(xiàn)和建議等內(nèi)容的審計(jì)工作報(bào)告。 董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，根據(jù)董事會(huì)授權(quán)組織指導(dǎo)內(nèi)部審計(jì)工作。 第一百八十四條 本行應(yīng)于董事會(huì)通過有關(guān)利潤(rùn)分配預(yù)案之日起 10 個(gè)工作日內(nèi)將利潤(rùn)分配預(yù)案報(bào)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案。 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金得不少于轉(zhuǎn)增前本行注冊(cè)資本的 25%。 第一百八十條 本行的稅后利潤(rùn)按下列順序分配： （一）彌補(bǔ)本行以前年度虧損； （二）提取法定公積金，提取比例不得低于稅后利潤(rùn)的 10%，本行法定公積金累計(jì)額為本行注冊(cè)資本的 50%以上的，可不再提??； 46 （三）提取一般準(zhǔn)備金； （四）經(jīng)股東大會(huì)決議，可提取任意盈余公積金； （五）按照股東持有的股份比例支付股東紅利，本行持有的本行股份不得分配利潤(rùn)。本行的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會(huì)的 20 個(gè)工作日前置備于本行，供股東查閱。 第一百 七十三條 本行不得以任何方式為本行董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員繳納稅款。 第一百七十條 董事、監(jiān)事的薪酬和激勵(lì)方案由董事會(huì)下設(shè)的提名與薪酬委員會(huì)擬訂，經(jīng)董事會(huì)通過后，報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。除監(jiān)事會(huì)依法授權(quán)外，專門委員會(huì)的審議意見不能代替監(jiān)事會(huì)的表決意見。 第四節(jié) 監(jiān)事會(huì)專門委員會(huì) 第一百六十四條 本行監(jiān)事會(huì)可下設(shè)提名委員會(huì)和監(jiān)督委員會(huì)。監(jiān)事長(zhǎng)應(yīng)由專職人員擔(dān)任。 第一百六十條 監(jiān)事會(huì)可下設(shè)監(jiān)事會(huì)辦公室，作為監(jiān)事會(huì)的辦事機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)監(jiān)事會(huì)、監(jiān)事會(huì)各專門委員會(huì)會(huì)議的籌備以及其他日常事務(wù)。 第一百五十八條 監(jiān)事會(huì)應(yīng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)及決議做出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事和記錄人員在會(huì)議記錄上簽名。 第一百五十六條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議對(duì)審議的事項(xiàng)采取逐項(xiàng)表決的原則，每一監(jiān)事享有一票表決權(quán)。 第一百五十四條 監(jiān)事會(huì)由監(jiān)事長(zhǎng)召集和主持。 第一百五十三條 監(jiān)事應(yīng)親自出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議。 第一百五十二條 有下列情形之一的，監(jiān)事長(zhǎng)應(yīng)召集臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議： （一）監(jiān)事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)； （二）三分之一以上監(jiān)事聯(lián)名提議時(shí)； （三）法律法規(guī)規(guī)定的其他情形。 第一百四十九條 監(jiān)事會(huì)由 7 名監(jiān)事組成，其中本行職工擔(dān)任的監(jiān)事不少于監(jiān)事總數(shù)的三分之一。 第一百四十六條 本行應(yīng)提供監(jiān)事履行職責(zé)所必需的工作條件。列席董事會(huì)會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)將會(huì)議情況報(bào)告監(jiān)事會(huì)。 第一百四十二條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)投入足夠的時(shí)間履行職責(zé)。監(jiān)事每屆任期 3 年，連選可連任。 第七章 監(jiān)事和監(jiān)事會(huì) 第一節(jié) 監(jiān)事 第一百三十八條 本行監(jiān)事包括非職工監(jiān)事和職工監(jiān) 事。 第一百三十四條 行長(zhǎng)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)： （一）主持本行的經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議； （二）代表高級(jí)管理層向董事會(huì)提交經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后組織實(shí)施； （三）擬訂本行內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案及分支機(jī)構(gòu)的設(shè)置與撤并方案； （四）擬訂本行的基本管理制度和具體業(yè)務(wù)操作辦法； （五）提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘應(yīng)由董事會(huì)聘任或解聘的其他高級(jí)管理人員； （六）決定本行職工的工資、福利、獎(jiǎng)懲，決定本行職工的聘用和解聘； （七）決定聘任或者解聘應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的本行內(nèi)部各職能部門及分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人，按照董事會(huì)批準(zhǔn)的方案決定其工資、福利、獎(jiǎng)懲； （八）授權(quán)其他高級(jí)管理人員、內(nèi)部各職能部門及分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)； （九）提議召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議； （十）在本行發(fā)生擠兌等重大突發(fā)事件時(shí)，采取緊急措施，并立即向銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)報(bào)告； 38 （十一）其他依據(jù)適用法律和本章程規(guī)定應(yīng)由行長(zhǎng)行使的職權(quán)。副行長(zhǎng)由行長(zhǎng)提名，董事會(huì)聘任或解聘，其任職條件應(yīng)當(dāng)符合國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，報(bào)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)任職資格后履行職責(zé)。董事會(huì)會(huì)議作出的批準(zhǔn)重大關(guān)聯(lián)交易的決議應(yīng)當(dāng)由無重大利 害關(guān)系的董事三分之二表決通過。 重大關(guān)聯(lián)交易是指本行與一個(gè)關(guān)聯(lián)方之間單筆交易金額占本行資本凈額 1%以上，或本行與一個(gè)關(guān)聯(lián)方發(fā)生交易后本行與該關(guān)聯(lián)方的交易余額占本行資本凈額 5%以上的交易。 第一百二十六條 法人或其他組織應(yīng)當(dāng)自其成 為本行的主要非自然人股東之日起 10 個(gè)工作日內(nèi)，向本行的關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)報(bào)告其下列關(guān)聯(lián)方情況： （一）控股自然人股東、董事、關(guān)鍵管理人員； （二）控股非自然人股東； （三）受其直接、間接、共同控制的法人或其他組織及其董事、關(guān)鍵管理人員。上述關(guān)聯(lián)方應(yīng)按照《商業(yè)銀行與內(nèi)部人和股東關(guān)聯(lián)交易管理辦法》及相關(guān)法律的規(guī)定認(rèn)定。本行監(jiān)事