并購業(yè)務(wù)盡職調(diào)查指引-全文預(yù)覽
【正文】 投訴的記錄、近 5 年的研究開發(fā)報(bào)告；? 其他反映公司經(jīng)營狀況的重要文件。? 為此次并購貸款融資（如有）所提供的各項(xiàng)擔(dān)保、質(zhì)押及證明其有效性的文件。（六）法律事項(xiàng)? 所有影響公司、公司的高管或董事的重要法律訴訟、判決、行政復(fù)議、政府調(diào)查或問詢事項(xiàng)的一覽表；? 公司在法律方面正在或潛在的訴訟、行政復(fù)議、仲裁等事項(xiàng)的一覽表；? 近 3 年公司聘請的律師就公司的業(yè)務(wù)、人員卷入的重大訴訟案件向有關(guān)各方發(fā)出的信函；（七）并購交易事項(xiàng)? 有權(quán)部門對并購交易出具的批復(fù)文件或證明文件（如需要） 。（二）財(cái)務(wù)信息1．財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)? 公司近 3 年的經(jīng)審計(jì)的年度財(cái)務(wù)報(bào)表；? 公司最新一期的內(nèi)部財(cái)務(wù)報(bào)表；? 公司當(dāng)前的內(nèi)部預(yù)算、經(jīng)營計(jì)劃與預(yù)測、財(cái)務(wù)計(jì)劃與預(yù)測及所有長期預(yù)算、資本擴(kuò)張的戰(zhàn)略性計(jì)劃或相關(guān)內(nèi)容的報(bào)告；? 公司提供的過去 2 年及今后 2 年的按季度的財(cái)務(wù)報(bào)表和財(cái)務(wù)預(yù)測，并說明過去的財(cái)務(wù)預(yù)測與實(shí)際的偏差；? 公司成立以來股份發(fā)行情況及收購者的出價(jià)情況的文檔；? 近 3 年負(fù)責(zé)審計(jì)的注冊會(huì)計(jì)師或內(nèi)部審計(jì)人員出具的針對該公司內(nèi)部控制制度、會(huì)計(jì)方法或程序的管理建議書或報(bào)告，以及公司對此回應(yīng)的報(bào)告。2．需要注意的問題? 公司是否曾受到違規(guī)通知和處罰？? 現(xiàn)場走訪參觀時(shí)觀察對廢水、廢氣、廢渣的處理是否與操作規(guī)章一致？? 是否接到有環(huán)保方面的訴訟？? 排污費(fèi)是否安期支付? 今后環(huán)保方面的法規(guī)的立法趨勢及其對公司的影響？3．資料搜索指南? 公司排污的許可證? 廢水、廢氣、廢渣的排放處理報(bào)告? 土壤、地下水檢測化驗(yàn)報(bào)告? 環(huán)境評估顧問實(shí)地檢測報(bào)告三、盡職調(diào)查清單（一）基本情況1．公司基本情況11 / 16? 公司的執(zhí)照與章程；? 說明公司的名稱、法定注冊地、擁有或租賃的不動(dòng)產(chǎn)地址一覽表；所擁有的知識(shí)產(chǎn)權(quán)（專利、商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)志、商品名稱、許可）或權(quán)益及其對公司業(yè)務(wù)的重要性。2．需要注意的問題? 公司的經(jīng)營業(yè)績（包括重大虧損或高額盈利）情況，虧損（如有）的原因是什么？? 公司未來的經(jīng)營方向；? 根據(jù)近期計(jì)劃或規(guī)劃進(jìn)行的投資項(xiàng)目可能對公司的控制權(quán)、資金、債務(wù)等方面造成哪些負(fù)面影響？? 近期是否曾更換審計(jì)師？審計(jì)師報(bào)告是否有保留意見？審計(jì)內(nèi)容中對管理層的建議內(nèi)容是否較長且指出內(nèi)控的許多不足？? 會(huì)計(jì)政策是否與投資方所在國有很大出入？? 對壞帳等的會(huì)計(jì)估計(jì)是否過于樂觀和寬松？? 存貨和應(yīng)收帳款帳齡分析? 歷史財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)同期比較變化的原因和業(yè)務(wù)上的推動(dòng)因素？? 按產(chǎn)品或地域分的分部會(huì)計(jì)報(bào)表分析? 按產(chǎn)品或地域分的銷量和單價(jià)、毛利、促銷費(fèi)用、管理人員數(shù)量和人均開支、研發(fā)人員數(shù)量和人均開支、應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率，應(yīng)付帳款周轉(zhuǎn)率、資本開支占收入比例等比較分析? 擔(dān)保訴訟等或有負(fù)債的詳細(xì)分析，包括公司與子公司各項(xiàng)擔(dān)保、保單、委托理財(cái)?shù)葏f(xié)議造成或有負(fù)債的潛在影響分析；如果是外債，還需對國別風(fēng)險(xiǎn)及匯率風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行分析；? 目前的稅收優(yōu)惠是否在兼并收購后還能延續(xù)？公司歷史賦稅是否合規(guī)？避稅操作是否合法？? 企業(yè)是否已對主要資產(chǎn)投保？? 土地使用證、房產(chǎn)權(quán)證是否完備？3．資料搜索指南? 歷史財(cái)務(wù)報(bào)表及附注? 對歷史業(yè)績的管理層分析與討論7 / 16? 公司提供的未來 5–10 年的財(cái)務(wù)預(yù)測? 公司提供的過去 2 年及今后 2 年的按季度的財(cái)務(wù)報(bào)表和財(cái)務(wù)預(yù)測? 過去的財(cái)務(wù)預(yù)測與實(shí)際的偏差? 財(cái)務(wù)報(bào)表及附注? 會(huì)計(jì)師對管理層的建議書? 獨(dú)立會(huì)計(jì)師盡職調(diào)查報(bào)告? 可比公司對其財(cái)務(wù)業(yè)績的管理層分析和討論（五）反映并購雙方法律和監(jiān)管環(huán)境情況的內(nèi)容1．目的確保公司依法成立并擁有經(jīng)營其業(yè)務(wù)的營業(yè)執(zhí)照，找出任何實(shí)際的和潛在的法律訴訟；理解公司所處的政治和監(jiān)管環(huán)境，理解兼并收購所涉及的審批程序，以便及早開展游說工作、獲得支持、降低獲準(zhǔn)審批的不確定性2．需要注意的問題（1）法律? 營業(yè)執(zhí)照是否有效？是否按時(shí)進(jìn)行年檢？? 所有權(quán)結(jié)構(gòu)是否明確？（上市公司）股權(quán)是否已抵押或質(zhì)押？? 主要合同是否合規(guī)？是否有特殊性條款會(huì)對公司兼并收購后造成不利？續(xù)簽有何條件？? 公司、子公司相關(guān)法律協(xié)議可能帶來的風(fēng)險(xiǎn)；? 公司成立是否有相關(guān)部門的審查批準(zhǔn)？? 是否有任何產(chǎn)品責(zé)任、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、勞資關(guān)系等方面的訴訟或訴訟威脅？? 將來法律法規(guī)的發(fā)展趨勢對公司產(chǎn)生什么影響？（2）監(jiān)管? 有哪些政府部門會(huì)對公司有管轄權(quán)？? 各政府部門之間如何協(xié)調(diào)？? 是否有對公司業(yè)務(wù)有直接或間接影響的新法規(guī)或條例出臺(tái)？例如對產(chǎn)品定價(jià)的限制，對反壟斷的審閱要求，對資產(chǎn)充足率的底限8 / 16? 公司需要承擔(dān)什么樣的社會(huì)責(zé)任？是否有普遍服務(wù)義務(wù)？? 公司、子公司及海外公司是否涉及重大訴訟或相關(guān)司法程序？公司的董事會(huì)與高管是否涉及重大訴訟或相關(guān)的司法程序？并判斷這類或有訴訟會(huì)對公司及此次并購交易造成何種影響及帶來的風(fēng)險(xiǎn)。3．通過了解并購雙方公司章程和會(huì)議記錄，看看是否規(guī)定了公司股權(quán)交易的特別條款、公司董事選舉或改選的特別規(guī)定、公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移方面的特別條款，看看是否存在股權(quán)交易的優(yōu)先順序規(guī)定、限制特定證券發(fā)行的條款、限制發(fā)債的條款、反接管的條款，這包括收購時(shí)是否需要對公司董事、高管進(jìn)行高額補(bǔ)償，確定收購公司、轉(zhuǎn)移公司的控制權(quán)所需要的條件，以防備在收購中遇到限制收購股權(quán)、不準(zhǔn)利用被收購公司資產(chǎn)融資及各項(xiàng)反收購措施的抵抗；4．通過閱讀并購雙方公司董事會(huì)的會(huì)議記錄及相關(guān)的文件，了解公司是否做過重大風(fēng)險(xiǎn)的經(jīng)營決策，公司是否有較重大的法律訴訟在身，以便為盡職調(diào)查時(shí)的財(cái)務(wù)情況調(diào)查和法律4 / 16情況調(diào)查做準(zhǔn)備；5．并購雙方的下屬公司、子公司、在海外經(jīng)營機(jī)構(gòu)的有關(guān)文件，公司及所屬機(jī)構(gòu)的組織結(jié)構(gòu)圖，公司及所屬機(jī)構(gòu)與其他公司簽署的有關(guān)公司經(jīng)營管理、所有權(quán)、控制權(quán)、優(yōu)先購買權(quán)等方面的協(xié)議，最近數(shù)年公司的主要公告等。通過閱讀公司章程和公司的會(huì)議記錄了解是否有與國家或當(dāng)?shù)氐南嚓P(guān)法律法規(guī)相抵觸的內(nèi)容，是否包含限制公司經(jīng)營活動(dòng)的條款。二、盡職調(diào)查的范圍及需了解的內(nèi)容（一）盡職調(diào)查基本內(nèi)容1．深入了解并購雙方的合法性、合法
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