并購業(yè)務(wù)盡職調(diào)查指引(已改無錯字)
2022-08-31 04:10:50 本頁面
【正文】 的財務(wù)預(yù)測與實際的偏差? 財務(wù)報表及附注? 會計師對管理層的建議書? 獨立會計師盡職調(diào)查報告? 可比公司對其財務(wù)業(yè)績的管理層分析和討論（五）反映并購雙方法律和監(jiān)管環(huán)境情況的內(nèi)容1．目的確保公司依法成立并擁有經(jīng)營其業(yè)務(wù)的營業(yè)執(zhí)照，找出任何實際的和潛在的法律訴訟；理解公司所處的政治和監(jiān)管環(huán)境，理解兼并收購所涉及的審批程序，以便及早開展游說工作、獲得支持、降低獲準(zhǔn)審批的不確定性2．需要注意的問題（1）法律? 營業(yè)執(zhí)照是否有效？是否按時進(jìn)行年檢？? 所有權(quán)結(jié)構(gòu)是否明確？（上市公司）股權(quán)是否已抵押或質(zhì)押？? 主要合同是否合規(guī)？是否有特殊性條款會對公司兼并收購后造成不利？續(xù)簽有何條件？? 公司、子公司相關(guān)法律協(xié)議可能帶來的風(fēng)險；? 公司成立是否有相關(guān)部門的審查批準(zhǔn)？? 是否有任何產(chǎn)品責(zé)任、知識產(chǎn)權(quán)、勞資關(guān)系等方面的訴訟或訴訟威脅？? 將來法律法規(guī)的發(fā)展趨勢對公司產(chǎn)生什么影響？（2）監(jiān)管? 有哪些政府部門會對公司有管轄權(quán)？? 各政府部門之間如何協(xié)調(diào)？? 是否有對公司業(yè)務(wù)有直接或間接影響的新法規(guī)或條例出臺？例如對產(chǎn)品定價的限制，對反壟斷的審閱要求，對資產(chǎn)充足率的底限8 / 16? 公司需要承擔(dān)什么樣的社會責(zé)任？是否有普遍服務(wù)義務(wù)？? 公司、子公司及海外公司是否涉及重大訴訟或相關(guān)司法程序？公司的董事會與高管是否涉及重大訴訟或相關(guān)的司法程序？并判斷這類或有訴訟會對公司及此次并購交易造成何種影響及帶來的風(fēng)險。3．資料檢索指南? 公司章程股東協(xié)議? 董事會記錄和決議? 主要合同（采購、銷售、管理層、關(guān)聯(lián)交易）? 訴訟文件? 知識產(chǎn)權(quán)文件? 新聞檢索? 公司工商登記檢索? 相關(guān)法律、法規(guī)? 行業(yè)管理條例? 產(chǎn)業(yè)政策? 政府鼓勵或限制的措施（六）反映并購雙方人事情況的內(nèi)容1．目的理解目前的人事制度、人力資源結(jié)構(gòu)，確保沒有對社保機(jī)構(gòu)拖欠員工福利，提前為兼并收購帶來的人事變動做好準(zhǔn)備2．需要注意的問題? 兼并收購后對目前管理層的安置？? 是否需要簽非競爭承諾？? 對管理層的考核和激勵機(jī)制是否有效？能否留住人才？? 員工的工資水平在行業(yè)中是否有競爭力？? 員工的離職率是否高于行業(yè)平均水平？9 / 16? 是否存在人員過剩？? 員工合約中對于裁員有何賠償要求？? 國有企業(yè)職工安置是否符合當(dāng)?shù)刂鞴懿块T的要求？3．資料搜索指南? 組織結(jié)構(gòu)圖? 人事制度手冊? 管理層簡歷? 公司提供的人事工作報告（七）反映并購交易事項的專門內(nèi)容1．目的 深入了解該次并購的方案內(nèi)容的合理性、可行性，融資（如有）擔(dān)保的充分性和有效性，確保本次并購交易及所需要件的合法、完備，確保該并購交易不會因為缺少有權(quán)部門的批準(zhǔn)而被最終撤銷。2．需要注意的問題? 對收購兼并的審批程序如何？確保獲得各審批程序的所需批文；? 此次并購是否涉及違反反壟斷法？? 此次并購如涉及國有資產(chǎn)，是否具有相應(yīng)國資管理部門的批準(zhǔn)？? 為并購融資（如有）提供的各項擔(dān)保、質(zhì)押是否充分和有效？? 此次并購交易的方案（如有）是否合理、可行，如該方案為并購方提供，了解其意圖并對其可行性進(jìn)行分析。3．資料搜索指南? 并購方案（如有） 、合同或協(xié)議、原有債權(quán)債務(wù)的處理方案，股份制企業(yè)董事會或股東大會同意并購的決議原件及相關(guān)公告；? 可行性研究報告、并購涉及資產(chǎn)的評估報告，被并購方出讓資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)證明、有經(jīng)10 / 16營特許權(quán)的經(jīng)營許可證等；? 為此次并購貸款融資（如有）所提供的各項擔(dān)保、質(zhì)押及證明其有效性的文件；? 有權(quán)部門對并購交易出具的批復(fù)文件或證明文件（如需要）（八）反映公司環(huán)保情況的專門內(nèi)容1．目的評估公司所面臨的環(huán)保問題，確保公司沒有違反環(huán)保條例，確保公司不會受環(huán)保問題導(dǎo)致的訴訟（清理環(huán)保問題的成本可能是極其昂貴的，可能會導(dǎo)致公司的名譽(yù)損失，也可能導(dǎo)致歇業(yè)的嚴(yán)重后果） 。2．需要注意的問題? 公司是否曾受到違規(guī)通知和處罰？? 現(xiàn)場走訪參觀時觀察對廢水、廢氣、廢渣的處理是否與操作規(guī)章一致？? 是否接到有環(huán)保方面的訴訟？? 排污費(fèi)是否安期支付? 今后環(huán)保方面的法規(guī)的立法趨勢及其對公司的影響？3．資料搜索指南? 公司排污的許可證? 廢水、廢氣、廢渣的排放處理報告? 土壤、地下水檢測化驗報告? 環(huán)境評估顧問實地檢測報告三、盡職調(diào)查清單（一）基本情況1．公司基本情況11 / 16? 公司的執(zhí)照與章程；? 說明公司的名稱、法定注冊地、擁有或租賃的不動產(chǎn)地址一覽表；所擁有的知識產(chǎn)權(quán)（專利、商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)志、商品名稱、許可）或權(quán)益及其對公司業(yè)務(wù)的重要性。請同時提供與這些知識產(chǎn)權(quán)或權(quán)益相關(guān)的登記證書或特許協(xié)議及其它有關(guān)文件（包括但不限于有關(guān)這些知識產(chǎn)權(quán)的合同、紀(jì)錄等） ；? 公司由成立迄今的主要歷史及發(fā)展，包括主要活動、營運(yùn)業(yè)務(wù)方法的主要變動。2． 公司所有權(quán)? 公司詳細(xì)的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖；? 自成立以來所有關(guān)于股本變化以及股份轉(zhuǎn)讓的細(xì)節(jié)，包括公司之成立進(jìn)程及自公司成立以后的合并、收購、分拆活動或重組之所有文件及資料（包括交易對方的名稱，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格） ；? 公司下屬控股和參股公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖，并說明公司持有主要控、參股公司（持股權(quán)5%）成員股權(quán)的歷次變動情況，主要控、參股公司的名稱、法定注冊地、擁有或租賃的不動產(chǎn)地址一覽表；主要控、參股公司所擁有的知識產(chǎn)權(quán)（專利、商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)志、商品名稱、許可）或權(quán)益及其對公司業(yè)務(wù)的重要性。請同時提供與這些知識產(chǎn)權(quán)或權(quán)益相關(guān)的登記證書或特許協(xié)議及其它有關(guān)文件（包括但不限于有關(guān)這些知識產(chǎn)權(quán)的合同、紀(jì)錄等）3． 職能部門? 公司的職能部門結(jié)構(gòu)圖，并簡要說明各部門職能4．公司業(yè)務(wù)? 公司主要業(yè)務(wù)情況，包括生產(chǎn)線的簡要描述；主營業(yè)務(wù)及非主營業(yè)務(wù)收入及利潤結(jié)構(gòu)情況；? 過去三年內(nèi)及未來三年有關(guān)公司的業(yè)務(wù)報告、分析及預(yù)測（如擴(kuò)充及改善服務(wù)、研發(fā)、提升技術(shù))；? 公司對其產(chǎn)品在未來三年至五年間的需求預(yù)測；? 公司的主要產(chǎn)品及即將開發(fā)的新產(chǎn)品；? 說明公司各主要產(chǎn)品的生產(chǎn)程序，提供公司產(chǎn)品曾獲得的任何國家級、本地或
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