【正文】 外資控股并購最大的負面效應(yīng)在于，導(dǎo)致跨國公司控制我國市場，取得行業(yè)壟斷地位。無論是獲取被并購企業(yè)的核心技術(shù)，還是限制其研發(fā)活動，都可能使我國企業(yè)喪失自主研發(fā)能力。我國企業(yè)的核心技術(shù)在并購中不斷流失的典型例子，如錦西化機在被西門子并購中，西門子輕易拿走了該廠的核心技術(shù)。在外資并購的大潮中，當年人們耳熟能詳?shù)脑S多品牌如活力 2熊貓洗衣粉；揚子、香雪海冰箱；紅梅音響；天府可樂、北冰洋碳酸型飲料等都被外企打入了“冷宮”。與“軟消化”品牌相對應(yīng)的是“保有品牌”，即那種在競爭中失利，通過合資又重新生還的本土品牌。跨國并購不可回避的是消化問題，組織結(jié)構(gòu)需要重組重復(fù)崗位必須削減，多余環(huán)節(jié)需要裁員。外資并購的跨國性涉及到國際金融問題，正是由于國際金融市場同國內(nèi)市場的差異，給了一些惡意并購者以可乘之機。(2)可能引起國有資產(chǎn)流失如果把外資并購看成是一個市場，那么這個市場不僅是一個不完全競爭的市場，而且在很大程度上是一個買方市場，跨國公司與國有企業(yè)存在嚴重的信息不對稱，跨國公司利用這種信息不對稱，在資產(chǎn)評估過程中不規(guī)范不嚴格，導(dǎo)致國有資產(chǎn)價值被低估而外方資金價值往往被高估的情況經(jīng)常發(fā)生，從而造成國有資產(chǎn)流失；還有在并購過程中，中方對品牌的意識非常淡薄，導(dǎo)致一些在國內(nèi)市場富有影響力的品牌被外商“蠶食”，從而造成無形資產(chǎn)的流失。而從跨國公司在華并購活動的趨勢來看，涉及上述領(lǐng)域的國有大中型企業(yè)不可避免的將成為跨國并購的目標。 （二）負面效應(yīng)由于跨國公司在華并購?fù)顿Y行為將使資產(chǎn)所有權(quán)與控制權(quán)從國內(nèi)現(xiàn)有企業(yè)轉(zhuǎn)移到跨國公司手中，由此會引發(fā)在不充分信息條件下的各種負面效應(yīng)。因此，我們可以認為在這種背景下，二級市場上重組板塊有望演繹牛市中的神話，其中個股的投資機會值得我們深入挖掘。引入外資有助于優(yōu)化我國企業(yè)治理引發(fā)資產(chǎn)整合與重組，投資機會值得深入挖掘注釋：張晶,[J].現(xiàn)代經(jīng)濟,2008,(3).引進外資戰(zhàn)略投資者會優(yōu)化我們企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)，除此以外，若外資進入中國市場并取得一定的控制權(quán)后，通常會有一個很重要的運作步驟就是資產(chǎn)整合與重組。福特參股江鈴是一個資金、技術(shù)和管理全方位嫁接成功的案例?？梢姡鐕静①徶袊髽I(yè)后的“標桿效應(yīng)”有利于全行業(yè)競爭水平的提高。在跨國并購后的整合階段，跨國公司會輸入大量資金、技術(shù)和先進的管理模式，以實現(xiàn)并購的協(xié)同效應(yīng)，提升原有資源的“重新組合價值”。在面臨幾乎足以吞并行業(yè)內(nèi)一切企業(yè)的強大對手的進入和潛在進入威脅時，無論行業(yè)內(nèi)企業(yè)還是與行業(yè)相關(guān)產(chǎn)業(yè)價值鏈上、下游企業(yè)均會被迫有所作為。提高我國市場集中度跨國并購以企業(yè)股權(quán)和資產(chǎn)為目標，最終目的往往是目標企業(yè)的控制權(quán)和在行業(yè)中壟斷性的優(yōu)勢地位。跨國公司對我國大型國有企業(yè)的巨額投資，能夠在企業(yè)多元化的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)中占有重要的份額，使企業(yè)的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)發(fā)生真實變化。企業(yè)跨國并購為資金的周轉(zhuǎn)和流動創(chuàng)造了有利條件。（一）正面效應(yīng)跨國公司在華的并購行為，對我國經(jīng)濟產(chǎn)生了多方面的影響，從積極的一面看，主要產(chǎn)生以下效應(yīng)：外資并購有利于推動我國的國企改革目前國際上資本的跨國流動有80%通過股權(quán)并購實現(xiàn)。我國出臺的外資并購相關(guān)條例2003年3月《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行條例》2003年《指導(dǎo)外商投資方向規(guī)定》2003年《中西部地區(qū)外商投資優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》2003年6月《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)股權(quán)有關(guān)稅收問題的通知》2004年《利用外資改組國有企業(yè)暫行規(guī)定》2005年《關(guān)于外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》2005年《外資并購中國產(chǎn)業(yè)政策法》續(xù)表：2006年7月《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》2006年10月《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》2007年8月《中華人民共和國反壟斷法》 資料來源：根據(jù)歷年國家出臺的相關(guān)條例整理所得圖表4列出了我國政府對待外國并購的相關(guān)條例，從中可以折射出我國對待外資的政策變遷。(五)我國對于跨國公司在華并購的政策法規(guī)變遷當外資對中國企業(yè)的并購如火如荼，我國民族工業(yè)遭受危機，國家經(jīng)濟安全受到威脅之際，《中華人民共和國反壟斷法》在我國十三年磨一劍，終于在2007年8月30日，十屆全國人大常委會第二十九次會議表決通過，于2008年8月1日起施行。長江三角洲地區(qū)(上海、江蘇、浙江)，以美國、日本、歐盟的投資為代表。隨著我國吸引外資產(chǎn)業(yè)政策的逐步放寬和調(diào)整,跨國公司對批發(fā)零售商業(yè)、金融服務(wù)、保險、旅游等服務(wù)業(yè)的并購也逐漸增多。圖2 國內(nèi)企業(yè)具有相對優(yōu)勢的行業(yè)銷售能力 （客戶資源）生產(chǎn)能力研發(fā)能力供應(yīng)能力金融、公共事業(yè)航空及食品和飲料部分具有較強營銷網(wǎng)絡(luò)行業(yè)、家電行業(yè)部分制造業(yè)，特別是電視、手機行業(yè)網(wǎng)絡(luò)、IT、生物等高科技行業(yè)中的個別公司房地產(chǎn)行業(yè)、旅游業(yè)、水泥、木材等具有局部壟斷的行業(yè)資料來源：《并購交易網(wǎng)重組與并購周刊》第175期根據(jù)以上框架，我們整理了外資所青睞的行業(yè)，如圖3所示。又如，外資購買資產(chǎn)管理公司擬處置的不良資產(chǎn)，以債轉(zhuǎn)股的方式直接或間接進入上市公司。 (二)跨國公司在華并購的模式分析從并購方式上來看，外資并購我國上市公司的方式可以分為股權(quán)并購和資產(chǎn)并購兩種。一方面，跨國公司往往都是那些具有先進技術(shù)優(yōu)勢的企業(yè)，為了確保本企業(yè)的技術(shù)優(yōu)勢得到最充分的發(fā)揮，也為了防止技術(shù)的泄密，跨國公司幾乎在并購公司時謀求絕對控股。對有的重要企業(yè)的并購不能一步到位的，跨國公司往往采取分步走的策略，通過逐步滲透，迫使中國企業(yè)逐步就范。并購的條件越來越苛刻，全行業(yè)通吃，整體并購。據(jù)商務(wù)部資料，2005年境內(nèi)的并購總額達466億美元，較2004年增加了34%，2006年跨國并購持續(xù)升溫，上半年發(fā)生21起，2007年跨國并購的熱度繼續(xù)升溫，3月美國聯(lián)邦快遞宣布完成收購我國大田快遞全部股權(quán)。%的股權(quán)，將百年哈啤這個地方品牌收人魔下；2006年，高盛控制的羅特克斯并購雙匯發(fā)展；美國凱雷對徐工機械的并購案；2007年，美國強生收購中國大寶集團；2008年，可口可樂并購匯源立案；法國道達爾集團在遼寧完成對20余家民營加油站的收購，韓國SK、LG公司也登陸山東，計劃進一步收購山東地方煉油廠、油庫、碼頭、加油站。發(fā)展期階段。這一期間發(fā)生外資購并案例有三大特點引人關(guān)注：（1）率先涉足外資購并的案例發(fā)生在制造業(yè)中；（2）外資方都是大型國際資本（例如參與北旅股份案例的是日本五十鈴自動車株式會社和伊藤忠商事株式會社，而江鈴汽車的合作方則是福特公司）；（3）外資方都將目光瞄準了上市公司股權(quán)?？鐕驹谌A購并我國上市公司的歷程大致可以分為探索期（1995年1998年）、培育期（1998年2002年8月）和發(fā)展期（2002年8月至今）三個階段。 1995年以前，跨國公司在華購并主要是以合資或者收購產(chǎn)權(quán)的形式完成的。一、跨國公司在華并購的發(fā)展歷程外資一直是我國30年對外開放的重要方面，近年來，跨國公司在華直接投資也出現(xiàn)了突飛猛進的發(fā)展。A on Chinese economic security, industrial security and enterprise development in recent years. Finally from the macro, meso and microscopic point of view, it puts forward to the relevant countermeasures and suggestions.[Key Words] multinational corporation mergers and acquisitions (Mamp。本文首先闡述了跨國公司在華并購的發(fā)展階段、現(xiàn)狀及其特點，然后探討了近年來跨國公司并購行為對我國經(jīng)濟安全、產(chǎn)業(yè)安全和企業(yè)發(fā)展的積極和消極影響，最后從宏觀、中觀和微觀三個角度提出了相關(guān)對策和建議。與此同時，外資進入我國產(chǎn)業(yè)的廣度和深度正在不斷加強，作為外商投資主體之一的跨國公司對我國企業(yè)的并購行為也在頻繁發(fā)生，這對我國的產(chǎn)業(yè)安全甚至經(jīng)濟安全產(chǎn)生了現(xiàn)實和潛在的影響。A in China. Then it deeply discusses the positive and negative effects of Mamp。 （二）負面效應(yīng)………………………………………………………………………………………（13）宏觀層面——國家經(jīng)濟安全……………………………………………………………………（13） （一）從宏觀角度——國家經(jīng)濟安全………………………………………………………………（21）跨國在華并購對我國來說是機遇還是挑戰(zhàn)以及我們又該如何應(yīng)對的問題是需要進一步探討和研究的。）而且，隨著我國改革的深入，跨國公司在華直接投資的方式開始出現(xiàn)了新的變化，從新建投資更多的轉(zhuǎn)向并購?fù)顿Y。至今，上市公司中的外資購并已悄然走過了很長的時間。在當時中國尚未加入WTO的背景下，上市公司的外資購并不能不說是超前的，一些案例至今也十分值得回味。外資購并在實踐中不斷探索創(chuàng)新之路，許多上市公司外資購并取得突破性進展的基礎(chǔ)工作正是在這一時期完成的，并出現(xiàn)了于第一階段的鮮明特點：（1）購并范圍迅速拓展，此前發(fā)生外資購并的案例基本在汽車行業(yè)之中，而在此階段中已經(jīng)拓展至電子制造、玻璃、橡膠、食品等行業(yè)；（2）間接控股模式浮出水面，如法國圣戈本集團1996年間接收購福耀玻璃（600660）；（3）對上市公司的控制權(quán)成為購并的焦點（如2000年發(fā)生在兩家外資股東之間的耀皮玻璃第一大股東之爭，隨著上市公司第一大股東變化以及外資方在流通股股權(quán)方面的動作，也使得外資購并有了一些“火藥味”）；（4）上市公司的核心資產(chǎn)控制受關(guān)注，與股權(quán)收購不同，資產(chǎn)收購繞過了收購上市公司股權(quán)所面臨的繁瑣審批程序，通過這種方式，外資可以控制上市公司的核心資產(chǎn)（法國米其林—輪胎橡膠及達能—上海梅林等外資購并案例便是此類模式的代表）；（5）股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓模式全面禁止，例如廣華化纖（600672）在1996年1月公告擬將3500萬國家股（%）曾試圖轉(zhuǎn)讓給美國凌龍，但中國證監(jiān)會立刻宣布這一股權(quán)轉(zhuǎn)讓違規(guī)，并會同有關(guān)部門對“廣華事件”進行嚴肅查處。 近幾年，國際并購大鱷已在中國浮出水面。近兩年，外資并購呈現(xiàn)井噴式的發(fā)展態(tài)勢：美國私募基金巨頭凱雷擬出資20億元收購徐工機械82%的股權(quán)，全球鋼鐵巨頭米塔爾入股華菱管線，%的股權(quán)，疲軟多年的水泥業(yè)并購風(fēng)潮也不斷涌起。預(yù)計在今后的時間里，外資并購將在國內(nèi)各個行業(yè)大面積展開。采取分步到位策略注釋：[J].理論學(xué)刊,2006,(2).。著眼于謀求絕對控股。為此，在控股方面，必然是要實行完全控股，或者保持絕對的優(yōu)勢。例如，青島啤酒通過向AB公司發(fā)行定