【正文】 上講，仍然是運轉良好的，所以沒有進行根本變革的必要。因為其獨立性，它獲取公司信息的主要來源是董事會來自 ww 中國最大 的資料庫下載。 　　經過幾十年的運行，德國上市公司的雙層治理結構面臨著重大的考驗。長期激勵效果與風險部分中股份期權計劃或類似計劃具體形式的介紹應當包括該類計劃的評估。工資報酬應包含固定工資和浮動部分。德國立法者在《管理層薪酬披露法》中也是這樣規(guī)定的，為適應立法的變化，《法典》也采取這樣的制度。而其余八項最佳行為規(guī)則在DAX指數公司中的接受度均超過了90%。監(jiān)事會主席提議之候選人應當向股東公布。法典委員會希望中止這種沿襲已久、卻極富爭議性的做法。另外，監(jiān)事應在下屆大會中重新參加選舉。但是監(jiān)事會應當自行決定其獨立人員的數量。首先涉及的是監(jiān)事會的獨立性問題。這一報告應包含上一年度為該企業(yè)提供其他服務的范圍，特別是咨詢方面的，或在下一年度所簽訂的合同。以往法律只要求上市公司按期公布年報，而在《法典》中則要求企業(yè)不但要按期公布年報，還需公布中期報告。德國銀行和保險業(yè)作為諸多上市公司的大股東，他們可以通過其在監(jiān)事會的股東監(jiān)事清楚的了解公司的運營與財務狀況，而無須通過公司的信息披露了解相關信息。若公司董事會及監(jiān)事會所有成員擁有的股份金額超過公司已發(fā)行金額百分之一的，則應將董事會和監(jiān)事會分開獨立匯報。在加強企業(yè)信息披露時，德國的學者們也注意到過多的信息披露也有可能使投資者反而忽略了有用的重大信息，所以企業(yè)有提供具有實質意義的企業(yè)信息的義務。而此種披露應當對所有的市場參與者是公平的。以往因德國的傳統，再加上強有力的內部制約，所以對于上市公司的透明度并未給予足夠重視。在《法典》公布以前，2002年1月1日實施的《有價證券交易法》（WpHG）在德國首次對收購做出了明確的法律規(guī)定，該法規(guī)定了被收購公司的董、監(jiān)事會在收購中應扮演的角色。監(jiān)事會的召開一般可有董事在場，監(jiān)事與董事應開誠布公的討論，并對討論事項盡保密義務。此款在《股份法》第90條亦有規(guī)定。其中包括涉及重大的企業(yè)財產變更、財務盈余狀況變更的決定和措施?！斗ǖ洹吩诘谌碌谝粭l便規(guī)定：“董事會與監(jiān)事會應緊密合作、共同致力于追求公司之利益。監(jiān)事與公司間訂立有關咨詢、服務的合同，應經監(jiān)事會同意。要求監(jiān)事應謀求企業(yè)利益最大化，不得利用公司的商業(yè)機會為自己牟利。對于監(jiān)事會的報酬則由股東大會決議或章程規(guī)定。上市公司董事在關聯企業(yè)之外應當不能接受超過五個監(jiān)事會的委任。 　　另外為使監(jiān)事會有執(zhí)行權利的能力，《法典》對監(jiān)事會成員的資格有所要求。監(jiān)事會應當設立審計委員會。監(jiān)事會主席應及時通知監(jiān)事會，如有必要，并應召開臨時監(jiān)事會。監(jiān)事會自身應制定議事規(guī)則。但人事委員會主席必須由監(jiān)事會主席擔任。監(jiān)事會的任務是對董事會有關企業(yè)的經營定期給予建議與監(jiān)督。董事會成員從事兼職，應經監(jiān)事會的批準。董事會成員的報酬由監(jiān)事會決定。在制定企業(yè)戰(zhàn)略時，應與監(jiān)事會進行協商，并負責執(zhí)行。此款為軟性建議，各上市公司遵循與否均可，且不需披露。此款對董事會的行為規(guī)則做了規(guī)定。如股東享有表決權及其他權利；實行一股一權，不得規(guī)定一股享有復數表決權、優(yōu)先表決權或最高額度表決權；股東獲取信息的權利：董事會應向股東大會提交年度財務報告和關聯企業(yè)合并財務報告；股東大會的主要權利：決定利潤分配、董事會、監(jiān)事會責任的解除、股東監(jiān)事的選舉、選任審計人員以及其他重要事項的決定權；股東的新股優(yōu)先認購權；股東大會出席權、提案及質詢權?！斗ǖ洹芬嘁?guī)定：無論是職工代表還是股東代表都有為企業(yè)謀求利益最大化之義務。監(jiān)事會成員由股東大會選舉產生，其組成包括職工監(jiān)事和股東監(jiān)事。董事會負責管理企業(yè)，其成員對企業(yè)的經營承擔共同責任，董事會主席負責協調董事會的工作。但《法典》建議非上市公司也遵照執(zhí)行，另外還包括關聯公司，因此在很多條款中用“企業(yè)”代替“公司”。各上市公司遵循與否均可，且不需披露。此條款本質上是對股東常會的召集規(guī)定，并重述《股份法》第124條與第175條對股東會的規(guī)定。公司法典委員會也希望借此給德國企業(yè)留下更多的彈性和自我調整的空間。按照中文的翻譯依次可表達為“必須”條款，“應當”(shall)條款，“可以”或“能”(should or can)。《法典》最初的版本中共包含62條最佳行為建議，在2005年增加到72條，在2006年最新的版本中則增加到81條?！蓖ㄟ^《法典》和法定說明義務的共同作用，在《德國股份法》上創(chuàng)立了一個被稱為“遵循或解釋”的原則?！锻该骱凸_法》實際上是對《德國股份法》和《德國商法典》的部分條文的修訂，旨在增強公司，特別是上市公司事務尤其是財務狀況的透明化，以期更好保護投資人利益。德國公司治理法典的內容、創(chuàng)新與最新進展彭真明 陸 劍 來源：北大法律信息網　?。ㄒ唬┑聡局卫矸ǖ涞膬热莺喗?　　法性質與效力 　　《法典》以概括性的、易于理解的方式整合了不同的現行法律，即《股份法》、《商法典》、《共同決定法》，以及分散于其他法律中的關于公司管理和監(jiān)督的規(guī)定。在2002年6月21日，聯邦議會通過了《透明和公開法》，并于同年7月25日在《聯邦法律公報》上頒布。這一‘說明’應向股東持續(xù)性地公開。但《法典》并非逐字逐句地重述法律的規(guī)定，其仍在條文中闡述了司法部德國公司治理委員會對相關法律的見解；另一部分則為最佳行為建議或稱推薦性法條（remendation）,上市公司若未遵循其規(guī)定，則必須公開告知，并披露此信息。此三部分，其法律效力也不盡相同。實質上，通過此原則賦予公司足夠的自由依照公司各部門與企業(yè)本身的特殊需要做相應的調整。 　　強制性規(guī)范的范例如《法典》：董事會每年必須至少召開一次全體股東大會，并提供詳細議程。此款規(guī)定：公司可為股東用現代化手段（如互聯網）了解股東大會情況提供可能。其適用范圍為德國已登記上市的股份有限公司。前言第二部分重述了德國特殊的二元治理結構及公司各部門職責。德國《股份法》第111條對此也有規(guī)定。實踐中，擁有超過2000員工的公司，監(jiān)事會主席通常是由股東選出來自 ww 中國最大 的資料庫下載的監(jiān)事擔任，依《共同決定法》第29條及第31條的規(guī)定，監(jiān)事會主席在投票僵局時享有決定性投票權。 　　在《法典》第二章“股東與股東大會”中，第一部分主要是對《股份法》規(guī)定的股東權利進行了重述。董事會不僅應提供法律規(guī)定應在股東大會上提交的報告與文件，并根據股東的要求送達相關資料，而且應與大會議程一起在公司網站上予以公布。最后《法典》強調公司應當為股東表決權的親自行使和代理行使提供方便，并建議公司可為股東用現代化手段（如互聯網）了解股東大會情況提供可能。董事會負責獨立管理企業(yè)，制定企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略?！斗ǖ洹方ㄗh董事會應由數位成員組成，并由一人擔任主席或發(fā)言人。而董事會成員應毫不遲延地向監(jiān)事會披露利益沖突，并通知其他董事會成員。首先是對監(jiān)事會的職責及職權的規(guī)定。監(jiān)事會可以就董事會成員的選任授權給人事委員會。監(jiān)事會應明確規(guī)定董事會成員任職的年齡限制。董事會主席或發(fā)言人應就重大事項毫不遲延地向監(jiān)事會主席匯報。由各委員會主席就本委員會工作定期向監(jiān)事會報告。是否設立特別委員會在《法典》中采取的是軟性建議的方式，