【正文】 累計≥1000萬元，（主是3年3000萬）且持續(xù)增長；或最近1年盈利且凈利潤≥500萬，最近一年營業(yè)收入≥5000萬，最近兩年營業(yè)收入增長率≥30%③最近1期末凈資產(chǎn)≥2000萬元，且不存在未彌補虧損④發(fā)行后股本總額≥3000萬元（同主）（2）發(fā)行人不得有下列影響持續(xù)盈利能力的情形：（重點）①發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；②發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重　大不利影響；③發(fā)行人最近1個會計年度的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確定性客戶存在重大依賴；④發(fā)行人最近1個會計年度的凈利潤主要來自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益；⑤發(fā)行人在用的商標、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風險；⑥其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。6）發(fā)行人的業(yè)務(wù)獨立。2）發(fā)行人的資產(chǎn)完整。（4）發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。二、首次公開發(fā)行股票的條件 在主板上市公司首次開發(fā)行股票的條件（五方面 ：主體資格、獨立性、規(guī)范運行、財務(wù)與會計、資金運用） 主體資格（基本六條）（1）發(fā)行人應(yīng)當是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司。（招股說明書和招股意向書是一式5份）招股說明書是發(fā)行人發(fā)行股票時，就發(fā)行中有關(guān)事項向公眾做出披露，并向非特定投資者提出購買的要約邀請文件。保薦協(xié)議，簽訂終止均5個工作日向中國證監(jiān)會報告。發(fā)行保薦書的必備內(nèi)容：本次證券發(fā)行情況、保薦機構(gòu)承諾事項、對本次證券發(fā)行的推薦意見。同次發(fā)行的證券，其發(fā)行保薦和上市保薦應(yīng)由同一保薦機構(gòu)承擔，向中國證監(jiān)會、證券交易所出具保薦意見。：國家對商標、專利權(quán)等保護有期限性：尤其對設(shè)計企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)交易行為的審查，接受國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)的監(jiān)督。固有風險是假定沒有內(nèi)部控制的情況下，會計報表某項認定產(chǎn)生重大錯報的可能性；控制風險是被審計單位的內(nèi)部控制制度或程序不能及時防止或發(fā)現(xiàn)某項認定發(fā)生重大錯報的可能性；檢查風險則是指審計未能檢查出某項認定已存在的重大錯誤的可能性。、（會計事務(wù)所和委托人共同簽訂）：重要水平是指財務(wù)會計報表等信息的漏報或錯報程度足以影響使用者根據(jù)財務(wù)報表所作出的決策。境外評估機構(gòu)：僅對公司物業(yè)和機器設(shè)備等固定資產(chǎn)評估。（4）清算價格法：清算時其資產(chǎn)可變現(xiàn)的價值。（三）評估報告包括：正文和附件。，可以不對相關(guān)國有資產(chǎn)進行評估：（1）經(jīng)各級人民政府或其國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準，對企業(yè)整體或者部分資產(chǎn)實施無償劃轉(zhuǎn)；（2）國有獨資企業(yè)與其下屬獨資企業(yè)之間或其下屬獨資企業(yè)之間的合并、資產(chǎn)（產(chǎn)權(quán)）置換和無償劃轉(zhuǎn)。由取得證券業(yè)從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)進行。七、股份制改組的資產(chǎn)評估（一）資產(chǎn)評估的含義和范圍資產(chǎn)評估的目的是公正地評估公司資產(chǎn)的價值，確認所有者的財產(chǎn)和權(quán)益。（授權(quán)經(jīng)營就是不要錢，因此先報國土資源部批）4. 非經(jīng)營性資產(chǎn)的處置企業(yè)改組為上市公司時，必須對承擔政府管理職能的非經(jīng)營資產(chǎn)必須進行剝離。處置方式： 。新設(shè)立：國家授權(quán)的，國家股。區(qū)分的關(guān)鍵：看主體是誰改組設(shè)立：（1）有權(quán)代表國家投資的國有企業(yè)以其全部資產(chǎn)改組的，原企業(yè)的國家凈資產(chǎn)折成的股份為國家股。（二）清產(chǎn)核資的組織：組織原則：統(tǒng)一規(guī)范，分級管理，由同級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)組織指導和監(jiān)督檢查。（一） 清產(chǎn)核資的內(nèi)容：財務(wù)清理：對財務(wù)狀況及各項內(nèi)部資金往來進行全面核對和清理。會計師事務(wù)所現(xiàn)場驗資。四、企業(yè)改組為擬上市股份有限公司的程序（一）擬訂總體改組方案：擬改組企業(yè)應(yīng)聘請具有改組和主承銷商經(jīng)驗的證券公司作為企業(yè)股份制改組的財務(wù)顧問。（3）擬發(fā)行上市公司的機構(gòu)應(yīng)做到獨立（4）擬發(fā)行上市公司應(yīng)做到財務(wù)獨立：發(fā)行人董事應(yīng)從業(yè)務(wù)性質(zhì)、業(yè)務(wù)的客戶對象、產(chǎn)品或勞務(wù)的可替代性、市場差別等方面判斷是否存在。：遵循人員機構(gòu)、資產(chǎn)按業(yè)務(wù)劃分以及債務(wù)、收入、成本、費用等因素與業(yè)務(wù)劃分相配比的原則。三、擬發(fā)行上市公司改組的規(guī)范要求（一）原則要求：突出主營業(yè)務(wù)、要求獨立運營、減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易。因此，出資者的所有權(quán)與法人財產(chǎn)權(quán)相互獨立運作。發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，應(yīng)當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，按照股東持有的股份比例分配。債權(quán)人應(yīng)當自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。：持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。資本公積金來源：超過股票票面金額的發(fā)行價格所得的溢價款+國務(wù)院財政部門規(guī)定列入資本公積金的其他收入。每個會計年度前6個月結(jié)束之日起2個月內(nèi)向中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所報送半年度財務(wù)報告。如果上市公司董事會下設(shè)薪酬、審計、提名等委員會的，獨立董事應(yīng)當在委員會成員中占有1/2以上的比例。 ④連任時間不得超過6年 ⑤獨立董事連續(xù)3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。 由于獨立董事必須具有獨立性，因此，下列人員不得擔任獨立董事：共7點 （2）直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬；（3）在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬； （4）最近1年內(nèi)曾經(jīng)具有前3項所列舉情形的人員； （5）為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；（6項） ①董事會、監(jiān)事會、持有1%以上股份的股東可以提出獨立董事候選人。（4）審議股權(quán)激勵計劃。 為資產(chǎn)負債率超過70%的擔保對象提供的擔保。 提案人：董事會、監(jiān)事會及單獨或合并持有公司3%以上股份的股東。監(jiān)事會決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時向公司所在地證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所備案。會議運作每年至少召開兩次，10日前（股東大會是提前20日通知）通知　　監(jiān)事會會議：每6個月至少召開一次。（6）《公司法》152條，對董事、高管提起訴訟（有一個別致的名字）。（2）對董事、高管人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督。職權(quán)和義務(wù)董事職權(quán)：出席董事會，行使表決權(quán)；報酬請求權(quán)；簽名權(quán)；其他。（3）每屆任期不超過3年（連選可連任）。特殊要求：應(yīng)具有法律、會計等專業(yè)知識或工作經(jīng)驗。臨時提案：單獨或合計持有公司3%以上股份的股東，在大會召開前10日提交董事會，董事會2日內(nèi)通知其他股東。 提前20天通知；臨時：提前15天通知；發(fā)行無記名投票：提前30日。1. 控股股東和實際控制人的定義及行為規(guī)范項目控股股東實際控制人定義▲（出資額/資本總額）或（持有的股份/股本總額）≥50%▲依出資額或持有的股份所享有表決權(quán)足以對股東會、股東大會的決議產(chǎn)生重大影響▲非公司股東但能夠支配公司行為的人（投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排）行為規(guī)范▲杜絕損害公司利益和其他股東利益的關(guān)聯(lián)關(guān)系▲公司為公司股東或?qū)嶋H控制人提供擔保須經(jīng)股東大會決議（過半數(shù)，回避制度）關(guān)聯(lián)關(guān)系▲控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系▲可能導致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系股東大會的職權(quán)為決定權(quán)和審批權(quán)，實行累積投票制度。（2）特點：金額性、平等性、不可分性（股份是最基本構(gòu)成單位）、可轉(zhuǎn)讓性。（靜態(tài)）→修改章程（出席股東大會的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過）。項目有限責任公司股份有限公司成立條件和募集資金方式▲只能股東出資，不能向社會公開募集股份▲股東人數(shù)150人▲經(jīng)核準，可以公開募集股份▲發(fā)起人2200人▲股東2人以上，無最高要求特點人和兼資合、封閉、設(shè)立程序簡單資合、開放性、程序復(fù)雜股權(quán)轉(zhuǎn)讓難易限制較多、比較困難可依法自由轉(zhuǎn)讓、比較方便股權(quán)證明形式出資證明書，且不能轉(zhuǎn)讓流通股票，可轉(zhuǎn)讓流通公司治理結(jié)構(gòu)簡化程度不同▲相對簡化，人數(shù)較少可設(shè)1名執(zhí)行董事不設(shè)董事會；可設(shè)1～2名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會。：對公司、股東、董事、監(jiān)事、高管有約束力，在公司登記機關(guān)登記注冊后生效。（2）法人：應(yīng)與營利性質(zhì)相適應(yīng)（具備企業(yè)法人條件，工會、大學不可以）。創(chuàng)立大會結(jié)束30日內(nèi)申請設(shè)立登記。全體發(fā)起人的貨幣出資額不得低于公司注冊資本的30%。是確定公司等級注冊級別管轄、訴訟文書送達、債務(wù)履行地點、法院管轄及法律適用等的依據(jù)。募集方式設(shè)立注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的實收股本總額（發(fā)起人認購的股份≥注冊資本的35%）（3）以募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過，公司章程是公司最重要的法律文件。（226）非現(xiàn)場檢查：手工或計算機 定期或不定期（1） 證券公司年度報告（2）董事會報告：涉及外幣，按承銷期末的匯率折合人民幣（2） 財務(wù)報表附注（4）與承銷業(yè)務(wù)有關(guān)的自查內(nèi)容現(xiàn)場檢查：（1）機構(gòu)制度人員的檢查（2）業(yè)務(wù)的檢查第二章　股份有限公司概述一、股份有限公司的設(shè)立：依照公司法在中國境內(nèi)設(shè)立，采取有限責任公司或股份有限公司形式的企業(yè)法人。 主板發(fā)新股、轉(zhuǎn)債：證券上市當年剩余時間及其后1個完整會計年度。承銷與保薦、自營、資管、其他兩項及以上：2億持續(xù)符合指標：凈資本/各項風險資本準備之和 不低于100% 凈資本/凈資產(chǎn) 不低于40% 凈資本/負債 不低于8% 凈資產(chǎn)/負債 不低于20%不當行為：承銷未經(jīng)核準的證券，虛假或誤導廣告、不正當誘使申購、虛假記載：36個月不得參與承銷，其他12個月七、投資銀行業(yè)務(wù)監(jiān)管：證監(jiān)會核準制：不僅要公開披露與發(fā)行證券有關(guān)的信息，而且要報請監(jiān)管部門決定的審核制度。風險控制：建立以凈資本為核心的風險控制指標體系。資料提交財政部和中國人民銀行。 甲類成員上一年度記賬式國債業(yè)務(wù)還應(yīng)當位于前25名以內(nèi)。證券公司、保險公司、信托投資公司在證券交易所債券市場上參加發(fā)行定價，向財政部承銷。 撤銷之日起6個月內(nèi)不再受理該保薦機構(gòu)推薦的保薦代表人資格申請。（2）3年內(nèi)在境內(nèi)證券發(fā)行項目中擔任過項目協(xié)辦人。 （4）從業(yè)人員不少于35人，其中最近三年從事保薦相關(guān)業(yè)務(wù)的人員不少于20人。資產(chǎn)支持證券：銀行業(yè)金融機構(gòu)為發(fā)起機構(gòu)。企業(yè)債券：始于1983年。3. 發(fā)行定價的演變：，標志我國首次公開發(fā)行股票市場化定價機制初步建立。發(fā)行人預(yù)披露時間提前到反饋意見落實后、初審會之前。98年之前，發(fā)行規(guī)模和發(fā)行企業(yè)數(shù)量雙重控制，98年《證券法》出臺，打破行政推薦家數(shù)的辦法。（4）全球金融風暴：貝爾斯登和雷曼兄弟倒閉 摩根士丹利和高盛從投資銀行轉(zhuǎn)型為傳統(tǒng)的銀行控股公司。（2）20世紀30年代，確立分業(yè)經(jīng)營框架，二戰(zhàn)期間，國庫券成投資熱點。二、國外發(fā)展歷史：（1）投資銀行業(yè)的初期繁榮：起源19世紀1927年《麥克法頓法》取消了禁止商業(yè)銀行承銷股票的規(guī)定。 1999年11月，《金融服務(wù)現(xiàn)代化法案》意味著分業(yè)制度的終結(jié)，真正進入金融自由化和混業(yè)經(jīng)營的新時代。1. 監(jiān)管方式演變：發(fā)行監(jiān)管制度的核心內(nèi)容是股票發(fā)行決定權(quán)的歸屬：注冊制（市場主導）、我國是核準制（政府主導）。11《關(guān)于創(chuàng)業(yè)板擬上市公司分紅要求》招股說明書中細化：匯報規(guī)劃、分紅政策、分紅計劃。橫線是網(wǎng)上發(fā)行。商業(yè)銀行發(fā)行的次級定期債務(wù)，須向證監(jiān)會提出申請。證券公司短期融資券：短期融資為目的，銀行間債券市場發(fā)行企業(yè)短期融資券：期限不超過365天。保薦條件：（1）注冊資本不低于1億元，凈資本不低于5000萬。保薦代表人資格：（1）3年以上保薦相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)歷。申請文件發(fā)生變化之日起2個工作日提交更新。五、國債承銷業(yè)務(wù)國債：記賬式國債：在證券交易所債券市場和銀行間債券市場發(fā)行交易。承銷團種類承銷團數(shù)目有效期記賬式國債商業(yè)銀行、證券、保險、信投公司不超過60家（其中甲類不超過20家）3憑證式國債商業(yè)銀行和郵政儲蓄銀行不超過40家3國債承銷團業(yè)務(wù)資格：（1）中國境內(nèi)成立（2）3年內(nèi)無中法違法記錄（3）專職部門記賬式：注冊資本不低于3億元活總資產(chǎn)在100億元的存款類金融機構(gòu)活注冊資本不低于8億元的非存款類。憑證式：財政部、中國人民銀行。制定跨墻管理制度，合規(guī)部門記錄跨墻情況。 經(jīng)紀+承銷與保薦、自營、資管、其他之一：1億。 持續(xù)督導階段：主板首發(fā)上市：證券上市當年剩余時間及其后2個完整會計年度。（153） 保薦代表人2個自然年度被采取監(jiān)管措施累計2次以上，6個月不受理該人負責的推薦。（2）股份有限公司的注冊資本的最低限額為人民幣500萬元發(fā)起設(shè)立的注冊資本為全體發(fā)起人認購的股本總額（全體發(fā)起人首次出資額≥注冊資本的20%，剩余的部分自公司成立之日內(nèi)兩年內(nèi)繳足，其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足，在繳足前不得向他人募集股份）。（睢寧縣天虹紡織股份有限公司）（5）公司住所：主要辦事機構(gòu)所在地。：發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔保的財產(chǎn)等作價出資。決議必須是出席的認股人所持表決權(quán)過半數(shù)通過。（履行設(shè)立職責）（1）自然人：應(yīng)有完全民事行為能力，必須可以獨立承擔民事責任。發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。（3）有限→股份：折合的實收股本總額不得