【正文】 及放寬行業(yè)管理的政策，打下一個基礎(chǔ)，做下一個準(zhǔn)備。第四，跨國公司到中國境內(nèi)收購中國的公司。行業(yè)內(nèi)，比如最近發(fā)生的燕京啤酒收購福建匯源啤酒，就是國內(nèi)境內(nèi)的大型企業(yè)收購小的企業(yè)，這樣的例子很多。從項(xiàng)目數(shù)量來看，2002年實(shí)際上已經(jīng)是歷史最高點(diǎn)，超過1000個并購項(xiàng)目，而總交易量達(dá)到293億美元?！　∵@給大家一個基本的概念，全球跟亞洲一個怎樣的增長，一個比較重要的發(fā)現(xiàn)點(diǎn)，在過去4年當(dāng)中，亞洲在全球規(guī)模當(dāng)中的重要性，與日俱增，現(xiàn)在已經(jīng)到20％，我們認(rèn)為前景還是非常好的。這里面幾種顏色，淡藍(lán)顏色實(shí)際上是境內(nèi)，就是一個國家之內(nèi)，我們叫境內(nèi)。也就是說在過去3年中，電信、媒體、科技方面的并購實(shí)際上是占很大的比例。同時我們講跨國交易量也上升了不少，跟2002年相比。在這里面，并購交易只要包括亞洲公司，目標(biāo)方或者收購方一方是亞洲公司的話，在全球的總量是20％。在1996年亞洲的并購量在將近900多億美元，占全世界的9％，998年左右都差不多在7％、5％，都是在10％以下。2003年的上半年，交易量在5200億左右，如果很簡單乘一乘二，也就到一萬億左右，大概我們感覺今年是有可能超過去年。實(shí)際上從95年的9000多億美元的并購量，一直在不斷地往上漲。大家好，我叫孟亮，是GP摩根，剛才王博士提到的100年前就做并購的摩根大通公司，現(xiàn)在在大中華區(qū)是并購項(xiàng)目的主管。本文通過建立目標(biāo)企業(yè)評價體系，采用模糊貼近度方法建立模型，希望對企業(yè)并購的實(shí)際操作有所幫助。 σ1(U1,U0)=，σ2(U2,U0)=，σ3(U3,U0)=其中，各指標(biāo)分?jǐn)?shù)和權(quán)重取自專家打分的平均值，具體見表2。 依次計(jì)算各備選企業(yè)評價指標(biāo)與理想目標(biāo)企業(yè)模糊集的貼近度，根據(jù)貼近度的大小，可以確定出適合公司需求的戰(zhàn)略并購目標(biāo)企業(yè)。 因?yàn)楦鱾€因素對決策的影響程度不一樣，設(shè)指標(biāo)的權(quán)重集為W=（w1， w2，…wk，…wm）。 理想目標(biāo)企業(yè)應(yīng)該是n個備選企業(yè)中各類指標(biāo)的最優(yōu)值。 在用模糊貼近度計(jì)算之前，應(yīng)對備選企業(yè)進(jìn)行綜合評價，針對每一項(xiàng)指標(biāo)分別打分。在篩選過程中，目標(biāo)對象與并購主體越相近，兩者的貼近度就越大。 根據(jù)并購企業(yè)的實(shí)際需求，結(jié)合國內(nèi)外研究，本文制定戰(zhàn)略并購目標(biāo)企業(yè)評價體系來評價備選企業(yè)（見表1）。新的并購動因理論認(rèn)為：并購能夠保證企業(yè)為客戶提供資產(chǎn)的顯著增值，且區(qū)別于大多數(shù)同行業(yè)企業(yè)的獨(dú)特的集體性知識、能力與文化。 ，分散經(jīng)營風(fēng)險。合理的并購可以使企業(yè)生產(chǎn)達(dá)到專業(yè)化水平，各生產(chǎn)過程有機(jī)配合，降低生產(chǎn)成本，從而產(chǎn)生規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益；同時也有利于企業(yè)進(jìn)行籌資和融資。 （一）企業(yè)戰(zhàn)略并購的動因分析 從目前國內(nèi)眾多企業(yè)來看，并購目標(biāo)選擇主要采用定性的方法，主要考慮影響并購的因素，如：財(cái)務(wù)、市場指標(biāo)等，決策者往往只按照自己的經(jīng)驗(yàn)進(jìn)行選擇。一般需要遵循以下原則：目標(biāo)企業(yè)符合并購企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略；目標(biāo)企業(yè)符合并購企業(yè)自身實(shí)力；并購企業(yè)必須能為目標(biāo)企業(yè)做出貢獻(xiàn)；目標(biāo)企業(yè)與并購企業(yè)有一定的文化基礎(chǔ)，彼此之間可以融合；并購企業(yè)必須尊重目標(biāo)企業(yè)的員工、產(chǎn)品、市場和消費(fèi)者。三種模式各有特色，但并購作為實(shí)現(xiàn)企業(yè)快速成長和發(fā)展戰(zhàn)略的手段被越來越多的公司所采用，并購市場發(fā)展活躍。 關(guān)于這點(diǎn)，國內(nèi)已經(jīng)基本達(dá)成共識，如以中國鋁業(yè)集團(tuán)為代表的中國企業(yè)已經(jīng)開始了“揚(yáng)帆海外，收購資源型企業(yè)”的征程。 　　由于這類歐美跨國企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)非常分散，擁有小比例股權(quán)就可能成為該企業(yè)的重要股東，因此中國企業(yè)可以通過收購其較少比例的股權(quán)即可。2005年聯(lián)想并購IBM的PC事業(yè)部，一度被人們稱為“蛇吞象”，其中的意味不言自明。這種松綁有可能會向投資領(lǐng)域擴(kuò)展。有數(shù)據(jù)顯示，2008年以來，世界最大網(wǎng)上交易公司之一的ebay股票縮水了54%，英特爾公司的股票下跌了43%，軟件供貨商甲骨文公司的股票也下跌了29%；2008年底，標(biāo)準(zhǔn)普爾“半導(dǎo)體及元件業(yè)”估值在13倍市盈率左右，而“軟件服務(wù)業(yè)”。 　　而對于中國制造業(yè)來說，缺乏核心技術(shù)已經(jīng)成為行業(yè)發(fā)展不能承受之重，如研發(fā)投入不足等原因，航空設(shè)備、精密儀器、醫(yī)療設(shè)備、工程機(jī)械等具有戰(zhàn)略意義的高技術(shù)含量產(chǎn)品約80%依賴進(jìn)口；缺乏核心技術(shù)，中國的制造業(yè)高速增長，創(chuàng)造著一個又一個“制造第一”的神話，卻只能淪為“世界打工仔”?！　〖夹g(shù)領(lǐng)先企業(yè) 　　歐美國家憑借完善的技術(shù)創(chuàng)新機(jī)制、充裕的研發(fā)投入等優(yōu)勢，在諸如信息、機(jī)械、生物等高科技產(chǎn)業(yè)中占據(jù)領(lǐng)先地位，已是不爭的事實(shí)。利用資本來源和資本運(yùn)作的的多元化,通過“共同投資,共同收益,共擔(dān)風(fēng)險”減少投資風(fēng)險。另一方面,通過拓展型并購可以實(shí)現(xiàn)分散風(fēng)險的目的。基于此,企業(yè)可以實(shí)行無關(guān)多元化,選擇不相關(guān)行業(yè)進(jìn)行并購,一方面可以實(shí)現(xiàn)范圍經(jīng)濟(jì)效益,主要表現(xiàn)在:第一,集中采購原材料、零配件時,與供應(yīng)商討價還價處于支配地位,從而降低交易費(fèi)用提高產(chǎn)品的競爭能力。 　　 　　強(qiáng)化型主要是針對為從目標(biāo)企業(yè)獲得互補(bǔ)性的有形和無形資產(chǎn),使其與組織自身的各方面資源條件相結(jié)合,提高本企業(yè)核心競爭力的外層保護(hù)力量,從而實(shí)現(xiàn)強(qiáng)化核心競爭力的保護(hù)層的目的。基于此,企業(yè)可以考慮實(shí)行縱向并購,通過前向或后向一體化獲得目標(biāo)企業(yè)核心要素。或者利用生產(chǎn)要素的互補(bǔ)、減少管理人員、從而降低各種重復(fù)費(fèi)用。 　　二、基于核心競爭力的并購目標(biāo)選擇作用機(jī)理分析 　　核心競爭力的構(gòu)建和企業(yè)并購活動之間是一種互動關(guān)系。根據(jù)企業(yè)核心競爭力的表現(xiàn)形態(tài),將并購戰(zhàn)略目標(biāo)分為四類:,對于沒有形成核心競爭能力或核心競爭能力已經(jīng)喪失的企業(yè),通過并購從其他企業(yè)獲取它們已經(jīng)形成的核心競爭能力。總之，并購對于一個企業(yè)成長與壯大的意義深遠(yuǎn)，但同時也要求企業(yè)在做出并購決策時進(jìn)行綜合考慮，對稅收問題進(jìn)行科學(xué)籌劃。假如A選擇支付的現(xiàn)金大于750萬元，也就是說，非股權(quán)支付額超出了被并購企業(yè)股權(quán)票面價值的15%（750/5000=15%），那么這一并購行為不光B要交納企業(yè)所得稅，B股東還要交納個人所得稅。其中，最新的財(cái)稅[2009]59號文中對合并后的企業(yè)稅務(wù)的處理，尤其是虧損是否能夠全額進(jìn)行遞延的問題，給予了明確規(guī)定：“企業(yè)合并，企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時取得的股權(quán)支付金額，不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業(yè)合并，可以選擇按以下規(guī)定處理：，以被合并企業(yè)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定；；=被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當(dāng)年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率；，以其原持有的被合并企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)確定。此外，《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)合并分立業(yè)務(wù)有關(guān)所得稅問題的通知》（國稅發(fā)[2000]119號）及《財(cái)政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財(cái)稅[2009]59號）中的相關(guān)規(guī)定也明確了這一點(diǎn)。根據(jù)《企業(yè)改組改制中若干所得稅業(yè)務(wù)問題的暫行規(guī)定》(國稅發(fā)[1998]97號) 規(guī)定：企業(yè)以新設(shè)合并②方式以及以吸收合并③或兼并④方式合并，且被吸收或兼并企業(yè)不具備獨(dú)立納稅人資格的，各企業(yè)合并或兼并前尚未彌補(bǔ)的經(jīng)營虧損，可在稅收法規(guī)規(guī)定的彌補(bǔ)期限的剩余期限內(nèi)，由合并或兼并后的企業(yè)逐年延續(xù)彌補(bǔ)。）此外，在我國現(xiàn)行所得稅法中還有一類地區(qū)性的優(yōu)惠，即對老少邊窮地區(qū)的新設(shè)立企業(yè)，可以減征或免征所得稅3年；對設(shè)在中西部地區(qū)國家鼓勵類產(chǎn)業(yè)的內(nèi)資企業(yè)，可以按15%的稅率征收所得稅等（截止到2010年有效）。因此，在考慮并購前首先要考慮的是出于何種戰(zhàn)略目的，進(jìn)而決定是進(jìn)行橫向還是縱向并購，否則往往會違背初衷。不過，由于并購后規(guī)模的擴(kuò)大，可能導(dǎo)致增值稅小規(guī)模納稅人變?yōu)橐话慵{稅人（但這是必然的，幾乎沒有籌劃的意義）。而如何找到合適的收購對象，是企業(yè)并購決策的首要問題。經(jīng)過20多年的探索和實(shí)踐，當(dāng)前并購已是現(xiàn)階段上市公司和非上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組活動所采取的眾多方式中最為常見的方式?，F(xiàn)如今，進(jìn)行并購是企業(yè)對外擴(kuò)張、實(shí)現(xiàn)發(fā)展的重要方式。同時根據(jù)以上分析，南鋼股份被終止上市的壓力不大。同時社會流通股比例為28．57％，距離15％的要求還有較大的余地，因此，面臨終止上市的壓力較小。根據(jù)《證券法》第86條規(guī)定，”收購要約的期限屆滿，收購人持有的被收購公司的股份數(shù)達(dá)到該公司已發(fā)行的股份總數(shù)的75％以上的，該上市公司的股票應(yīng)當(dāng)在證券交易所終止上市交易。通常需要了解公司的背景、產(chǎn)業(yè)狀況、產(chǎn)業(yè)前景、財(cái)務(wù)信息、市場狀況及并購中可能涉及的相關(guān)法律規(guī)定。(5)確保絕對控制權(quán)，為下一步的整合工作奠定基礎(chǔ)。通過對米塔爾鋼鐵公司的成長和發(fā)展歷程的研究，對于吸收型并購這種整合方式，我們可以得到如下一些啟示：(1)合理制定公司發(fā)展規(guī)劃，并及時調(diào)整。最初墨西哥政府投資22億美元建造了Sicartsa聯(lián)合企業(yè)，但開工率僅達(dá)到25％，缺乏訂單。扁平化的管理體系使公司董事會能夠快速知道各個分公司的運(yùn)營情況，有利于公司最高管理層獲取信息和做出決策。在并購企業(yè)完成之后，指導(dǎo)被并購企業(yè)快速達(dá)效是米塔爾并購發(fā)展的重要步驟。米塔爾甚至認(rèn)為聯(lián)合實(shí)施跨國并購是2l世紀(jì)世界鋼鐵行業(yè)發(fā)展的趨勢。米塔爾也擁有自己的核心技術(shù)，如直接還原鐵生產(chǎn)和棒線材*LN技術(shù)等與其規(guī)模相當(dāng)?shù)匿撹F企業(yè)相比，并不具有技術(shù)上的優(yōu)勢。在并購規(guī)模較大或者發(fā)展前景不明朗的鋼鐵企業(yè)時，以先購買部分股權(quán)實(shí)現(xiàn)相對控股，再視經(jīng)營狀況、資金狀況逐步獲取全部股份。隨著發(fā)展戰(zhàn)略的調(diào)整，米塔爾的并購戰(zhàn)略也跟著變。另外，花旗銀行、匯豐銀行、高盛公司以及法國興業(yè)銀行還擔(dān)當(dāng)米塔爾公司的顧問。除了獲得鋼鐵廠硬件和軟件外，收購現(xiàn)有企業(yè)活動也讓LNM集團(tuán)快速地比較完整地?fù)碛胁僮骱凸芾礓撹F企業(yè)的人才。以LNM集團(tuán)(米塔爾前子公司)收購卡拉干達(dá)鋼鐵公司為例，耗資9．5億美元，收到鋼產(chǎn)能增加400萬噸的效果，相當(dāng)于噸鋼僅投資237．5美元；收購內(nèi)陸鋼鐵公司為噸鋼315美元；而新建400萬噸熱連軋鋼鐵聯(lián)合企業(yè)噸鋼投資至少需要翻一翻。米塔爾公司的并購思路和并購后的整合方法并不復(fù)雜，但是它實(shí)用可行并得到很好的發(fā)揮，從而也成就了米塔爾的鋼鐵事業(yè)。完成收購企業(yè)之后，在集團(tuán)發(fā)展定位戰(zhàn)略指導(dǎo)下，再對被并購公司進(jìn)行軟硬件改造，使之適應(yīng)整個集團(tuán)的扁平化管理，完全處于統(tǒng)一的發(fā)展思路下，最終激活該企業(yè)，達(dá)到盈利的目的。首先，米塔爾公司盡可能選擇那些投資少，產(chǎn)能大的老企業(yè)。米塔爾在購買舊廠不僅獲得鋼鐵廠硬件還包括多年生產(chǎn)實(shí)踐形成的軟件，即生產(chǎn)訣竅和管理經(jīng)驗(yàn)，特別是像收購由內(nèi)陸鋼鐵公司那樣的老牌鋼鐵企業(yè)，具有如生產(chǎn)汽車及大型家用器具用鋼板等多方面的技術(shù)訣竅，也一并歸LNM集團(tuán)所擁有。另外，他除了從阿姆斯特丹和紐約股市上籌得大量資金外，還與歐洲復(fù)興銀行和世界銀行下屬的國際金融機(jī)構(gòu)建立密切合作關(guān)系。近期，隨著米塔爾自身規(guī)模的壯大，公司對發(fā)展戰(zhàn)略進(jìn)行調(diào)整，其戰(zhàn)略是建立世界最大、最全球化的鋼鐵企業(yè)。如：在并購捷克的諾瓦新冶金鋼鐵公司時，米塔爾為了獨(dú)家獲取政府在該公司所占的大部分股份，承擔(dān)了4．64億美元債務(wù)。堅(jiān)持絕對控股是米塔爾的重要原則，盡管針對不同的鋼鐵企業(yè)，米塔爾都采取了非常靈活的收購策略和方式，但是最終結(jié)果都是米塔爾對其擁有絕對的控制權(quán)?？颂敳?lián)合在波蘭并購鋼鐵公司，隨后又與美鋼聯(lián)聯(lián)合并購。米塔爾公司非常重視并購后企業(yè)的整合。6個月后，再派出一個類似的內(nèi)部小組跟進(jìn)，審查接管的管理團(tuán)隊(duì)的成果，迅速糾正管理團(tuán)隊(duì)出現(xiàn)的錯誤。收購墨西哥的Sicartsa聯(lián)合企業(yè)是一個典型的代表。米塔爾鋼鐵公司通過連續(xù)并購成長為全球最大的鋼鐵公司。(4)制定靈活的收購政策，確保成功并購。一般來說目標(biāo)公司的選擇包括以下幾個步驟：尋找并購目標(biāo)。根據(jù)現(xiàn)行《證券法》和《上市公司收購管理辦法》，一方面南鋼聯(lián)合必須對南鋼股份發(fā)動要約收購(第一節(jié)已提到)；另一方面由于南鋼聯(lián)和已持有南鋼股份70．95％的股份。因?yàn)槟箱摴煞莸目偣杀緸?0400萬股，符合“公司股本總額超過人民幣4億元的，其向社會公開發(fā)行股份的比例為15％以上”的要求。這種股權(quán)分布，使得反收購的壓力不大。在以上分析的基礎(chǔ)上，復(fù)星集團(tuán)決定收購南鋼股份。河北保定紡織機(jī)械廠和保定市鍋爐廠以承擔(dān)全部債券債務(wù)的形式分別兼并了保定市針織器材廠和保定市鼓風(fēng)機(jī)廠，這件發(fā)生于1984年7月的事件，拉開了我國企業(yè)并購的序幕。在企業(yè)并購過程中，稅收雖然不是最終的決定因素，但是它貫穿于并購活動的始終，而且企業(yè)并購活動一般都涉稅金額巨大①，這直接影響到并購的成敗。那么，從稅收角度看，由于并購后企業(yè)的經(jīng)營行業(yè)不變，因此一般不改變納稅稅種與納稅環(huán)節(jié)。此時，對并購企業(yè)來說，原來向供應(yīng)商購貨或向客戶銷貨行為，變成了內(nèi)部購銷活動，由此相應(yīng)流轉(zhuǎn)稅的納稅環(huán)節(jié)就沒有了；不過可能會因?yàn)榕c目標(biāo)企業(yè)的產(chǎn)品不同，而另外增加納稅稅種和相應(yīng)的納稅環(huán)節(jié)，典型的例子如，鋼鐵企業(yè)并購汽車企業(yè)，就勢必增加消費(fèi)稅稅種，由于稅種增加，相應(yīng)納稅主體屬性也就有了變化，企業(yè)經(jīng)營行為中也就將多了消費(fèi)稅的納稅環(huán)節(jié)。（根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于經(jīng)濟(jì)特區(qū)和上海浦東新區(qū)新設(shè)立高新技術(shù)企業(yè)實(shí)行過渡性稅收優(yōu)惠的通知》(國發(fā)[2007]40號)：對經(jīng)濟(jì)特區(qū)內(nèi)在2008年1月1日（含）之后完成登記注冊的國家需要重點(diǎn)扶持的高新技術(shù)企業(yè)，在經(jīng)濟(jì)特區(qū)內(nèi)取得的所得，自取得第一筆生產(chǎn)經(jīng)營收入所屬納稅年度起，第一年至第二年免征企業(yè)所得稅，第三年至第五年按照25%的法定稅率減半征收企業(yè)所得稅。）最后要斟量目標(biāo)企業(yè)財(cái)務(wù)狀況目標(biāo)企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況對并購的影響也不容忽視。同時，國稅發(fā)[1998]97號還規(guī)定：合并、兼并前各企業(yè)應(yīng)享受的定期減免稅優(yōu)惠，未享受期滿的，且剩余期限一致的，經(jīng)主管稅務(wù)機(jī)關(guān)審核批準(zhǔn)，合并或兼并后的企業(yè)可繼續(xù)享受優(yōu)惠至期滿；剩余期限不一致的，則分別計(jì)算相應(yīng)的應(yīng)納稅所得額，分別按稅收法規(guī)規(guī)定繼續(xù)享受優(yōu)惠至期滿。這表示若要達(dá)到稅收籌劃目的，并購該類企業(yè)需要采用產(chǎn)權(quán)式并購（其實(shí)在相關(guān)規(guī)定中我們也看到，股權(quán)交易行為所涉及的稅種是最少的），而最好的方式就是并購中的合并模式。在這種并購模式下，企業(yè)應(yīng)當(dāng)確定支付現(xiàn)金和新股換舊股的比例才能最大程度地節(jié)稅。應(yīng)注意股權(quán)支付額85%的界限，從而充分利用稅收優(yōu)惠，降低企業(yè)并購的稅收成本。 　　 [關(guān)鍵詞]兼并收購 目標(biāo)選擇 核心競爭力 　　 　　一、核心競爭力表現(xiàn)形態(tài)與并購目標(biāo)選擇 　　從核心競爭能力出發(fā)制定企業(yè)并購戰(zhàn)略可以更好地為企業(yè)贏得競爭優(yōu)勢和發(fā)展空間。,即將已有的核心競爭能力通過并購轉(zhuǎn)移到被并購企業(yè)