【正文】 及放寬行業(yè)管理的政策，打下一個基礎，做下一個準備。第四，跨國公司到中國境內(nèi)收購中國的公司。行業(yè)內(nèi)，比如最近發(fā)生的燕京啤酒收購福建匯源啤酒，就是國內(nèi)境內(nèi)的大型企業(yè)收購小的企業(yè)，這樣的例子很多。從項目數(shù)量來看，2002年實際上已經(jīng)是歷史最高點，超過1000個并購項目，而總交易量達到293億美元?！　∵@給大家一個基本的概念，全球跟亞洲一個怎樣的增長，一個比較重要的發(fā)現(xiàn)點，在過去4年當中，亞洲在全球規(guī)模當中的重要性，與日俱增，現(xiàn)在已經(jīng)到20％，我們認為前景還是非常好的。這里面幾種顏色，淡藍顏色實際上是境內(nèi)，就是一個國家之內(nèi)，我們叫境內(nèi)。也就是說在過去3年中，電信、媒體、科技方面的并購實際上是占很大的比例。同時我們講跨國交易量也上升了不少，跟2002年相比。在這里面，并購交易只要包括亞洲公司，目標方或者收購方一方是亞洲公司的話，在全球的總量是20％。在1996年亞洲的并購量在將近900多億美元，占全世界的9％，998年左右都差不多在7％、5％，都是在10％以下。2003年的上半年，交易量在5200億左右，如果很簡單乘一乘二，也就到一萬億左右，大概我們感覺今年是有可能超過去年。實際上從95年的9000多億美元的并購量，一直在不斷地往上漲。大家好，我叫孟亮，是GP摩根，剛才王博士提到的100年前就做并購的摩根大通公司，現(xiàn)在在大中華區(qū)是并購項目的主管。本文通過建立目標企業(yè)評價體系，采用模糊貼近度方法建立模型，希望對企業(yè)并購的實際操作有所幫助。 σ1(U1,U0)=，σ2(U2,U0)=，σ3(U3,U0)=其中，各指標分數(shù)和權重取自專家打分的平均值，具體見表2。 依次計算各備選企業(yè)評價指標與理想目標企業(yè)模糊集的貼近度，根據(jù)貼近度的大小，可以確定出適合公司需求的戰(zhàn)略并購目標企業(yè)。 因為各個因素對決策的影響程度不一樣，設指標的權重集為W=（w1， w2，…wk，…wm）。 理想目標企業(yè)應該是n個備選企業(yè)中各類指標的最優(yōu)值。 在用模糊貼近度計算之前，應對備選企業(yè)進行綜合評價，針對每一項指標分別打分。在篩選過程中，目標對象與并購主體越相近，兩者的貼近度就越大。 根據(jù)并購企業(yè)的實際需求，結合國內(nèi)外研究，本文制定戰(zhàn)略并購目標企業(yè)評價體系來評價備選企業(yè)（見表1）。新的并購動因理論認為：并購能夠保證企業(yè)為客戶提供資產(chǎn)的顯著增值，且區(qū)別于大多數(shù)同行業(yè)企業(yè)的獨特的集體性知識、能力與文化。 ，分散經(jīng)營風險。合理的并購可以使企業(yè)生產(chǎn)達到專業(yè)化水平，各生產(chǎn)過程有機配合，降低生產(chǎn)成本，從而產(chǎn)生規(guī)模經(jīng)濟效益；同時也有利于企業(yè)進行籌資和融資。 （一）企業(yè)戰(zhàn)略并購的動因分析 從目前國內(nèi)眾多企業(yè)來看，并購目標選擇主要采用定性的方法，主要考慮影響并購的因素，如：財務、市場指標等，決策者往往只按照自己的經(jīng)驗進行選擇。一般需要遵循以下原則：目標企業(yè)符合并購企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略；目標企業(yè)符合并購企業(yè)自身實力；并購企業(yè)必須能為目標企業(yè)做出貢獻；目標企業(yè)與并購企業(yè)有一定的文化基礎，彼此之間可以融合；并購企業(yè)必須尊重目標企業(yè)的員工、產(chǎn)品、市場和消費者。三種模式各有特色，但并購作為實現(xiàn)企業(yè)快速成長和發(fā)展戰(zhàn)略的手段被越來越多的公司所采用，并購市場發(fā)展活躍。 關于這點，國內(nèi)已經(jīng)基本達成共識，如以中國鋁業(yè)集團為代表的中國企業(yè)已經(jīng)開始了“揚帆海外，收購資源型企業(yè)”的征程。 　　由于這類歐美跨國企業(yè)的股權結構非常分散，擁有小比例股權就可能成為該企業(yè)的重要股東，因此中國企業(yè)可以通過收購其較少比例的股權即可。2005年聯(lián)想并購IBM的PC事業(yè)部，一度被人們稱為“蛇吞象”，其中的意味不言自明。這種松綁有可能會向投資領域擴展。有數(shù)據(jù)顯示，2008年以來，世界最大網(wǎng)上交易公司之一的ebay股票縮水了54%，英特爾公司的股票下跌了43%，軟件供貨商甲骨文公司的股票也下跌了29%；2008年底，標準普爾“半導體及元件業(yè)”估值在13倍市盈率左右，而“軟件服務業(yè)”。 　　而對于中國制造業(yè)來說，缺乏核心技術已經(jīng)成為行業(yè)發(fā)展不能承受之重，如研發(fā)投入不足等原因，航空設備、精密儀器、醫(yī)療設備、工程機械等具有戰(zhàn)略意義的高技術含量產(chǎn)品約80%依賴進口；缺乏核心技術，中國的制造業(yè)高速增長，創(chuàng)造著一個又一個“制造第一”的神話，卻只能淪為“世界打工仔”?！　〖夹g領先企業(yè) 　　歐美國家憑借完善的技術創(chuàng)新機制、充裕的研發(fā)投入等優(yōu)勢，在諸如信息、機械、生物等高科技產(chǎn)業(yè)中占據(jù)領先地位，已是不爭的事實。利用資本來源和資本運作的的多元化,通過“共同投資,共同收益,共擔風險”減少投資風險。另一方面,通過拓展型并購可以實現(xiàn)分散風險的目的?；诖?企業(yè)可以實行無關多元化,選擇不相關行業(yè)進行并購,一方面可以實現(xiàn)范圍經(jīng)濟效益,主要表現(xiàn)在:第一,集中采購原材料、零配件時,與供應商討價還價處于支配地位,從而降低交易費用提高產(chǎn)品的競爭能力。 　　 　　強化型主要是針對為從目標企業(yè)獲得互補性的有形和無形資產(chǎn),使其與組織自身的各方面資源條件相結合,提高本企業(yè)核心競爭力的外層保護力量,從而實現(xiàn)強化核心競爭力的保護層的目的。基于此,企業(yè)可以考慮實行縱向并購,通過前向或后向一體化獲得目標企業(yè)核心要素。或者利用生產(chǎn)要素的互補、減少管理人員、從而降低各種重復費用。 　　二、基于核心競爭力的并購目標選擇作用機理分析 　　核心競爭力的構建和企業(yè)并購活動之間是一種互動關系。根據(jù)企業(yè)核心競爭力的表現(xiàn)形態(tài),將并購戰(zhàn)略目標分為四類:,對于沒有形成核心競爭能力或核心競爭能力已經(jīng)喪失的企業(yè),通過并購從其他企業(yè)獲取它們已經(jīng)形成的核心競爭能力?？傊?，并購對于一個企業(yè)成長與壯大的意義深遠，但同時也要求企業(yè)在做出并購決策時進行綜合考慮，對稅收問題進行科學籌劃。假如A選擇支付的現(xiàn)金大于750萬元，也就是說，非股權支付額超出了被并購企業(yè)股權票面價值的15%（750/5000=15%），那么這一并購行為不光B要交納企業(yè)所得稅，B股東還要交納個人所得稅。其中，最新的財稅[2009]59號文中對合并后的企業(yè)稅務的處理，尤其是虧損是否能夠全額進行遞延的問題，給予了明確規(guī)定：“企業(yè)合并，企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時取得的股權支付金額，不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業(yè)合并，可以選擇按以下規(guī)定處理：，以被合并企業(yè)的原有計稅基礎確定；；=被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值截至合并業(yè)務發(fā)生當年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率；，以其原持有的被合并企業(yè)股權的計稅基礎確定。此外，《國家稅務總局關于企業(yè)合并分立業(yè)務有關所得稅問題的通知》（國稅發(fā)[2000]119號）及《財政部 國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）中的相關規(guī)定也明確了這一點。根據(jù)《企業(yè)改組改制中若干所得稅業(yè)務問題的暫行規(guī)定》(國稅發(fā)[1998]97號) 規(guī)定：企業(yè)以新設合并②方式以及以吸收合并③或兼并④方式合并，且被吸收或兼并企業(yè)不具備獨立納稅人資格的，各企業(yè)合并或兼并前尚未彌補的經(jīng)營虧損，可在稅收法規(guī)規(guī)定的彌補期限的剩余期限內(nèi)，由合并或兼并后的企業(yè)逐年延續(xù)彌補。）此外，在我國現(xiàn)行所得稅法中還有一類地區(qū)性的優(yōu)惠，即對老少邊窮地區(qū)的新設立企業(yè)，可以減征或免征所得稅3年；對設在中西部地區(qū)國家鼓勵類產(chǎn)業(yè)的內(nèi)資企業(yè)，可以按15%的稅率征收所得稅等（截止到2010年有效）。因此，在考慮并購前首先要考慮的是出于何種戰(zhàn)略目的，進而決定是進行橫向還是縱向并購，否則往往會違背初衷。不過，由于并購后規(guī)模的擴大，可能導致增值稅小規(guī)模納稅人變?yōu)橐话慵{稅人（但這是必然的，幾乎沒有籌劃的意義）。而如何找到合適的收購對象，是企業(yè)并購決策的首要問題。經(jīng)過20多年的探索和實踐，當前并購已是現(xiàn)階段上市公司和非上市公司進行資產(chǎn)重組活動所采取的眾多方式中最為常見的方式?，F(xiàn)如今，進行并購是企業(yè)對外擴張、實現(xiàn)發(fā)展的重要方式。同時根據(jù)以上分析，南鋼股份被終止上市的壓力不大。同時社會流通股比例為28．57％，距離15％的要求還有較大的余地，因此，面臨終止上市的壓力較小。根據(jù)《證券法》第86條規(guī)定，”收購要約的期限屆滿，收購人持有的被收購公司的股份數(shù)達到該公司已發(fā)行的股份總數(shù)的75％以上的，該上市公司的股票應當在證券交易所終止上市交易。通常需要了解公司的背景、產(chǎn)業(yè)狀況、產(chǎn)業(yè)前景、財務信息、市場狀況及并購中可能涉及的相關法律規(guī)定。(5)確保絕對控制權，為下一步的整合工作奠定基礎。通過對米塔爾鋼鐵公司的成長和發(fā)展歷程的研究，對于吸收型并購這種整合方式，我們可以得到如下一些啟示：(1)合理制定公司發(fā)展規(guī)劃，并及時調(diào)整。最初墨西哥政府投資22億美元建造了Sicartsa聯(lián)合企業(yè)，但開工率僅達到25％，缺乏訂單。扁平化的管理體系使公司董事會能夠快速知道各個分公司的運營情況，有利于公司最高管理層獲取信息和做出決策。在并購企業(yè)完成之后，指導被并購企業(yè)快速達效是米塔爾并購發(fā)展的重要步驟。米塔爾甚至認為聯(lián)合實施跨國并購是2l世紀世界鋼鐵行業(yè)發(fā)展的趨勢。米塔爾也擁有自己的核心技術，如直接還原鐵生產(chǎn)和棒線材*LN技術等與其規(guī)模相當?shù)匿撹F企業(yè)相比，并不具有技術上的優(yōu)勢。在并購規(guī)模較大或者發(fā)展前景不明朗的鋼鐵企業(yè)時，以先購買部分股權實現(xiàn)相對控股，再視經(jīng)營狀況、資金狀況逐步獲取全部股份。隨著發(fā)展戰(zhàn)略的調(diào)整，米塔爾的并購戰(zhàn)略也跟著變。另外，花旗銀行、匯豐銀行、高盛公司以及法國興業(yè)銀行還擔當米塔爾公司的顧問。除了獲得鋼鐵廠硬件和軟件外，收購現(xiàn)有企業(yè)活動也讓LNM集團快速地比較完整地擁有操作和管理鋼鐵企業(yè)的人才。以LNM集團(米塔爾前子公司)收購卡拉干達鋼鐵公司為例，耗資9．5億美元，收到鋼產(chǎn)能增加400萬噸的效果，相當于噸鋼僅投資237．5美元；收購內(nèi)陸鋼鐵公司為噸鋼315美元；而新建400萬噸熱連軋鋼鐵聯(lián)合企業(yè)噸鋼投資至少需要翻一翻。米塔爾公司的并購思路和并購后的整合方法并不復雜，但是它實用可行并得到很好的發(fā)揮，從而也成就了米塔爾的鋼鐵事業(yè)。完成收購企業(yè)之后，在集團發(fā)展定位戰(zhàn)略指導下，再對被并購公司進行軟硬件改造，使之適應整個集團的扁平化管理，完全處于統(tǒng)一的發(fā)展思路下，最終激活該企業(yè)，達到盈利的目的。首先，米塔爾公司盡可能選擇那些投資少，產(chǎn)能大的老企業(yè)。米塔爾在購買舊廠不僅獲得鋼鐵廠硬件還包括多年生產(chǎn)實踐形成的軟件，即生產(chǎn)訣竅和管理經(jīng)驗，特別是像收購由內(nèi)陸鋼鐵公司那樣的老牌鋼鐵企業(yè)，具有如生產(chǎn)汽車及大型家用器具用鋼板等多方面的技術訣竅，也一并歸LNM集團所擁有。另外，他除了從阿姆斯特丹和紐約股市上籌得大量資金外，還與歐洲復興銀行和世界銀行下屬的國際金融機構建立密切合作關系。近期，隨著米塔爾自身規(guī)模的壯大，公司對發(fā)展戰(zhàn)略進行調(diào)整，其戰(zhàn)略是建立世界最大、最全球化的鋼鐵企業(yè)。如：在并購捷克的諾瓦新冶金鋼鐵公司時，米塔爾為了獨家獲取政府在該公司所占的大部分股份，承擔了4．64億美元債務。堅持絕對控股是米塔爾的重要原則，盡管針對不同的鋼鐵企業(yè)，米塔爾都采取了非常靈活的收購策略和方式，但是最終結果都是米塔爾對其擁有絕對的控制權?？颂敳?lián)合在波蘭并購鋼鐵公司，隨后又與美鋼聯(lián)聯(lián)合并購。米塔爾公司非常重視并購后企業(yè)的整合。6個月后，再派出一個類似的內(nèi)部小組跟進，審查接管的管理團隊的成果，迅速糾正管理團隊出現(xiàn)的錯誤。收購墨西哥的Sicartsa聯(lián)合企業(yè)是一個典型的代表。米塔爾鋼鐵公司通過連續(xù)并購成長為全球最大的鋼鐵公司。(4)制定靈活的收購政策，確保成功并購。一般來說目標公司的選擇包括以下幾個步驟：尋找并購目標。根據(jù)現(xiàn)行《證券法》和《上市公司收購管理辦法》，一方面南鋼聯(lián)合必須對南鋼股份發(fā)動要約收購(第一節(jié)已提到)；另一方面由于南鋼聯(lián)和已持有南鋼股份70．95％的股份。因為南鋼股份的總股本為50400萬股，符合“公司股本總額超過人民幣4億元的，其向社會公開發(fā)行股份的比例為15％以上”的要求。這種股權分布，使得反收購的壓力不大。在以上分析的基礎上，復星集團決定收購南鋼股份。河北保定紡織機械廠和保定市鍋爐廠以承擔全部債券債務的形式分別兼并了保定市針織器材廠和保定市鼓風機廠，這件發(fā)生于1984年7月的事件，拉開了我國企業(yè)并購的序幕。在企業(yè)并購過程中，稅收雖然不是最終的決定因素，但是它貫穿于并購活動的始終，而且企業(yè)并購活動一般都涉稅金額巨大①，這直接影響到并購的成敗。那么，從稅收角度看，由于并購后企業(yè)的經(jīng)營行業(yè)不變，因此一般不改變納稅稅種與納稅環(huán)節(jié)。此時，對并購企業(yè)來說，原來向供應商購貨或向客戶銷貨行為，變成了內(nèi)部購銷活動，由此相應流轉(zhuǎn)稅的納稅環(huán)節(jié)就沒有了；不過可能會因為與目標企業(yè)的產(chǎn)品不同，而另外增加納稅稅種和相應的納稅環(huán)節(jié)，典型的例子如，鋼鐵企業(yè)并購汽車企業(yè)，就勢必增加消費稅稅種，由于稅種增加，相應納稅主體屬性也就有了變化，企業(yè)經(jīng)營行為中也就將多了消費稅的納稅環(huán)節(jié)。（根據(jù)《國務院關于經(jīng)濟特區(qū)和上海浦東新區(qū)新設立高新技術企業(yè)實行過渡性稅收優(yōu)惠的通知》(國發(fā)[2007]40號)：對經(jīng)濟特區(qū)內(nèi)在2008年1月1日（含）之后完成登記注冊的國家需要重點扶持的高新技術企業(yè)，在經(jīng)濟特區(qū)內(nèi)取得的所得，自取得第一筆生產(chǎn)經(jīng)營收入所屬納稅年度起，第一年至第二年免征企業(yè)所得稅，第三年至第五年按照25%的法定稅率減半征收企業(yè)所得稅。）最后要斟量目標企業(yè)財務狀況目標企業(yè)的財務狀況對并購的影響也不容忽視。同時，國稅發(fā)[1998]97號還規(guī)定：合并、兼并前各企業(yè)應享受的定期減免稅優(yōu)惠，未享受期滿的，且剩余期限一致的，經(jīng)主管稅務機關審核批準，合并或兼并后的企業(yè)可繼續(xù)享受優(yōu)惠至期滿；剩余期限不一致的，則分別計算相應的應納稅所得額，分別按稅收法規(guī)規(guī)定繼續(xù)享受優(yōu)惠至期滿。這表示若要達到稅收籌劃目的，并購該類企業(yè)需要采用產(chǎn)權式并購（其實在相關規(guī)定中我們也看到，股權交易行為所涉及的稅種是最少的），而最好的方式就是并購中的合并模式。在這種并購模式下，企業(yè)應當確定支付現(xiàn)金和新股換舊股的比例才能最大程度地節(jié)稅。應注意股權支付額85%的界限，從而充分利用稅收優(yōu)惠，降低企業(yè)并購的稅收成本。 　　 [關鍵詞]兼并收購 目標選擇 核心競爭力 　　 　　一、核心競爭力表現(xiàn)形態(tài)與并購目標選擇 　　從核心競爭能力出發(fā)制定企業(yè)并購戰(zhàn)略可以更好地為企業(yè)贏得競爭優(yōu)勢和發(fā)展空間。,即將已有的核心競爭能力通過并購轉(zhuǎn)移到被并購企業(yè)