【正文】 | | 賣方力量 || 現(xiàn)有競爭水平 || 買方力量 | | | 替代品的威脅 | 五種競爭力強度的決定因素競爭力 決定因素新競爭者 低水平的進(jìn)入壁壘（比如規(guī)模經(jīng)濟、資 本需求等）。 　?。ㄈ┎ㄌ氐奈宸N力量模型 　　，波特（Porter）將公司環(huán)境的競爭結(jié)構(gòu)描述為五個方面，分別是：公司所處行業(yè)現(xiàn)有的競爭，新競爭者的威脅，有關(guān)投入供應(yīng)商的交易能力，有關(guān)公司產(chǎn)出購買者的交易能力，以及替代品的威脅。多樣化，公司將新產(chǎn)品銷往新市場。 　　波士頓顧問集團(tuán)（BCG）模型將這種分析擴展到公司業(yè)務(wù)的投資組合中，每一項業(yè)務(wù)處于產(chǎn)品周期的不同階段，比如說， “明星”是處于增長期的業(yè)務(wù)，“狗”則處于下降期，等等，這兩個模型互相補充。在這一階段，銷售量降低，毛利縮小，投資需求也同樣下降。 　　此后，市場增長放慢，生產(chǎn)能力過剩，競爭更為激烈，毛利縮小，實力薄弱的公司開始淘汰。市場開發(fā)可采取如下形式進(jìn)行投入：根據(jù)客戶需求加大產(chǎn)品開發(fā)、市場營銷以及廣告宣傳。 　?。ㄒ唬┊a(chǎn)品周期 　　可以看出，可以從產(chǎn)品特性和產(chǎn)品周期中派生出其基本原理。而“狗” 則無論是市場增長前景，還是市場份額都不妙的一種產(chǎn)品。這些大量的實證分析表明，市場份額對贏利能力有積極的影響。該模型將公司的業(yè)務(wù)投資組合分為兩個方面：市場增長率和公司在市場所占的相應(yīng)份額。 　　公司戰(zhàn)略和商業(yè)戰(zhàn)略兩者之間的差別，表現(xiàn)為公司在制訂和實施這些戰(zhàn)略時，在公司的內(nèi)部層次和側(cè)重點上不一樣。 　　商業(yè)戰(zhàn)略則涉及到單項業(yè)務(wù)競爭地位的提升與改善。 　　除了這種投資組合的管理作用外，公司戰(zhàn)略旨在開發(fā)出許多獨特的能力或者說核心能力，公司可將其轉(zhuǎn)化為持久的優(yōu)勢，進(jìn)而轉(zhuǎn)化為價值增值。收購方式還取決于收購結(jié)果、對目標(biāo)公司的評估框架、目標(biāo)公司的形象以及收購后之整合或磨合等因素的影響（見第四章收購后之公司整合）。 　　就諸如擴大市場和產(chǎn)品份額等某些戰(zhàn)略而言，收購可以說是實現(xiàn)上述目標(biāo)的方法之一，其它方法包括實現(xiàn)有機的增長、建立聯(lián)合企業(yè)和合作同盟等等。本章還提供了一些證據(jù)證明，象董事會之類的控制監(jiān)管機制和管理者股份所有制，對限制管理者在收購過程中潛在的機會主義行為，是行之有效的。很顯然，股份制可以將管理者的利益和其它股東的利益結(jié)合起來。管理者可以決定贊成還是反對收購，但就其本身的得與失而言，他們不得不在收購問題上冒點風(fēng)險。這一結(jié)果使人想到，董事會對管理者的監(jiān)管是行之有效的，但這還要取決于董事會是屬于什么特征的董事會。然而，對這種降低價值的目標(biāo)管理行為，可以通過外部獨立的監(jiān)管委員會予以限制。上述案例研究可以得出如下啟示，即管理者始終從公司收購中獲利，盡管這些收購不會時時刻刻為股東贏利。為股東贏利的收購行為，導(dǎo)致了管理者報酬的巨額增長，甚至在股東賠錢的收購案例中，總經(jīng)理亦可以獲利。 　?。ㄒ唬┦召徟c管理者報酬 　　雷溫斯克雷夫（Ravenscraft）和謝里（Scherer）通過對美國并購案例的研究發(fā)現(xiàn)，通過對聯(lián)合大企業(yè)的收購建立壟斷地位，也許是隱藏在最初收購動機之后最為重要的收購動機。管理者追求自身利益的含義之一，就是強調(diào)公司的規(guī)模和增長，這一點已為米克斯（Meeks）和韋廷頓（Whittington）（1975）所驗證。有關(guān)這一問題，有兩種觀點，首先，從概念上講，獲勝的管理班子收購的動機與為股東增加財富的理念不一致。 　　公司控制市場的懲罰性作用，與公司收購密切相關(guān)。 　　九十年代，美國出現(xiàn)了股東行動主義的趨勢，公司管理者受到公司活躍的股東集團(tuán)更多的監(jiān)管和質(zhì)詢，當(dāng)他們感覺到管理者越權(quán)時，他們會作出批評的反應(yīng)，通常，機構(gòu)投資者在其中發(fā)揮非常活躍的作用。1999年進(jìn)行的另一項調(diào)查發(fā)現(xiàn)，公司股東并未把非執(zhí)行董事制度看作是一項有效的監(jiān)管辦法。同樣，與公司管理者經(jīng)營業(yè)績掛鉤的報酬需要一套機制，用來準(zhǔn)確地評估管理者的業(yè)績，并建立一套獎勵其業(yè)績的模式。 　　通過向管理者提供部分股權(quán)，使管理者擁有公司的部分所有權(quán)，然而，如果從其它兩種渠道派生出更多的獎賞時，這一辦法并不會對管理者的態(tài)度有什么影響。外部控制機制以對管理者的懲罰為基礎(chǔ)，這些因素包括：（1）公司的產(chǎn)品銷售市場；（2）管理勞動力市場，在這一市場，有聲望的管理者對工資、獎金報酬擁有裁決權(quán)；（3）公司控制的市場，在這一市場，管理班子為了取得公司資產(chǎn)管理權(quán)而展開競爭。到八十年代，這些公司本身卻成了敵意收購的對象。 　　擴大公司規(guī)模以及從夕陽產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移至有增長潛力產(chǎn)業(yè)的公司收購，與避免成為并購目標(biāo)的防御性動機這兩者之間是一致的，相互并存的。 　　——避免被并購，也許是一種可敬的動機，正是出于這一原因，公司管理層對公司繼續(xù)保持獨立性的觀點披上一層冠冕堂皇的外衣。 　　這樣一來，與公司股東不同的是，公司管理層千篇一律地持有公司的股票，大量地投資于自己的公司。其次，公司總體現(xiàn)金流量可變性的降低，會減少財務(wù)困窘（Finanlial distress）和公司破產(chǎn)的可能性?，F(xiàn)有產(chǎn)業(yè)的運作不會耗竭公司管理人員的精力和能力，但如果不轉(zhuǎn)移至有增長潛力的行業(yè)，公司就會失去年輕的管理人員，從而加速這一行業(yè)的衰退。管理人員經(jīng)營管理一家大公司時，他們會獲得一些無形的好處，諸如權(quán)力、社會地位等等。由于他們的報酬、津貼、地位和權(quán)力與公司規(guī)模相聯(lián)系。 　　無論是收購前還是收購后，都很難將管理層的真實意圖從他們的決策中區(qū)分開來。在收購過程中，這種對自身利益的追求可能會導(dǎo)致糟糕的收購，使股東利益受損。 　　二、管理層的觀點 　　現(xiàn)代公司制以大公司擁有廣泛的所有者為特點，公司所有者與管理權(quán)相分離。收購方股東增加值的計算方法，可以通過如下例子加以說明。 　　在公司收購的情況下，如果由收購而引致的增加值超過其并購成本，則公司股東利益最大化這一標(biāo)準(zhǔn)得以實現(xiàn)。 　　并購失敗的原因，不能簡單地歸因于管理層的自私自利，就算管理層按股東的利益行事，并購也有可能失敗，原因是多方面的，譬如收購戰(zhàn)略軟弱，收購動機以及收購后磨合過程中存在的問題等等。管理層受自身利益驅(qū)動而進(jìn)行的收購難以成功，它會導(dǎo)致股東利益的損失。根據(jù)這一觀點，股東的利益高于一切，管理層的利益則要從屬于股東利益。第二章 公司收購的動機　　公司收購動機可根據(jù)收購方的公司戰(zhàn)略和商業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)來定義。 　　第十四章介紹收購方公司收購后之運作，這些資料根據(jù)調(diào)查得來的，同時還要探討普遍認(rèn)為的收購“不用付錢”的理由究竟是什么，并著重研究收購方和目標(biāo)公司收購之后的整合問題。第十章分析并購的會計規(guī)則，并購過程中支付工具的選擇是一項復(fù)雜的選擇，它要考慮到流動性、稅收和會計規(guī)則、評估的不確定性等等。 　　第四章探討并購過程中組織方面的前因后果，重點論述在大公司中，這一過程何以未對并購的目的或并購的好處形成一致的看法，并且指出，并購后出現(xiàn)的諸多問題，其根源的種子實際上已在并購決策過程中埋下了。通常，由于合作伙伴之間文化上的沖突和管理哲學(xué)上的分歧，這種合作關(guān)系會分崩離析，我們將會論述戰(zhàn)略聯(lián)合應(yīng)注意的相關(guān)問題及其不足之處。 　　八、公司收購中戰(zhàn)略聯(lián)合的選擇 　　近年來，許多公司在直接收購中試圖通過戰(zhàn)略聯(lián)合來加快其戰(zhàn)略目標(biāo)的實現(xiàn)。資產(chǎn)剝離政策的放寬，給公司提供了充分的靈活性，使這些公司有能力使其業(yè)務(wù)和公司發(fā)展戰(zhàn)略，適應(yīng)變化多端的環(huán)境。但是，由于收購方對目標(biāo)公司的社會環(huán)境以及組織、文化方面缺乏了解，因而，這些問題是跨國并購中的頭等大事。歐洲、日本和美國公司試圖通過對這一龐大市場的收購，增加其市場份額。此舉旨在使歐盟的并購規(guī)則公布后，能使反托拉斯法能一步到位。競爭的減少還會對競爭力以及整體經(jīng)濟增長有長期的影響。誠然，這兩部分人中的任一方或雙方都可以從其它成員身上獲利，后者包括雇員、消費者以并購雙方各自所處的社區(qū)等等。 　　這樣一來，就會促使諸如商業(yè)銀行之類的中介機構(gòu)，在并購方與其顧問公司之間產(chǎn)生利益沖突，并可能導(dǎo)致“交易中止”的壓力。我們將在本書中探討成功的并購范例中，并購決策之組織動力的影響作用。大多數(shù)人認(rèn)為，被購方在招標(biāo)中也會取得較大的主動權(quán)。 　　通過收購還可以實現(xiàn)收購方的公司戰(zhàn)略，建立一項與公司業(yè)務(wù)不相關(guān)的新的業(yè)務(wù)，此舉旨在降低經(jīng)營風(fēng)險。 　　三、并購與商業(yè)戰(zhàn)略 　　不論管理層收購其它公司的根本目的是什么，這些收購行為必然構(gòu)成收購方商業(yè)戰(zhàn)略(Business strategy)與公司戰(zhàn)略(Cor porate strategy) 的一部分。 　　二、并購的目的 　　收購的最直接的目的，不言而喻，是為了實現(xiàn)收購方的資產(chǎn)、銷售和市場份額的增長與擴張，然而，這只不過是一種中間目的，最根本的目的是通過收購，給收購方增加或創(chuàng)造巨大的競爭優(yōu)勢，從而為股東增加財富。 　　資產(chǎn)剝離的動機多種多樣，80年代的觀點集中在核心業(yè)務(wù)理論上。1985 年以后，公司附屬機構(gòu)的收購額急劇增加，其中，1992年的收購總額中，約有31％是資產(chǎn)剝離，19861992年，資產(chǎn)剝離額約占并購總額的25％。對于并購風(fēng)潮，政府采取更為寬松和放任自由的態(tài)度。、1972和1989年高峰期的并購總額是接1990年的價格估算的。如果被收購方比收購方強大，則這一收購叫做“反接收” （Reverse takeover）。在兼并中，多家公司組合起來，為了共同的目標(biāo)而共享其資源，組合起來的公司中的各股東，通常仍然是這一聯(lián)合實體的共同所有者。并購在歷史上表現(xiàn)為“波浪型”趨勢，兼并活動時而波瀾壯闊，時而風(fēng)平浪靜。有時，公司寧愿選擇收購這種外部的增長方式，來實現(xiàn)內(nèi)部增長。 　　“兼并”、“收購”、“接收（Takeover）”一詞，都是 “并購”這一用語的一部分。 　　“接收”類似于收購，亦即意味著收購方比被收購方強大得多。考慮到公司市值的通貨膨脹增長因素，上述三年的高峰是毋容置疑的。 　　80年代企業(yè)巨額收購風(fēng)潮的原因見仁見智，與其它國家保持一致的英國證券市場，在此時期經(jīng)歷了一個牛市階段，并于1987 年的“十月崩盤”時達(dá)到了頂峰。資產(chǎn)剝離是收購的另一面，即公司將其分支或附屬機構(gòu)出售給其它公司，或在管理層收購（Managenent buyout，MBO）情況下，將剝離的這一部分出售給管理人員。 　　收購和資產(chǎn)剝離的同時增長，表明近年來英國經(jīng)濟中相當(dāng)數(shù)量的公司在進(jìn)行重組，而且新的組織創(chuàng)新和金融創(chuàng)新使這種重組成為可能。我們將討論這些可能的動機，以及各種形式的資產(chǎn)剝離對資產(chǎn)剝離者和資產(chǎn)收購者雙方有何影響。根據(jù)管理實用主義理論，收購行為可能受管理自我主義、對權(quán)力的欲望、建立絕對統(tǒng)治地位，或追求與公司規(guī)模相匹配的特權(quán)所驅(qū)動。收購方通過對收購對象的有效改善，實行一種價值創(chuàng)造(Value creation)的公司戰(zhàn)略。早期的證據(jù)表明，從收購方的觀點看，收購的作用頂多是中性的，最糟的是會將價值耗損到最低限度，而近期的證據(jù)則為收購能為股東創(chuàng)造價值的觀點，提供了某種支持。 　　在大公司中，諸如并購之類大的投資決策，取決于公司內(nèi)部諸多爭論的最終結(jié)果，這也可說是并購過程，由于選取的并購對象有問題，以及骯臟的政治妥協(xié)交易，可能會導(dǎo)致糟糕的并購決策。另一方面，在這一市場中存在一批中介機構(gòu)，他們的贏利能力取決于他們手中的所掌握的收購量。 　　五、并購的經(jīng)濟意義 　　迄今為止，我們著重討論了并購對股東和管理層的得與失，但是，并購所包括的范圍除股東和管理層這兩部分之外，還包括更為廣泛的范疇。 　　只要收購的動機是出于對市場的控制和增加市場份額，公司股東和管理層就有可能從中獲利，但對消費者卻不然。 　　歐盟公司必須遵守的這兩項反托拉斯法，有時會在歐盟成員國和歐委會之間產(chǎn)生司法沖突，由于歐盟的并購規(guī)則只是到1990 年9月才出臺，還在逐步完善之中，并購個案的案例大全尚在制訂之中。隨著單一市場的來臨，歐盟現(xiàn)今成為世界上最大的單一市場。 　　跨國收購也牽涉到國內(nèi)收購中出現(xiàn)的同樣問題，諸如確定有較高創(chuàng)值潛力的收購目標(biāo)，超額支付的限度等等。 　　 七、公司資產(chǎn)剝離 　　如前所述，80年代出現(xiàn)大量公司資產(chǎn)剝離或資產(chǎn)過戶，與此同時，收購與資產(chǎn)剝離構(gòu)成了公司重組。如果一家公司察覺該公司某項業(yè)務(wù)頻臨死亡，它可以利用資產(chǎn)剝離來改善和提升該業(yè)務(wù)的價值，因而可以避免落入資產(chǎn)收購者手中。 　　然而，現(xiàn)實或潛在的競爭對手中間，會合演戰(zhàn)略聯(lián)合的圈套，這種既合作又競爭的游戲不易掌握。 　　并購決策問題放在第三章有關(guān)并購的商業(yè)戰(zhàn)略和公司戰(zhàn)略內(nèi)容里面，該章對潛在的目標(biāo)公司進(jìn)行戰(zhàn)略評估的技術(shù)問題進(jìn)行探討，并對并購戰(zhàn)略與商業(yè)戰(zhàn)略的關(guān)系進(jìn)行了描述。 　　第九章論述有關(guān)對收購目標(biāo)的評估，考察了評估收購對象的幾種方法及其限制因素。第十三章展示目標(biāo)公司在收購后運作方面的大量研究資料。 第十七章論述全面并購的可供選擇的方案，由于不明智的并購以及并購難以操作的原因，有些公司在并購中栽了跟頭，這些公司越來越多希望尋找戰(zhàn)略聯(lián)合作為其商業(yè)戰(zhàn)略的一部分，這里剖析了各種類型的戰(zhàn)略聯(lián)合，及其與并購相比較而言的優(yōu)勢與劣勢。 　　戰(zhàn)略目標(biāo)與收購決策的形成，是由收購方公司的管理層作出的，管理層作出收購決策的目的，是為了促進(jìn)公司所