【正文】 provision)?；ハ喑钟泄煞菔且环N有效的反收購策略，但是在不同的國家面對的法律約束是不同的，如日本倡導(dǎo)這一方式而英國則禁止這一做法，美國沒有對這個問題做出明確的法律規(guī)定。但是股份回購在各國有著較為嚴(yán)格的法律規(guī)定，如我國證券法就嚴(yán)禁上市公司擅自回購自己公司的股份。 討論：盛大并購新浪一例的分析，他的策略以及遇到的阻力。 收購公司往往不會因為目標(biāo)公司設(shè)置了一些障礙就知難而退。 許多國家有反壟斷的法律法規(guī)，為了避免兼并，可能的目標(biāo)公司可以事先進(jìn)行并購,與同性質(zhì)的其他企業(yè)合并。 在當(dāng)公司面臨接管威脅的時，贊同的股份數(shù)比例需提高，比如從1/2提高到2/3或者3/4等，加大接管難度；又如實行董事會輪選制，公司章程中規(guī)定每次只能換選1/3或者1/4的董事，這樣可以保持經(jīng)營者的穩(wěn)定性。更多的公司是聘請投資銀行作為顧問，對公司外部威脅加以監(jiān)控，同時設(shè)計出若干反收購策略。提問：分析近年來發(fā)生在國際投資銀行界的大的并購案例。這樣，如果收購行為中出現(xiàn)目標(biāo)公司在收購后業(yè)績迅速下降時，買方可以達(dá)到保護(hù)自己的目的。在很多情況下，買方主要是以目標(biāo)公司的各種資產(chǎn)作為抵押，由目標(biāo)公司向銀行及其他來源貸得，而買方只支付少量現(xiàn)金。在確定了目標(biāo)公司價值之后獵手公司需要根據(jù)目標(biāo)的配合程度決定是采取善意收購還是采取敵意收購的方式，同時還要根據(jù)公司本身財務(wù)狀況決定是否需要采取杠桿融資完成收購項目，如果需要融資的話，還需要制定融資策略和方式。這種支付包括現(xiàn)金、換股支付、從銀行直接貸款、目標(biāo)公司抵押貸款、發(fā)行債券等等。在換股操作中，賣方有利的是在稅收方面。不同的支付方式具有各自的優(yōu)點：（1）現(xiàn)金支付是對雙方最方便的支付方式，也是許多小型并購項目的首選方式，同時，現(xiàn)金支付還會在一定程度上受到賣方的歡迎。但是作為一種支付方式，優(yōu)先股又有一些缺點如收益有限、對公司的經(jīng)營無權(quán)干涉，現(xiàn)已較少采用。不過使用普通股支付時也有缺陷：（1）新發(fā)行證券以進(jìn)行收購要耗費大量的時間和人力、物力，手續(xù)繁瑣；（2）收購成本不宜把握，畢竟由于普通股的股價波動很大，取決于市場對于收購行為的評價；（3）收購時會稀釋并購公司原有股東的權(quán)益，遭到自身公司股東的強(qiáng)烈反對?，F(xiàn)金支付方式是并購方支付給目標(biāo)公司股東一定數(shù)額的現(xiàn)金以達(dá)到收購目的的一種支付方式。并購方公司股東要求的支付方式的不同直接影響到收購公司股東的控制權(quán)和每股收益的大小，所以在決定收購某個目標(biāo)公司的時候，并購方還得考慮自己股東的意見。在涉及跨國購并時，并購方的信息披露和會計處理必須符合東道國的法律，使用股票支付方式時還必須考慮發(fā)行的股票能否在東道國證券市場上市交易。如果公司資本結(jié)構(gòu)中負(fù)債比率過大，則可以考慮使用普通股的支付手段；如果股權(quán)比例過大，則應(yīng)當(dāng)采用債務(wù)融資收購的方法。 四、確定并購支付方式并購方不僅要合理地制定收購價格，而且選擇一種合適的支付方式也是收購成功的重要保障。在這個過程中就涉及到各種收購方式的選擇。如雙方公司資產(chǎn)或者股票的價值、變賣資產(chǎn)、出售分公司、人員安排、養(yǎng)老金支付等問題可以由投資銀行出謀劃策，在并購雙方之間周旋，減少摩擦，從而大大降低交易費用。在公司并購過程中，賣方和買方既有利益一致的地方，又有利益對立的地方。這主要包括并購對象在同行業(yè)中的市場占有率、公司的增長策略、分支機(jī)構(gòu)分布、營銷策略、潛在的機(jī)會等。這主要包括目標(biāo)公司近年來的運(yùn)營狀況、所有權(quán)變更情況、目前股東和股東利益、股東權(quán)益收益率、公司業(yè)務(wù)范圍、主要產(chǎn)品和客戶群及供應(yīng)商的情況、過去和未來的財務(wù)情況、盈利狀況、流動性狀況、組織結(jié)構(gòu)、投資情況、籌資方式等等。貼現(xiàn)現(xiàn)金流方法是較科學(xué)、較成熟的公司評價方法。由于證券市場處于均衡狀態(tài)，因此，股價反映投資人對目標(biāo)企業(yè)未來的現(xiàn)金流量與風(fēng)險的預(yù)期，因而市場價格基本上等同于市場價值。在實務(wù)中，這種對資產(chǎn)負(fù)債項目逐項調(diào)整的估算方法，對于有形資產(chǎn)龐大的公司，是個估價的好辦法，尤其是虧損的企業(yè)常采用此方法，視同計算目標(biāo)企業(yè)的清算價值。對于無形資產(chǎn)，買方可以自己重新估價以確定其實際價值；而對于負(fù)債、或有負(fù)債等則應(yīng)該得到雙方共同認(rèn)定的水平。公司價值估計是收購公司決定目標(biāo)收購價值的重要尺度，同時也是同賣方進(jìn)行談判，確定收購價格的基礎(chǔ)。二、 公司價值的估計在企業(yè)并購活動中，估價和出價是公司并購中的一個重要環(huán)節(jié)，也直接關(guān)系到并購能否成功。主要要看收購方的目的而定。需要審查公司在財務(wù)報表上的內(nèi)容和報表以外的可能財務(wù)情況。審查中重點關(guān)注的是同并購動機(jī)密切相關(guān)的內(nèi)容。這類企業(yè)或是進(jìn)入股市交易的流動性股票過多，穩(wěn)定的股東過少；或是有大量可轉(zhuǎn)換為股份的債券，容易成為收購的目標(biāo)；②股票價格過低的企業(yè)。②雖然擁有較高價值的資源，卻沒有加以利用的企業(yè)。這類企業(yè)一般負(fù)債少，流動資產(chǎn)多，具有健全的財務(wù)管理制度。這類企業(yè)或具有較強(qiáng)的技術(shù)創(chuàng)新及產(chǎn)品開發(fā)能力，或是在某類專業(yè)領(lǐng)域內(nèi)技術(shù)上獨樹一幟；②有穩(wěn)定銷售渠道的企業(yè)。主要包括目標(biāo)公司過去、當(dāng)前和將來的研發(fā)項目及分析；研發(fā)項目中使用的人員和設(shè)備；研發(fā)項目的會計處理方法的合理性。I 。主要包括目標(biāo)公司的經(jīng)營性質(zhì)、主要設(shè)施、收益分配等信息；公司有關(guān)經(jīng)理人員、董事、主要大股東的情況；對公司的最新發(fā)展、未來計劃和目前存在的問題也應(yīng)加以充分了解。而選擇獵物公司的標(biāo)準(zhǔn)就是根據(jù)不同的并購動機(jī)來從市場上進(jìn)行挑選。這中間包括企業(yè)經(jīng)營發(fā)展的協(xié)同和財務(wù)上的協(xié)同，特別是財務(wù)上的協(xié)同有可能使得并購給雙方帶來理想的效果。而這種選擇主要根據(jù)收購公司進(jìn)行并購的真正動因。其中投資銀行和交易雙方的談判能力的作用就很大，往往成為影響成交價格的主要因素。(三)制定收購價格——投資銀行對買賣雙方的共同角色 在企業(yè)并購中，最重要和最關(guān)鍵的問題是收購價格的制定。所以買方的選擇是很關(guān)鍵的一環(huán)，此時目標(biāo)公司往往會聘請投資銀行前來幫助自己選擇買主。因此，在企業(yè)的發(fā)展過程中，為達(dá)到快速擴(kuò)大規(guī)模，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移，越老越多的企業(yè)選擇了通過并購?fù)緩絹韺崿F(xiàn)自身的戰(zhàn)略目標(biāo)。經(jīng)營好的公司，效益好，發(fā)展快，而經(jīng)營不好的公司就會在競爭中被收購或者兼并，這樣新的市場環(huán)境中公司的經(jīng)營效益和效率都會得到提升。對于從事生產(chǎn)或貿(mào)易的公司來說僅僅依靠自身生產(chǎn)或貿(mào)易規(guī)模的擴(kuò)張很難在短期內(nèi)發(fā)生規(guī)模上的飛躍。 (五)管理層的內(nèi)在要求 在公司發(fā)展中，股份公司中管理層和股東的目標(biāo)并非完全一致，管理層追求的往往不是股東財富最大化或利潤最大化，而更注重謀求企業(yè)的快速擴(kuò)張，以帶來自己更高的收入、地位和社會聲譽(yù)。技術(shù)的轉(zhuǎn)讓涉及到很多問題，如技術(shù)的評估定價、技術(shù)的保密、交易費用等，那么通過并購擁有專有技術(shù)的公司，則可以省掉不少麻煩事。莫里斯沒有簡單地停留在這個產(chǎn)業(yè)上，而是在20世紀(jì)60年代后期開始積極的并購一系列食品公司的行為：1969年并購了米納?布魯因啤酒公司，1987年兼并了通用食品公司，1988年以130億美元兼并了卡夫(Kraft)食品公司，并利用自己在營銷方面的專長，在食品行業(yè)開創(chuàng)了一片領(lǐng)地，已成功地將公司轉(zhuǎn)變成一個擁有利潤可觀的煙草分部的食品公司。他通過收購九龍倉成功地實現(xiàn)了戰(zhàn)略轉(zhuǎn)移，在地產(chǎn)方面站住腳跟，躲過了隨后航運(yùn)業(yè)長期的不景氣影響。在混合并購的情況下，企業(yè)可以實現(xiàn)多角化經(jīng)營。在善意并購的情況下，還不會招致劇烈反抗，成功機(jī)率較大，所以為企業(yè)所歡迎。企業(yè)總是有著發(fā)展的動機(jī)，可能會考慮向其他行業(yè)進(jìn)軍，開拓新市場。 四、企業(yè)并購的動因 隨著生產(chǎn)力的發(fā)展，企業(yè)間兼并收購案越來越多，方式在不斷地創(chuàng)新，并購所涉及到的金額也有不斷擴(kuò)大的趨勢。美國傳統(tǒng)做法是通過反托拉斯法對企業(yè)規(guī)模進(jìn)行限制，從而達(dá)到競爭、提高效益的目的。在此次購并浪潮中，金融、網(wǎng)絡(luò)、電信、交通運(yùn)輸業(yè)成為大公司參與的重點領(lǐng)域。，而且規(guī)模巨大。由此可見，這次行業(yè)巨頭之間的強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合將巨型企業(yè)的規(guī)模進(jìn)一步擴(kuò)大，以便更大程度占領(lǐng)世界市場，抵御風(fēng)險。隨著世界經(jīng)濟(jì)一體化趨勢的加快，企業(yè)為了開拓世界市場，謀求競爭優(yōu)勢，往往通過收購兼并來擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模，實行強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，強(qiáng)化競爭優(yōu)勢。近幾年世界范圍內(nèi)的企業(yè)收購兼并活動愈演愈烈，不僅總體數(shù)量多、規(guī)模巨大，而且單項收購兼并的數(shù)額也非常巨大。在該次并購潮中，企業(yè)并購數(shù)量和金額大大增加，如1985年通用電氣(GE)公司以60多億美元買下了美國無線電公司(RCA)。相比第二次并購浪潮，第三次并購浪潮中，橫向并購比例從76％下降到了14．3％，縱向并購變化不大，混合并購比例則從19．3％上升到78．1％。當(dāng)時經(jīng)濟(jì)危機(jī)的大爆發(fā)而告終，這個時期由于各國已經(jīng)相繼出臺實施《反托拉斯法》，所以企業(yè)并購追求的是寡頭壟斷，并購的激勵因素是運(yùn)輸、通訊事業(yè)和零售推銷的重大發(fā)展。第一次購并浪潮發(fā)生在19世紀(jì)末至20世紀(jì)初，這次兼并主要是同行業(yè)企業(yè)之間的購并，該時期的并購體現(xiàn)為“為壟斷而進(jìn)行的并購”。在這種收購過程中經(jīng)理人員通常只需要出一部分資金，而其他資金由投資銀行設(shè)法墊付。杠桿收購的資金來源一般包括3個方面：銀行信貸，發(fā)行垃圾債券和收購公司自有資金，而銀行信貸的資金一般要占到總資金的2/3，這部分債權(quán)人主要關(guān)心本金的安全性和利息能否償還，而由于這部分債權(quán)在所有債權(quán)中具有優(yōu)先地位，相對比其它債權(quán)人就承擔(dān)較低風(fēng)險；收購公司因為杠桿收購所發(fā)行的垃圾債券在市場上屬于最低級別的債券，因此也具有比較高的利息，這種債券的購買人主要關(guān)心利息，但同時承擔(dān)了較高的風(fēng)險，即在收購失敗時被償還的順序要低于前者。（六）其他類別(leveraged buyout)?！靶鼙А笔墙橛谏埔獠①徍蛿骋馐召弮烧咧g的收購方式，是指收購方先向目標(biāo)公司提出收購協(xié)議，如果目標(biāo)公司接受的話，并購方將以優(yōu)惠的條件收購之；否則，收購公司將在二級市場上大舉購入目標(biāo)方股票，以惡劣的、敵意的條件完成收購。(hostile acquisition)。所以操作靈活，在并購中采用得最為廣泛。并購方通過與目標(biāo)公司交換股票達(dá)到控股目的，同時目標(biāo)企業(yè)也成為自己公司的股東，兩者“一榮俱榮，一損俱損”，實際上也達(dá)到了并購的目的。并購后，并購公司需要承擔(dān)目標(biāo)公司全部的債務(wù)，目標(biāo)企業(yè)法人主體消失，接納原目標(biāo)企業(yè)所有的人員并加以安置，以這種方式替代企業(yè)破產(chǎn)機(jī)制。一般用現(xiàn)金方式一次性買斷，這需要并購方有相當(dāng)雄厚的資金實力，所以一般目標(biāo)企業(yè)屬于前景堪憂，但目前處于資產(chǎn)大于負(fù)債的中小型企業(yè)。是指以現(xiàn)金、股票(包括優(yōu)先股和普通股)、債券(包括普通債券和可轉(zhuǎn)換債券)等多種手段購買或交換目標(biāo)方的資產(chǎn)或股份以達(dá)到控制目的的并購行為。這是指用現(xiàn)金購買目標(biāo)公司部分或全部的資產(chǎn)或股份以達(dá)到控制目的的并購行為。所謂混合并購，是指生產(chǎn)和經(jīng)營沒有直接聯(lián)系的產(chǎn)品或服務(wù)的企業(yè)之間的并購行為，也稱為復(fù)合并購。兩者都能通過擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模，節(jié)省交易費用，并通過內(nèi)部轉(zhuǎn)移價格等獲取避稅效應(yīng)。不過現(xiàn)在橫向并購?fù)艿椒磯艛喾ǖ南拗?，現(xiàn)在較為少見了。二、并購的主要形式(一)按照并購的行業(yè)角度分類(horizontal meger)。收購：是兼并中的控股式兼并的形式，一般是指收購方取得被收購方50%以上的股份從而獲得公司的絕對控股權(quán)的兼并方式。其中兼并(Merger)是指兩家或兩家以上公司合并；而收購(Acquisition)則是指一家收購公司購買目標(biāo)公司部分或全部資產(chǎn)所有權(quán)的經(jīng)濟(jì)行為，即指一家收購公司購買目標(biāo)公司股權(quán)或資產(chǎn)形成母子關(guān)系，或購買后將其合并，或解散該公司并將其包裝后賣掉，或由少數(shù)投資者取得控股權(quán)。 重點和難點：（1）把握收購、合并和兼并之間的聯(lián)系和區(qū)別；（2）并購業(yè)務(wù)的操作；（3）收購和反收購策略的合理選擇與正確運(yùn)用。本章要求把握投資銀行并購業(yè)務(wù)的基本運(yùn)作內(nèi)容，初步掌握并購的操作和策略選擇。A)是兼并與收購的簡稱。其中包括：承擔(dān)債務(wù)式兼并，購買式兼并，吸收股份式兼并和控股式兼并。兼并和收購在目的、范圍、債務(wù)資產(chǎn)轉(zhuǎn)移方面均有一些區(qū)別，不過因為兼并和收購實質(zhì)上都是一家公司通過某項產(chǎn)權(quán)交易取得其他公司的控制權(quán)，如資產(chǎn)所有權(quán)、經(jīng)營管理權(quán)、收益分配權(quán)等的經(jīng)濟(jì)行為，所以一般把其看作一個整體，合稱為“并購”，也有文獻(xiàn)稱之為“購并”。橫向并購是較為早期的并購形式，在第一次并購浪潮中采用得很多，形成許多巨型的石化、機(jī)械行業(yè)的企業(yè)。并購上游企業(yè)即并購向自己提供原材料和零部件的企業(yè)的行為稱作向后并購，主要是為了確保原料等供應(yīng)的質(zhì)量和穩(wěn)定性；并購下游企業(yè)即并購產(chǎn)品后加工企業(yè)或產(chǎn)品銷售企業(yè)稱為向前并購，主要是為了確保產(chǎn)品暢通的銷售渠道。(conglomerate merger)。 (二)按照并購時的支付方式分類(cash tender offer)。(conglomerate tender offer)。即并購方出資購買目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)。這種方式不需要估價，簡單易行。這實際上是以股換股(stockforstock)并購方式的結(jié)果。目標(biāo)企業(yè)在并購后仍具有法人地位，并購方只是目標(biāo)公司最大的股東，不承擔(dān)原有債務(wù)，其風(fēng)險責(zé)任也僅以出資額為限，且股份在二級市場上可以轉(zhuǎn)讓。目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營者提供必要的資料給收購企業(yè)，雙方在平等、友好的基礎(chǔ)上達(dá)成為雙方所滿意和共同接受的收購協(xié)議。3.“熊抱”(bear hug)。要約收購無需事先征求目標(biāo)公司董事會、經(jīng)理層的同意，多用于敵意收購中。不過協(xié)議收購在信息公開、交易公正方面存在不足，亟待司法完善加以控制。而如果收購失敗，收購公司可能會面臨滅頂之災(zāi)，風(fēng)險是非常大的。經(jīng)理層收購是指公司經(jīng)理人員在投資銀行的幫助下，出資收購所經(jīng)營的公司或者它們的子公司。三、企業(yè)并購的背景分析20世紀(jì)發(fā)生了五次世界性的企業(yè)購并浪潮，此起彼伏的購并浪潮對世界經(jīng)濟(jì)產(chǎn)生了重大影響，而目前還在延續(xù)的第5次購并浪潮對世界經(jīng)濟(jì)格局產(chǎn)生更為重要的影響。第二次購并浪潮發(fā)生在20世紀(jì)20年代，購并的主要形式是縱向兼并，購并的主要目的在于加強(qiáng)產(chǎn)業(yè)之間的聯(lián)系，形成產(chǎn)業(yè)上、下游一體化。在該期間，購并數(shù)目高達(dá)25598起，這次購并浪潮主要方式是不同行業(yè)企業(yè)之間的混合兼并，當(dāng)時，公司并購不再簡單地追求規(guī)模上的優(yōu)勢，更多的從戰(zhàn)略考慮出發(fā)，尋求經(jīng)營、財務(wù)、管理協(xié)同效應(yīng)，尋求企業(yè)多角化經(jīng)營的契機(jī)，分散競爭市場中廣泛存在的風(fēng)險，所以混合并購在此次并購浪潮中占了上風(fēng)。為了滿足大規(guī)模購并對巨額資金的需求，金融界發(fā)行大量資信低、風(fēng)險大、利率高的“