【正文】 ? 是指上市公司必須在合理的時(shí)間內(nèi)盡可能迅速的公開信息不得遲延。 信息公開的基本要求 ? （二）準(zhǔn)確性要求 ? 是指上市公司所公開的信息必須明確表明其含義，不得使用含糊不清的語言使公眾產(chǎn)生誤解，使信息的發(fā)布者與受信者能夠小對(duì)信息的理解上一致，如果該語言的表述有法定標(biāo)準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)依照該標(biāo)準(zhǔn)。 ? 比如主營(yíng)業(yè)務(wù)收入，不能把分期收款結(jié)算方式中沒有到期的收入確認(rèn)為收入，長(zhǎng)期工程合同，要按照工程進(jìn)度法或者百分比法確認(rèn)收入，而不能一次性確認(rèn)為收入。 ? （二）債券上市的暫停和終止 ? （ 1） 債券上市的暫停：公司有重大違法行為；公司情況發(fā)生重大變化不符合公司債券上市條件；發(fā)行公司債券所募 證券上市的暫停與終止 ? 集的資金不按照核準(zhǔn)的用途使用；未按照公司債券募集辦法履行義務(wù)；公司最近二年連續(xù)虧損 ? （ 2） 債券上市的終止：由證券交易所決定 ， 主要有以下情形：違法和違約行為后果嚴(yán)重；虧損 、 不符合上市條件 、 所募集的資金不按照核準(zhǔn)的用途使用在限期內(nèi)沒有消除的；公司解散 、 被宣告破產(chǎn) 。 證券上市的暫停與終止 ?（一）股票上市的暫停和終止 ? 股票上市暫停：當(dāng)上市公司出現(xiàn)影響股票正常交易的情況，為了維護(hù)投資者的合法權(quán)益和交易秩序，而暫時(shí)停止該股票的交易，待該情況消除后再恢復(fù)正常交易。 ? （二）證券上市的條件 ? 股票上市的條件：（ 1）已公開發(fā)行；（ 2）股本總額不少于 3000萬元；（ 3）公開發(fā)行比例達(dá)到 25%以上或?yàn)?10%； 證券上市 ? （ 4） 公司最近三年無重大違法行為 ， 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無虛假記載； （ 5） 證券交易所可以規(guī)定比上述條件更高的條件 ， 報(bào)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn) 。是指證券發(fā)行人在其證券依法發(fā)行后，按照法定程序?qū)⑵渥C券在證券交易所進(jìn)行交易的法律行為。在我國(guó)，證券代銷主要用于公司債券發(fā)行，不宜廣泛適用于股票發(fā)行。 ? 在證券代銷方式下，證券發(fā)行人承擔(dān)證券未售出的全部責(zé)任，證券公司則無須承擔(dān)發(fā)行失敗的風(fēng)險(xiǎn)。 證券的承銷 ? 證券承銷的概念：向不特定人發(fā)行或依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定應(yīng)采取承銷方式發(fā)行。 證券發(fā)行審核的法律后果 ? 發(fā)行人和投資者自行承受經(jīng)營(yíng)及投資風(fēng)險(xiǎn) 。證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的審核雖然包括實(shí)質(zhì)性審查，但依然側(cè)重形式審查，即發(fā)行申請(qǐng)人必須向證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)如實(shí)提供相關(guān)信息，證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)依照法律規(guī)定就報(bào)送文件的適法性進(jìn)行審核；即使證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)極盡審核職責(zé)，也依然難以排斥申請(qǐng)人報(bào)送文件中的某些不真實(shí)、不準(zhǔn)確和遺漏事項(xiàng)。 證券發(fā)行的申請(qǐng)與核準(zhǔn) ? 發(fā)行核準(zhǔn)的撤銷。 ? 發(fā)行審核委員會(huì)制度。也就是說，擬設(shè)立股份公司發(fā)行的股份除應(yīng)由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)一部分股份外，其余股份向其他法人發(fā)行，經(jīng)批準(zhǔn)也可向本公司內(nèi)部職工發(fā)行，但不得向社會(huì)公眾發(fā)行。 證券發(fā)行的概念 ? （一）中國(guó)證券法規(guī)定了公開發(fā)行的概念：向不特定對(duì)象發(fā)行證券，向特定對(duì)象發(fā)行證券累計(jì)超過 200人的，法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為。 ? 證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的法律地位及其職權(quán)等。 ? 熟悉違反證券發(fā)行規(guī)定的法律責(zé)任；熟悉違反證券交易規(guī)定的法律責(zé)任； 掌握上市公司收購(gòu)的法律責(zé)任； 熟悉違反證券機(jī)構(gòu)管理、人員管理相關(guān)規(guī)定的法律責(zé)任及證券機(jī)構(gòu)的法律責(zé)任。 股份的發(fā)行 （一）股份的發(fā)行的概念 (二 )股份發(fā)行的原則 四、股份的轉(zhuǎn)讓 （一）股東轉(zhuǎn)讓股份的權(quán)利及限制 （二）轉(zhuǎn)讓股份的場(chǎng)所和方式 （三）國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)轉(zhuǎn)讓或者購(gòu)買股份 （四）股票的收購(gòu)與抵押 (五）記名股票的失效和補(bǔ)發(fā) 公司的合并與分立 ? （一）公司的合并 ? ? ? （二）公司的分立 ? ? ? 第三節(jié) 證券法 ? 考點(diǎn)：熟悉證券法的適用范圍； 掌握證券發(fā)行和交易的“三公”原則；掌握發(fā)行交易當(dāng)事人的行為準(zhǔn)則；掌握證券發(fā)行、交易活動(dòng)禁止行為的規(guī)定。 ? 公司的董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。 ? 董事會(huì)的職權(quán)（見 112條） ? 董事長(zhǎng)的職權(quán)及董事的任期 ? 董事會(huì)的議事規(guī)則 ? 監(jiān)事會(huì)的設(shè)立和組成 ? 監(jiān)事會(huì)的成員不得少于 3人。 ? 董事會(huì)的設(shè)立和組成董事會(huì)，其成員為 5至 19人。 ? 有限責(zé)任公司依法變更為股份有限公司的，原有限責(zé)任公司的債權(quán)、債務(wù)由變更后的股份有限公司承繼。 ? ? 公司不能成立時(shí)，對(duì)設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任； ? 公司不能成立時(shí)，對(duì)認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任； ? 在公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任。 設(shè)立公司的審批和登記 (續(xù)） ? 以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，董事會(huì)應(yīng)于創(chuàng)立大會(huì)結(jié)束后 30日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送有關(guān)文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。 ? 創(chuàng)立大會(huì)行使的職權(quán)共 7項(xiàng)（詳見 92條 ) ? 創(chuàng)立大會(huì)對(duì)上述事項(xiàng)做出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的認(rèn)股人所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。 ? 以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在 30日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會(huì)。 ? 根據(jù) 《 公司法 》 的有關(guān)規(guī)定，以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司股份總數(shù)的 35%，其余股份應(yīng)當(dāng)向社會(huì)公開募集。 ? 股份有限公司的章程應(yīng)當(dāng)載明的事項(xiàng)共 13項(xiàng)（ 詳見 《 公司法 》 79條 ） ? （ 1） 發(fā)起人的出資方式 ? 發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)作價(jià)出資。 ? 募集設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行股份的 1部分，其余部分向社會(huì)公開募集而設(shè)立公司。 ? 件 。 三、股份有限責(zé)任公司 （一）股份有限責(zé)任公司的概念 ? 股份有限責(zé)任公司是指全部資本分成等額股份，股東以其所持有股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。 董事長(zhǎng) 、 副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定 。 ?董事會(huì)的組成 ? 有限責(zé)任公司設(shè)立董事會(huì) ， 其成員為 3人至 13人 。 ” (五）有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu) ? 有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)，是指有限責(zé)任公司內(nèi)部決定公司重大問題、管理公司事務(wù)和監(jiān)督公司有關(guān)部門的機(jī)構(gòu)。 公司股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名 、 蓋章 。 ? 股東符合法定人數(shù) ? 有限責(zé)任公司由 2個(gè)以上 50個(gè)以下的股 東共同出資設(shè)立。 公司的設(shè)立的概念 ? 公司的設(shè)立，是指公司取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照及法人資格的過程，因此，公司的設(shè)立程序與法人的成立程序基本相同。 ? 了解董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的義務(wù)和責(zé)任； 掌握公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度的基本要求和內(nèi)容； 了解公司合并、分立的種類及程序；熟悉高級(jí)管理人員、控股股東、實(shí)際控制人、關(guān)聯(lián)關(guān)系的概念。證券市場(chǎng)基本法律法規(guī) 第一章 證券市場(chǎng)基本法律法規(guī) 廣發(fā)證券珠海分公司 — 徐堅(jiān)榮 講師介紹 ? 姓名：徐堅(jiān)榮 ? 來自廣東美麗小鄉(xiāng)村 揭陽 ? 愛好：登山、發(fā)呆、算命、旅游 ? 星座：雙魚座 ? 經(jīng)濟(jì)學(xué)研究生 ? 廣發(fā)證券珠海分公司營(yíng)銷總監(jiān)助理 ? 2022年加入廣發(fā)證券 ? 2022年開始組織證券從業(yè)考試培訓(xùn) ? 珠海市香洲區(qū)義工聯(lián)督導(dǎo)員 ? 電話： 13809806182 ? 微信： x13809806182 ? ＱＱ： 798405260 第一節(jié)證券市場(chǎng)的法律法規(guī)體系 ? 考點(diǎn)：熟悉證券市場(chǎng)法律法規(guī)體系的主要層級(jí)；了解證券市場(chǎng)各層級(jí)的主要法規(guī)。 ? 掌握股份有限公司的設(shè)立方式與程序； 熟悉股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)；熟悉股份有限公司的股份發(fā)行；熟悉股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓的相關(guān)規(guī)定及對(duì)上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定。 主要內(nèi)容 （ 1）總則 （ 2）有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu) （ 3）有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓 （ 4）股份有限公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu) （ 5）股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓 （ 6）公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的資格和義務(wù) （ 7）公司債券 （ 8）公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì) （ 9）公司合并、分立、增資、減資 （ 10）公司破產(chǎn)、解散和清算 （ 11）外國(guó)公司的分支機(jī)構(gòu) （ 12）法律責(zé)任 公司的分類 一、公司的分類 二、有限責(zé)任公司 三、股份有限責(zé)任公司 一、公司的分類 ? 、兩合公司、股份有限責(zé)任公司、股份兩合公司和有限責(zé)任公司； ? 、資合公司及人合兼資合公司； ? ； ? ； ? ； ? 、外國(guó)公司和跨國(guó)公司。 二、有限責(zé)任公司 ? （一）有限責(zé)任公司的概念與特征 ? （二）有限責(zé)任公司的沿革與地位 ? （三）國(guó)有獨(dú)資公司 有限責(zé)任公司的概念 ? 有限責(zé)任公司是指由 2個(gè)以上 50個(gè)以下股東共同投資設(shè)立的，每個(gè)股東以其所認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。 ? 股東共同制定公司章程 ? 有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu) ? 有固定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件 ? 設(shè)立有限責(zé)任公司 ， 必須依照 《 公司法》 的規(guī)定制定公司章程 。 ? 有限責(zé)任公司成立后設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)由公司的法定代表人向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照。 ?三是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)即公司的監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事。 ? 董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng) 1人 ， 可以設(shè)副董事長(zhǎng) 1至 2人。 ? 監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議 。 ? ， 建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu) 。此種類型的股份有限公司不能轉(zhuǎn)化為上市公司。 公司章程對(duì)公司 、 股東 、 董事 、 監(jiān)事 、 經(jīng)理有約束力 。 （ 2）發(fā)起人出資的交付 ? 《 公司法 》 第 82條規(guī)定，以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人以書面認(rèn)足公司章程規(guī)定發(fā)行的股份后，應(yīng)即繳納全部股款；以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)抵作股款的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。 ? 發(fā)起人 、 認(rèn)股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后 ， 除未按期募足股份 、 發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會(huì)或者創(chuàng)立大會(huì)決議不設(shè)立公司的情形外 ， 不得抽回其股本 。創(chuàng)立大會(huì)應(yīng)有代表股份總數(shù) 1/2以上的認(rèn)股人出席，方可舉行。 ? 以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，董事會(huì)應(yīng)于創(chuàng)立大會(huì)結(jié)束后 30日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送下列文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記： ? ； ? ； ? ； ? ； ? ； ? 、監(jiān)事會(huì)成員姓名及住所； ? 、住所。公司成立后應(yīng)當(dāng)進(jìn)行公告。 有限責(zé)任公司依法經(jīng)批準(zhǔn)變更為股份有限公司， 為增加資本向社會(huì)公開募集股份時(shí) ， 應(yīng)當(dāng)依照《 公司法 》 有關(guān)向社會(huì)公開募集股份的規(guī)定辦理。 ? 股東大會(huì)由董事會(huì)負(fù)責(zé)召集，由董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。 ? 經(jīng)理的職權(quán) ? 經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議 。 ? 掌握上市公司收購(gòu)的概念和方式； 熟悉上市公司收購(gòu)的程序和規(guī)則。 ? 證券交易中的有關(guān)權(quán)利義務(wù)關(guān)系 ? 證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)和證券交易所 。在證券發(fā)行方式上，國(guó)外證券法也接受投資者身份標(biāo)準(zhǔn)的分類方法，但通常采取“公募發(fā)行”和“私募發(fā)行”的概念。如根據(jù) 《 股份有限公司規(guī)范意見》 規(guī)定，股份公司設(shè)立時(shí)，可采取定向募集方式發(fā)行股票。 證券發(fā)行的申請(qǐng)與核準(zhǔn) ? （ 2）證券公開發(fā)行前應(yīng)當(dāng)予以公開發(fā)行信息，并置備于指定場(chǎng)所供公眾查閱，信息公開前任何知情人均不得公開或泄露該信息。 證券發(fā)行的申請(qǐng)與核準(zhǔn) ? 證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在受理證券發(fā)行申請(qǐng)文件之日起三個(gè)月內(nèi)作出核準(zhǔn)或不核準(zhǔn)的決定，但不包括補(bǔ)充、修改文件時(shí)間。 證券發(fā)行審核的法律后果 ? 證券發(fā)行人資格之形式適法性 ? 雖然證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)在進(jìn)行形式審查的同時(shí)，有權(quán)就發(fā)行申請(qǐng)的實(shí)質(zhì)內(nèi)容進(jìn)行審查，但證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)審核顯然無法根本和徹底消除劣質(zhì)證券的發(fā)行，而是盡力減少劣質(zhì)證券的發(fā)行機(jī)會(huì)。在此意義上，證券審核機(jī)關(guān)作出的核準(zhǔn)或者審批，只表明證券發(fā)行具有程序合法性，而不意味著證券發(fā)行在實(shí)體上合乎法律規(guī)定。另種觀點(diǎn)認(rèn)為，審核機(jī)關(guān)不應(yīng)對(duì)此承擔(dān)責(zé)任，因?yàn)榧词棺顕?yán)格的審查，也無法排除證券發(fā)行申請(qǐng)中存在的個(gè)別不真實(shí)、不準(zhǔn)確和不完整的信息。期滿如果沒有能夠發(fā)行出去的證券達(dá)到擬公開發(fā)行的 70%的，為發(fā)行失敗，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價(jià)加算同期銀行存款利息返還證券持有人。在國(guó)外