【正文】 定的發(fā)行條件。　　監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事，或者董事會、執(zhí)行董事 收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害 的，前款規(guī)定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟?！　〉谝话偎氖艞l　董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任?！　〉谝话偎氖邨l　董事、監(jiān)事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務?！　〉谝话偎氖鍡l　上市公司必須依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，公開其財務狀況、經(jīng)營情況及重大訴訟，在每會計年度內(nèi)半年公布一次財務會計報告?！　」静坏媒邮鼙竟镜墓善弊鳛橘|(zhì)押權的標的。但是，有下列情形之一的除外：　　(一)減少公司注冊資本；　　(二)與持有本公司股份的其他公司合并；　　(三)將股份獎勵給本公司職工；　　(四)股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的?！　」径?、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百 分之二十 五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。但是，法律對上市公司股東名冊變更登記另有規(guī)定的，從其規(guī)定?！　〉诙?jié)　股份轉(zhuǎn)讓　　第一百三十七條　股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓?！　〉谝话偃臈l　公司經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構核準公開發(fā)行新股時，必須公告新股招股說明書和財務會計報告，并制作認股書?！　〉谝话偃粭l　國務院可以對公司發(fā)行本法規(guī)定以外的其他種類的股份，另行作出規(guī)定。　　第一百二十九條　公司發(fā)行的股票，可以為記名股票，也可以為無記名股票。　　第一百二十八條　股票采用紙面形式或者國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他形式。股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。該董 事會會議 由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過?！　〉谝话俣粭l　上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司資產(chǎn)總額百分之三十的，應當由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過?！　”O(jiān)事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定?！　〉谝话僖皇藯l　本法第五十四條、第五十五條關于有限責任公司監(jiān)事會職權的規(guī)定，適用于股份有限公司監(jiān)事會。監(jiān)事會主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生?！　〉谒墓?jié)　監(jiān)事會　　第一百一十七條　股份有限公司設監(jiān)事會，其成員不得少于三人?！　”痉ǖ谖迨畻l關于有限責任公司經(jīng)理職權的規(guī)定，適用于股份有限公司經(jīng)理?！　《聭攲Χ聲臎Q議承擔責任。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過?！　〈硎种灰陨媳頉Q權的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生?！　〉谝话倭闫邨l　股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。　　第一百零四條　本法和公司章程規(guī)定公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)或者對外提供擔保等事項必須經(jīng)股東大會作出決議的，董事會應當及時召集股東大會會議，由股東大會就上述事項進行表決?！　〉谝话倭闳龡l　股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權?！　为毣蛘吆嫌嫵钟泄景俜种陨瞎煞莸墓蓶|，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應當在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。有下列情形之一的，應當在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會：　　(一)董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時；　　(二)公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時；　　(三)單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；　　(四)董事會認為必要時；　　(五)監(jiān)事會提議召開時；　　(六)公司章程規(guī)定的其他情形?！　〉诙?jié)　股東大會　　第九十八條　股份有限公司股東大會由全體股東組成?！　〉诰攀鍡l　有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。　　以募集方式設立股份有限公司公開發(fā)行股票的，還應當向公司登記機關報送國務院證券監(jiān)督管理機構的核準文件?！　?chuàng)立大會行使下列職權：　　(一)審議發(fā)起人關于公司籌辦情況的報告；　　(二)通過公司章程；　　(三)選舉董事會成員；　　(四)選舉監(jiān)事會成員；　　(五)對公司的設立費用進行審核；　　(六)對發(fā)起人用于抵作股款的財產(chǎn)的作價進行審核；　　(七)發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營條件發(fā)生重大變化直接影響公司設立的，可以作出不設立公司的決議。創(chuàng)立大會由發(fā)起人、認股人組成?！　〉诎耸藯l　發(fā)起人向社會公開募集股份，應當同銀行簽訂代收股款協(xié)議。認股書應當載明本法第八十七條所列事項，由認股人填寫認購股數(shù)、金額、住所，并簽名、蓋章?！　“l(fā)起人不依照前款規(guī)定繳納出資的，應當按照發(fā)起人協(xié)議承擔違約責任?！　〉诎耸粭l　股份有限公司章程應當載明下列事項：　　(一)公司名稱和住所；　　(二)公司經(jīng)營范圍；　　(三)公司設立方式；　　(四)公司股份總數(shù)、每股金額和注冊資本；　　(五)發(fā)起人的姓名或者名稱、認購的股份數(shù)、出資方式和出資時間；　　(六)董事會的組成、職權和議事規(guī)則；　　(七)公司法定代表人；　　(八)監(jiān)事會的組成、職權和議事規(guī)則；　　(九)公司利潤分配辦法；　　(十)公司的解散事由與清算辦法；　　(十一)公司的通知和公告辦法；　　(十二)股東大會會議認為需要規(guī)定的其他事項。　　第八十條　股份有限公司采取發(fā)起設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的全體發(fā)起人認購的股本總額?！　∧技O立，是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設立公司?！　〉谄呤鍡l　自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外?！　〉谄呤龡l　依照本法第七十二條、第七十三條轉(zhuǎn)讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權?！　」蓶|向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。　　監(jiān)事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構委派；但是，監(jiān)事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。經(jīng)理依照本法第五十條規(guī)定行使職權?！　《聲蓡T由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構委派；但是，董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生?！　∏翱钏Q重要的國有獨資公司，按照國務院的規(guī)定確定?！　”痉ㄋQ國有獨資公司，是指國家單獨出資、由國務院或者地方人民政府授權本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構履行出資人職責的有限責任公司。股東作出本法第三十八條第一款所列決定時，應當采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司?！　〉谖迨鶙l　監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使職權所必需的費用，由公司承擔。　　第五十五條　監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議?！　”O(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設一至二名監(jiān)事，不設監(jiān)事會?！　〉谖迨畻l　股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設一名執(zhí)行董事，不設董事會?！　〉谒氖艞l　有限責任公司可以設經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘?！　〉谒氖邨l　董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。　　第四十五條　董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年?！　蓚€以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其他國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表；其他有限責任公司董事會成員中可以有公司職工代表?！　〉谒氖l　股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。　　有限責任公司不設董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。　　第三十九條　股東會會議分為定期會議和臨時會議。股東會是公司的權力機構，依照本法行使職權?！　〉谌臈l　股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。　　股東可以要求查閱公司會計賬簿?！　∮涊d于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。　　第三十一條　有限責任公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉(zhuǎn)移手續(xù)?！　〉诙邨l　股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外?！　〉诙鍡l　有限責任公司章程應當載明下列事項：　　(一)公司名稱和住所；　　(二)公司經(jīng)營范圍；　　(三)公司注冊資本；　　(四)股東的姓名或者名稱；　　(五)股東的出資方式、出資額和出資時間；　　(六)公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則；　　(七)公司法定代表人；　　(八)股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項?！　」蓶|依照前款規(guī)定提起訴訟的，人民法院可以應公司的請求，要求股東提供相應擔保?！　〉诙粭l　公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。公司應當為黨組織的活動提供必要條件。公司工會代表職工就職工的勞動報酬、工作時間、福利、保險和勞動安全衛(wèi)生等事項依法與公司簽訂集體合同。　　第十七條　公司必須保護職工的合法權益，依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險，加強勞動保護，實現(xiàn)安全生產(chǎn)?！　〉谑鶙l　公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。設立分公司，應當向公司登記機關申請登記，領取營業(yè)執(zhí)照。　　公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準的項目，應當依法經(jīng)過批準?！　〉谑粭l　設立公司必須依法制定公司章程?！　〉诰艞l　有限責任公司變更為股份有限公司，應當符合本法規(guī)定的股份有限公司的條件?！　」緺I業(yè)執(zhí)照應當載明公司的名稱、住所、注冊資本、經(jīng)營范圍、法定代表人姓名等事項?！　》伞⑿姓ㄒ?guī)規(guī)定設立公司必須報經(jīng)批準的，應當在公司登記前依法辦理批準手續(xù)?！　〉谖鍡l　公司從事經(jīng)營活動，必須遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會公德、商業(yè)道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監(jiān)督，承擔社會責任?！　〉谌龡l　公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權。　　第二條　本法所稱公司是指依照本法在中國境內(nèi)設立的有限責任公司和股份有限公司?！　〉谒臈l　公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。符合本法規(guī)定的設立條件的，由公司登記機關分別登記為有限責任公司或者股份有限公司；不符合本法規(guī)定的設立條件的，不得登記為有限責任公司或者股份有限公司。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期?！　∫勒毡痉ㄔO立的股份有限公司，必須在公司名稱中標明股份有限公司或者股份公司字樣?！　〉谑畻l　公司以其主要辦事機構所在地為住所。公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營范圍，但是應當辦理變更登記?！　〉谑臈l　公司可以設立分公司。　　第十五條　公司可以向其他企業(yè)投資；但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務承擔連帶責任的出資人。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數(shù)通過。公司應當為本公司工會提供必要的活動條件?！　〉谑艞l　在公司中，根據(jù)中國共產(chǎn)黨章程的規(guī)定，設立中國共產(chǎn)黨的組織，開展黨的活動?！　」竟蓶|濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任?！　」蓶|會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷?！　〉诙臈l　有限責任公司由五十個以下股東出資設立?！　》伞⑿姓ㄒ?guī)以及國務院決定對有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定?！　〉诙藯l　股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額?！　〉谌畻l　有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額；公司設立時的其他股東承擔連帶責任?！　〉谌l　有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項：　　(一)股東的姓名或者名稱及住所；　　(二)股東的出資額；　　(三)出資證明書編號?！　〉谌龡l　股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要 求公司提供查閱。　　第二節(jié)　組織機構　　第三十六條　有限責任公司股東會由全體股東組成。　　第三十八條　首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照本法規(guī)定行使職權?！　〉谒氖畻l　有限責任公司設立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職