【正文】 股比較普遍。 ? 德國(guó)模式是 “ 內(nèi)部控制 ” 型模式。 ? 第六 , 是對(duì)管理層實(shí)行期股期權(quán) , 使經(jīng)理層的利益和公司長(zhǎng)遠(yuǎn)利益緊密聯(lián)系起來 , 達(dá)到降低委托 代理的成本的目的。 ? 其次 , 是發(fā)展機(jī)構(gòu)投資者 , 使分散的股權(quán)通過機(jī)構(gòu)投資者得以相對(duì)集中 。 山西大學(xué)管理學(xué)院 范建平 博士 第三部分 公司治理的模式 山西大學(xué)管理學(xué)院 范建平 博士 37 公司治理的主要模式 ? 劃分公司治理模式的主要標(biāo)志是所有權(quán)和控制權(quán)的表現(xiàn)形式。 山西大學(xué)管理學(xué)院 范建平 博士 35 利益相關(guān)者理論 ? 近年來，利益相關(guān)者理論在英美國(guó)家已經(jīng)得到了一定程度的認(rèn)可。無論是古典管家理論，還是委托代理理論，均以股東價(jià)值最大化為目標(biāo)，然而，這種思想由于將公司更為廣泛的利益相關(guān)者的利益排除在外而日益受到批評(píng)。事實(shí)上，他們認(rèn)為，從整體上看，董事會(huì)是否有存在的必要都值得懷疑。 山西大學(xué)管理學(xué)院 范建平 博士 31 現(xiàn)代管家理論 ? 在此基礎(chǔ)上，澳大利亞新南威爾士大學(xué)澳大利亞工商管理學(xué)院的 Lex Donaldson 教授于 1990年提出了一種與代理理論截然不同的理論 ——現(xiàn)代管家理論 。古典管家理論作為公司治理理論的一個(gè)最初萌芽，對(duì)于研究現(xiàn)代公司治理基本上 不具有 任何意義。 ? 在新古典經(jīng)濟(jì)學(xué)中，企業(yè)是一個(gè)具有完全理性的經(jīng)濟(jì)人，市場(chǎng)是一個(gè)完全競(jìng)爭(zhēng)的市場(chǎng)，信息和資本能夠自由流動(dòng)，企業(yè)處于完全競(jìng)爭(zhēng)的環(huán)境中 。實(shí)際上，公司治理結(jié)構(gòu)就是對(duì)這類情況進(jìn)行決策的機(jī)制。 山西大學(xué)管理學(xué)院 范建平 博士 27 委托代理理論 ? 從上述委托代理問題及代理成本存在的條件中可以發(fā)現(xiàn)，委托代理關(guān)系的存在并不一定就會(huì)產(chǎn)生委托代理問題，如果作為代理人的股東能夠掌握完全信息，并預(yù)測(cè)出將來所有可能發(fā)生的情況，他（們）就有可能通過制定一份完備的合同，詳細(xì)地規(guī)定代理人的所有職責(zé)、權(quán)利與義務(wù)，并就將來可能發(fā)生的所有情況可能產(chǎn)生的所有后果及解決措施在合同中作出相應(yīng)的規(guī)定，從而完全消除因?yàn)槲写黻P(guān)系的產(chǎn)生可能帶來的所有問題。 山西大學(xué)管理學(xué)院 范建平 博士 24 委托代理理論 ? 委托代理理論認(rèn)為，公司治理問題是伴隨著委托代理問題的出現(xiàn)而產(chǎn)生的。 山西大學(xué)管理學(xué)院 范建平 博士 第二部分 公司治理的主要理論 山西大學(xué)管理學(xué)院 范建平 博士 21 主要內(nèi)容 ? 委托代理理論 ? 古典管家理論 ? 現(xiàn)代管家理論 ? 利益相關(guān)者理論 山西大學(xué)管理學(xué)院 范建平 博士 22 公司治理的主要理論 ? 公司治理理論是構(gòu)建公司治理結(jié)構(gòu)、解決公司治理問題的理論基礎(chǔ)。國(guó)民經(jīng)濟(jì)中最重要的微觀元素 —— 企業(yè)發(fā)展了，能夠有效地促進(jìn)國(guó)民經(jīng)濟(jì)的增長(zhǎng)。對(duì)于公司治理機(jī)制薄弱的地區(qū)和公司，國(guó)際資本一般選擇進(jìn)行 以短期債務(wù)為主 的投資，稍有沖擊就撤資，而對(duì)于具有良好公司治理機(jī)制的地區(qū)和公司，則傾向于進(jìn)行 以股權(quán)為主的長(zhǎng)期投資 。 ? 良好的公司治理機(jī)制能夠確保公司謹(jǐn)慎、妥善地使用投資者的資金，實(shí)現(xiàn)股東價(jià)值最大化。 山西大學(xué)管理學(xué)院 范建平 博士 16 ? 第一，有利于降低公司的代理成本。 山西大學(xué)管理學(xué)院 范建平 博士 15 公司治理理論興起的背景與 原因 西方許多大公司在近 20年的兼并重組過程中大量裁員，促使人們重新認(rèn)識(shí)現(xiàn)行的公司治理模式。 ? 機(jī)構(gòu)投資者在實(shí)踐中逐漸發(fā)現(xiàn)， 單純使用“用腳投票”的方法有時(shí)比較困難。 ? 有關(guān)公司治理的法律法規(guī) 主要是指政府及監(jiān)管部門為了保護(hù)廣大投資者的利益、保證公司遵守國(guó)家法律與社會(huì)道德規(guī)范而制定的一系列規(guī)定，包括董事的法律責(zé)任、會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、信息披露要求等，這些法律法規(guī)構(gòu)成了有關(guān)公司治理的法律約束。 ? 對(duì)狹義公司治理的發(fā)展，反映了人們對(duì)公司治理的認(rèn)識(shí)和理論的深化，公司治理實(shí)踐不斷發(fā)展的結(jié)果。其主要范疇是與公司成功有關(guān)的社會(huì)關(guān)系，包括但不限于公司雇員、客戶、供應(yīng)商、銀行、社區(qū)、公眾和政府等人士或機(jī)構(gòu)。 ? 目標(biāo)是保證股東利益的最大化，防止經(jīng)營(yíng)者對(duì)所有者利益的背離。 ? 公司制的企業(yè)中 ? 所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離 ? 所有者與經(jīng)營(yíng)者之間、經(jīng)營(yíng)者不同的利益集團(tuán)之間關(guān)系復(fù)雜， ? 公司要處理與眾多利益相關(guān)者之間的關(guān)系：與職工、社區(qū)、供貨商、消費(fèi)者、債權(quán)人之間的關(guān)系。 ? 2．一人有限責(zé)任公司 ? 只有一個(gè)股東，是特殊的有限責(zé)任公司 ? ? 國(guó)家單獨(dú)出資、國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)受政府授權(quán)履行出資人職責(zé)，是特殊的一人有限責(zé)任公司。 ? （ limited liability for its owner） ? 公司與股東人格分開，股東無須對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 ? 《 公司的力量 》 山西大學(xué)管理學(xué)院 范建平 博士 5 ? 學(xué)術(shù)定義：依法設(shè)立的營(yíng)利性社團(tuán)法人。 ? 1904年， 《 公司律 》 頒行， “ 公司 ” 從此正式成為法律用語(yǔ)。 ? ：股東利益的最大化 ?。? 何為公司？？ 山西大學(xué)管理學(xué)院 范建平 博士 6 ? （ centralized management） ? 股東：最高決策權(quán)，股東對(duì)公司進(jìn)行間接的管理； ? 董事會(huì)：獨(dú)立負(fù)責(zé)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理事務(wù)，對(duì)公司或者股東整體負(fù)責(zé)，但不是對(duì)單個(gè)的股東負(fù)責(zé)； ? 監(jiān)事會(huì)：負(fù)責(zé)對(duì)管理層進(jìn)行監(jiān)督。 公司的四大特征 山西大學(xué)管理學(xué)院 范建平 博士 7 ? ? 具有人合兼資合的性質(zhì)。 我國(guó)公司法上的公司分類 山西大學(xué)管理學(xué)院 范建平 博士 8 建立公司治理結(jié)構(gòu)的必要性 ? 企業(yè)組織形式：個(gè)人獨(dú)資、合伙制、公司制 ? 個(gè)人獨(dú)資、合伙制企業(yè)中 ? 所有者和經(jīng)營(yíng)者成為一體，利益相對(duì)具有一致性。 山西大學(xué)管理學(xué)院 范建平 博士 10 ? 狹義的公司治理 ? 所有者與經(jīng)營(yíng)者之間的權(quán)利與義務(wù)關(guān)系。 山西大學(xué)管理學(xué)院 范建平 博士 11 ?廣義的公司治理 ? 不局限于公司、股東和公司董事會(huì)等內(nèi)部機(jī)構(gòu)之間 ? 公司的其他 利益相關(guān)者 也是公司治理研究和涉及的主體。 ? 更強(qiáng)調(diào)公司作為企業(yè)公民的 “ 社會(huì)責(zé)任 ” 。 ? 公司外部治理市場(chǎng) 主要是指公司外部的產(chǎn)品市場(chǎng)、資本市場(chǎng)、經(jīng)理人才市場(chǎng)通過產(chǎn)品與價(jià)格競(jìng)爭(zhēng)、公司控制權(quán)競(jìng)爭(zhēng)、經(jīng)理人才競(jìng)爭(zhēng)等方式對(duì)公司產(chǎn)生的激勵(lì)約束作用。 ? 英美傳統(tǒng)的公司治理機(jī)制強(qiáng)調(diào)的是 外部市場(chǎng)對(duì)公司 的壓力，股東對(duì)公司治理的參與主要采用被動(dòng)的“用腳投票”的方式，即通過買進(jìn)賣出股票對(duì)公司的管理層施加影響。 盡管公司的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)緩慢，但高級(jí)管理人員，尤其是首席執(zhí)行官（ CEO）卻從公司獲得天文數(shù)字般的薪金，引起股東和社會(huì)的普遍不滿。因此，人們不得不對(duì)傳統(tǒng)公司治理的邏輯進(jìn)行反思。 山西大學(xué)管理學(xué)院 范建平 博士 17 ? 第二，有利于降低公司的 融資成本 、提高公司的價(jià)值。 ? 國(guó)際資本，尤其是發(fā)達(dá)國(guó)家的資本在選擇對(duì)外投資的地區(qū)、形式、時(shí)間長(zhǎng)短時(shí)，公司治理結(jié)構(gòu)是首要考慮的問題之一。 ? 良好的公司治理機(jī)制使得公司能夠吸引到更多國(guó)際國(guó)內(nèi)長(zhǎng)期、穩(wěn)定的低成本資金，有力地促進(jìn)了企業(yè)的發(fā)展。 ? 一套良好的公司治理機(jī)制，有利于在世界范圍內(nèi)增強(qiáng)投資者信心，促進(jìn)國(guó)際資本流動(dòng)，降低企業(yè)和國(guó)家在國(guó)際資本市場(chǎng)上的籌資成本，提高資本在全球的配置效率。其它三種有關(guān)公司治理的理論分別為 古典管家理論 、 現(xiàn)代管家理論 和 利益相關(guān)者理論 ，利益相關(guān)者理論近年來在英美國(guó)家也得到了一定程度的認(rèn)可，成為委托代理理論的重要補(bǔ)充。 山西大學(xué)管理學(xué)院 范建平 博士 25 股東（委托人） 擁有所有權(quán) 委托 代理 關(guān)系 經(jīng)理 （代理人） 擁有控制權(quán) 聘用 委托代理關(guān)系 代理成本 山西大學(xué)管理學(xué)院 范建平 博士 26 委托代理理論 委托代理問題及代理成本存在的條件包括： ? 委托人與代理人的利益不一致 ：由于代理人的利益可能與公司的利益不一致，代理人最大化自身利益的行為可能會(huì)損害公司的整體利益； ? 信息不對(duì)稱 ：委托人無法完全掌握代理人所擁有的全部信息，因此委托人必須花費(fèi)監(jiān)督成本，如建立機(jī)構(gòu)和雇用第三者對(duì)代理人進(jìn)行監(jiān)督，盡管如此，有時(shí)委托人還是難以評(píng)價(jià)代理人的技巧和努力程度； ? 不確定性 ：由于公司的業(yè)績(jī)除了取決于代理人的能力及努力程度外，還受到許多其它外生的、難以預(yù)測(cè)的事件的影響，委托人通常很難單純根據(jù)公司業(yè)績(jī)對(duì)代理人進(jìn)行獎(jiǎng)懲，而且這樣做對(duì)代理人也很不公平。 ? 只有當(dāng)初始的合同是不完備的，因此將來需要對(duì)一些在初始合同中沒有作出規(guī)定的情況作出決策時(shí)，公司治理結(jié)構(gòu)才會(huì)發(fā)揮作用。 山西大學(xué)管理學(xué)院 范建平 博士 29 古典管家理論 ? 古典管家理論的形成，是以新古典經(jīng)濟(jì)學(xué)的理論為基礎(chǔ)的。 ? 由于現(xiàn)代公司所面臨的市場(chǎng)， 既不是一個(gè)完全競(jìng)爭(zhēng)的市場(chǎng)，也不是信息充分完備的市場(chǎng)，因此古典管家理論顯然不能解釋現(xiàn)代市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下公司的治理行為 。 ? 從心理學(xué)的角度來看，現(xiàn)實(shí)中人與人之間的差異是巨大的，每個(gè)人與其社區(qū)或環(huán)境之間都存在一種互動(dòng)的控制關(guān)系，并隨著這種互動(dòng)關(guān)系的變化而變化，故人有時(shí)是競(jìng)爭(zhēng)性的，有