【正文】 加注重股東利益的保護； ? 董事的忠實義務(wù)和董事會責(zé)任的強化； ? 外部董事制度的趨同性； ? 董事、經(jīng)理的激勵機制趨于一致。 山西大學(xué)管理學(xué)院 范建平 博士 第四部分 中國公司治理模式的形成與發(fā)展 山西大學(xué)管理學(xué)院 范建平 博士 58 主要內(nèi)容 ? 中國公司治理模式的歷史沿革 ? 中國目前主要的公司治理模式 ? 中國上市公司治理存在的問題 ? 中國公司治理模式的前景 山西大學(xué)管理學(xué)院 范建平 博士 59 中國公司治理模式的歷史沿革 過去 50多年來，中國經(jīng)濟經(jīng)歷了一個由長時期的計劃經(jīng)濟逐漸向市場經(jīng)濟轉(zhuǎn)軌的曲折歷程。這種變化大致可劃分為三個階段： 1978年以前的行政治理時期， 19781992年的計劃與市場雙軌治理時期，以及 1993年至今的現(xiàn)代企業(yè)制度構(gòu)建時期。 山西大學(xué)管理學(xué)院 范建平 博士 61 中國公司治理模式的歷史沿革 雙軌制治理階段 1978年中國共產(chǎn)黨十一屆三中全會以后，中國經(jīng)濟體制改革開始正式啟動，國有企業(yè)改革從 “ 放權(quán)讓利 ” 開始，到 1993年現(xiàn)代企業(yè)制度開始構(gòu)建之前的 15年中，企業(yè)治理機制表現(xiàn)出了計劃與市場并行的雙軌制特點，國家逐漸減少了對企業(yè)的直接行政調(diào)節(jié)手段，經(jīng)濟調(diào)節(jié)手段（如調(diào)整國家與企業(yè)之間的分配關(guān)系、增加企業(yè)自主權(quán)等）逐漸增多。從企業(yè)自身的治理情況看，這一時期又可進一步細分為三個階段： ? 第一個階段是從 1978年中共十一屆三中全會到 1984年十二屆三中全會。 ? 第二個階段為 19841986年，其主要特征是將國有企業(yè)的 “ 利潤上繳 ” 分配形式轉(zhuǎn)變?yōu)?“ 利稅分流 ” ，并形成國有企業(yè)的 “ 廠長負責(zé)制 ” 。在所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)可以分離的原則下，國有企業(yè)開始實行以 承包經(jīng)營責(zé)任制 為主要形式的經(jīng)營機制改革 山西大學(xué)管理學(xué)院 范建平 博士 62 中國公司治理模式的歷史沿革 公司化改制階段 ? 這一時期的企業(yè)治理改革是從建立現(xiàn)代企業(yè)（公司）制度開始的。 ? 《 決定 》 中還指出， “ 現(xiàn)代企業(yè)按照財產(chǎn)構(gòu)成可以有多種組織形式。規(guī)范的公司，能夠有效地實現(xiàn)出資者所有權(quán)與企業(yè)法人財產(chǎn)權(quán)的分離，有利于政企分開、轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制，企業(yè)擺脫對行政機關(guān)的依賴，國家解除對企業(yè)承擔(dān)的無限責(zé)任，也有利于籌集資金、分散風(fēng)險。 《 公司法 》 奠定了中國目前公司治理機制的基本框架。 ? 以 1995年國家進行百戶現(xiàn)代企業(yè)制度試點工作為標志，全國開展了對國有大中型骨干企業(yè)進行以公司制改組為主要內(nèi)容的改革。 山西大學(xué)管理學(xué)院 范建平 博士 64 中國目前主要的公司治理模式 ? 股權(quán)結(jié)構(gòu)集中。 ? 在控股股東模式中，當控股股東為私人或者私人企業(yè)時，往往出現(xiàn)家族企業(yè)的現(xiàn)象； ? 當控股股東為國家時，往往出現(xiàn)政企不分（或黨企不分）的現(xiàn)象。 山西大學(xué)管理學(xué)院 范建平 博士 67 中國上市公司治理存在的問題 ? 20世紀 90年代以來，隨著我國證券市場規(guī)模的迅速擴張和經(jīng)濟功能的日益完善，股票市場已經(jīng)成為影響我國經(jīng)濟發(fā)展的重要因素之一。 ? 我國上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)既不同于英美式的股權(quán)分散模式，也不同于德日式的法人間交叉持股的股權(quán)集中模式，而是 “ 一股獨大 ” 式的股權(quán)高度集中。 山西大學(xué)管理學(xué)院 范建平 博士 68 ?“一股獨大 ” 的后果分析 一股獨大 股東大會 董事會 監(jiān)事會 經(jīng)理 大股東 意志 假定 大股東無視股東的平等權(quán)益 缺乏良好的決策機制 缺乏內(nèi)部制衡機制 假定 大股東尊重股東的平等權(quán)益 良好的決策機制 有效的內(nèi)部制衡機制 損害小股東利益 損害公司利益 公司健康成長 山西大學(xué)管理學(xué)院 范建平 博士 69 中國上市公司治理存在的問題 一股獨大條件下的內(nèi)部人掠奪現(xiàn)狀 ? 在一股獨大這種特殊的股權(quán)結(jié)構(gòu)下，所有作為外部公司治理機制的資本市場、經(jīng)理人市場和控制權(quán)市場都無法發(fā)揮作用，大股東不怕因股價下跌而被收購和兼并，因此可以利用其控股地位從事掠奪和侵害中小股東利益的活動。 ? 傳統(tǒng)的公司治理結(jié)構(gòu)理論中，內(nèi)部人指的是握有對公司日常經(jīng)營的自然控制權(quán)的經(jīng)理層，在 “ 一股獨大 ” 的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，大股東直接選拔高層經(jīng)理，又擁有對公司的重大經(jīng)營決策權(quán)，公司經(jīng)理層的經(jīng)營行為直接貫徹大股東的意志，因此，大股東與經(jīng)理層共同構(gòu)成我國公司治理中的 “ 內(nèi)部人 ” ?？毓晒蓶|侵占的中小股東權(quán)益是一種控制權(quán)收益，即利用自己對上市公司的控制權(quán)，利用合法的手段，將上市公司的財產(chǎn)轉(zhuǎn)移到自己名下，或者利用職權(quán)直接侵占上市公司財產(chǎn)。 山西大學(xué)管理學(xué)院 范建平 博士 71 中國上市公司治理存在的問題 ? 大股東及其關(guān)聯(lián)方占用上市公司資金 ? 控股股東占用上市公司資金的形式，主要是通過關(guān)聯(lián)交易，對上市公司欠款遲遲不予歸還或者以質(zhì)量極差的資產(chǎn)抵償債務(wù)等。 山西大學(xué)管理學(xué)院 范建平 博士 72 中國上市公司治理存在的問題 ? 上市公司為大股東及其關(guān)聯(lián)方擔(dān)保 ? 上市公司的擔(dān)保行為是上市公司的常規(guī)性經(jīng)濟活動，但是我國上市公司頻繁的擔(dān)保行為以及擔(dān)保中的不規(guī)范行為，使得這一正常的對外經(jīng)濟交往行為孕育著巨大的風(fēng)險。但是，從上市公司關(guān)聯(lián)交易的資金流向上，我們可以間接地對此有所估計。 ? 募集資金投向及其變更是企業(yè)層面的資源配置行為，但是目前大量上市公司過于頻繁的變更行為，扭曲了證券市場資源配置的機制，使企業(yè)事前對資金投資項目的說明成為一紙空文，損害了中小投資者的利益。 其二，上市公司通過委托理財?shù)男问綄①Y金委托給證券機構(gòu)經(jīng)營，同時與作為莊家的證券機構(gòu)進行勾結(jié)，配合消息炒作本公司的股票，從而牟取暴利。然而，上市公司的經(jīng)理層，尤其是高級管理人員，往往獲取過度報酬以及進行高額的在職消費，經(jīng)理層的報酬包括名義的現(xiàn)金報酬與隱蔽的非現(xiàn)金報酬，而后者無法在公開信息中得到反應(yīng)；在職消費的水平也無法從公開信息獲得，因而難以精確計量，但從目前各上市公司歷年來居高不下的管理費用中可見一斑。 山西大學(xué)管理學(xué)院 范建平 博士 77 ■ 中國上市公司治理準則的制定 1997 中國證監(jiān)會：上市公司章程指引 2022 南開大學(xué)國際商學(xué)院：中國上市公司治理原則 (草案 ) 2022816 中國證監(jiān)會：關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見 2022911 中國證監(jiān)會：中國上市公司治理準則 (征求意見稿 ) 2022 中國證監(jiān)會和國家經(jīng)貿(mào)委：上市公司治理準則 山西大學(xué)管理學(xué)院 范建平 博士 78 ? 中國公司法和治理準則構(gòu)建的公司治理結(jié)構(gòu) 股東大會 股東 董事會 戰(zhàn)略 審計 提名 薪酬與考核 監(jiān)事會 經(jīng)理人員 證 監(jiān) 會 報告 產(chǎn)生 監(jiān)督 山西大學(xué)管理學(xué)院 范建平 博士 第五部分 公司治理評價 山西大學(xué)管理學(xué)院 范建平 博士 80 中國上市公司治理指數(shù)（ CCGINK） ? 由獨立的第三方進行公司治理評價是發(fā)達市場經(jīng)濟中的慣例 ， 也是健全的資本市場的標志 。 山西大學(xué)管理學(xué)院 范建平 博士 81 第一步 在國內(nèi)率先制定 《 中國公司治理原則 》 ? 南開大學(xué)公司治理研究中心在國內(nèi)率先開展了對公司治理理論與實務(wù)的研究。 山西大學(xué)管理學(xué)院 范建平 博士 82 第二步 成功構(gòu)建中國公司治理評價指標體系 ? 南開大學(xué)公司治理研究中心于 2022年 4月 27日成功構(gòu)建并推出了 “ 中國上市公司治理評價指標體系 ” ,完成了公司治理評價研究工作的第二步，這是中國第一個公司治理評價系統(tǒng)。 山西大學(xué)管理學(xué)院 范建平 博士 83 第三步 推出中國上市公司治理指數(shù)和報告 ? 基于評價指標體系與評價標準，南開大學(xué)公司治理研究中心構(gòu)筑中國上市公司治理指數(shù) CCGINK（簡稱中國上市公司治理指數(shù)），并于 2022年正式推出 “ 中國公司治理評價報告 ” ，該報告應(yīng)用 CCGINK，從控股股東行為、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層、信息披露、利益相關(guān)者六個方面，第一次對中國上市公司進行大樣本（ 931家公司）全面量化評價分析，并推出 “ 公司治理綜合指數(shù) 100佳 ” 、 “ 董事會治理 100佳 ” 、 “ 信息披露狀況前 100佳 ” 、 “ 經(jīng)理層治理前100佳 ” 等，對上市公司的治理狀況有了初步的量化把握 山西大學(xué)管理學(xué)院 范建平 博士 84 第四步 相關(guān)成果在公司治理實踐中的應(yīng)用 ? “中國公司治理綜合評價報告”，對 1000多家上市公司進行了全面量化評價分析，并對中國公司治理趨勢進行合理預(yù)見。 ? “中國公司治理 100股價指數(shù) CCGINK100”作為中國公司治理評價體系的又一系列成果，旨在服務(wù)于投資者，揭示公司治理風(fēng)險，發(fā)現(xiàn)公司治理與企業(yè)價值的關(guān)聯(lián)，對中國上市公司治理改善發(fā)揮導(dǎo)向作用。 ? 廣義上，公司治理還包括公司與其他利益相關(guān)者（ Stakeholder，如員工、客戶、供應(yīng)商、債權(quán)人和社區(qū)等）之間的關(guān)系，以及有關(guān)的法律、法規(guī)和上市規(guī)則等。 ? 良好的公司治理至