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《人公司案例分析》ppt課件-全文預(yù)覽

2025-06-02 05:58 上一頁面

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【正文】 小股東對(duì)公司的經(jīng)營狀況漠不關(guān)心,股東大會(huì)流于形式,淪為大股東操縱公司的合法工具。同為投資者,舉辦大規(guī)模企業(yè)可享受有限責(zé)任的“優(yōu)惠”,舉辦中、小規(guī)模企業(yè)就不得獲得有限責(zé)任制度的保護(hù)顯然有失公平。這樣,日本采取不設(shè)發(fā)起人人數(shù)下限的方法,由 1990年之前禁止一人公司存在,轉(zhuǎn)而允許一人公司存在。 ? d、 1989年 12月歐洲議會(huì)頒布公司法第 12號(hào)指令,規(guī)定一人公司主要適用于以有限責(zé)任為主的封閉式公司。 ? 歐洲共同體各國關(guān)于一人公司的立法在 20世紀(jì) 70、80年代以來發(fā)生了很大變革。1962年 《 統(tǒng)一公司法 》 以補(bǔ)充規(guī)定肯定了一人公司的設(shè)立。 三、關(guān)于一人公司的法理分析 ? 允許一人公司設(shè)立 設(shè)立后之一人公司得到許多國家法律上不同程度的承認(rèn),開始在理論上動(dòng)搖了傳統(tǒng)公司法否定一人公司的理念,從而開辟了合法設(shè)立一人公司的途徑;又加之二戰(zhàn)以后中小企業(yè)激增的社會(huì)經(jīng)濟(jì)現(xiàn)實(shí)需要,促使一人公司設(shè)立的問題被直接提了出來。 三、關(guān)于一人公司的法理分析 ? 具體做法,有 4種類型: ( 1)允許設(shè)立后之一人公司仍具有法人格。 三、關(guān)于一人公司的法理分析 ? 有條件地承認(rèn)存續(xù)中的一人公司 從立法技術(shù)上看,嚴(yán)格限制公司設(shè)立時(shí)的最少人數(shù)是可行的,也是較易做到的,但公司設(shè)立后的運(yùn)營發(fā)展過程中受復(fù)雜的社會(huì)因素和動(dòng)態(tài)的經(jīng)濟(jì)因素的影響,股東人數(shù)減少甚至減至 1人的可能性很大。 三、關(guān)于一人公司的法理分析 ? 一人公司理論對(duì)傳統(tǒng)公司法的修正 ? 修正了公司的社團(tuán)性 ? 修正了公司法人屬性觀念 ? 修正了公司股東有限責(zé)任觀念 三、關(guān)于一人公司的法理分析 ? (二)一人公司的分類 ? 形式意義上的一人公司 ,指的是設(shè)立時(shí)股東即為一人,或者設(shè)立時(shí)股東為二人以上但在存續(xù)過程中由于出資和股份的轉(zhuǎn)讓、繼承、贈(zèng)予等原因而至股東僅剩一人的公司,前者稱為設(shè)立時(shí)的一人公司,后者稱為存續(xù)中的一人公司; ? 實(shí)質(zhì)意義上的一人公司 ,則是指公司股東在人數(shù)上為復(fù)數(shù),但實(shí)質(zhì)上只有一人為“真正的股東”,其余股東僅是為了滿足法律上對(duì)公司最低人數(shù)的要求,或是為了“真正股東”的利益而在名義上持有一定股份的掛名股東而已 .此種意義上的一人公司本質(zhì)上是“真正的股東”為自己謀取利益而規(guī)避法律。 ? 據(jù)此 ,根據(jù)二審法院判決如下 :駁回上訴 ,維持原判 。 二、上海華原訴上海沈記餐飲案 ? ( 7) 二審法院認(rèn)為 ,本案所涉的股權(quán)轉(zhuǎn)讓無效 。 國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的部門可以單獨(dú)投資設(shè)立國有獨(dú)資的有限責(zé)任公司 。履行期屆滿后,沈記公司未支付上述款項(xiàng)。該備忘錄約定,由沈記司收購華原公司的 30%股權(quán) (180萬元 ),于備忘錄簽署后 30天內(nèi)支付給華原公司,但沈記公司始終未予支付。 此項(xiàng)規(guī)則的確立 , 充分體現(xiàn)了法律技術(shù)的絕妙之處 ,即 “ 法人格本身乃是為了使法律關(guān)系單純化而由法律所認(rèn)許的一項(xiàng)法技術(shù) ” , 由此促進(jìn)了立法技術(shù)的顯著提升 。 ? 本案中 , 薩洛蒙既是公司的唯一股東 , 也是公司的享有擔(dān)保債權(quán)的債權(quán)人 , 具有雙重身份 。 ? 英國上議院認(rèn)為 , 薩洛蒙公司是合法有效成立的 , 因?yàn)榉蓛H要求有七個(gè)成員并且每人至少持有一股作為公司成立的條件 , 而對(duì)于這些股東是否獨(dú)立 、 是否參與管理則沒有作出明文規(guī)定 。 ? 若公司清償了薩洛蒙的有擔(dān)保的債權(quán) , 其他的無擔(dān)保的債權(quán)人就將一無所獲
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