12個上市公司并購重組典型案例學習筆記-全文預覽
【正文】 上市過程中，上市公司購買母公司資產(chǎn)，往往是包含資產(chǎn)和負債的一個“凈資產(chǎn)包”。南鋼聯(lián)合進行“存續(xù)分立”，將擬注入上市公司的資產(chǎn)與負債分立至新成立的南鋼發(fā)展，非上市資產(chǎn)及南鋼股份股權仍留在存續(xù)的南鋼聯(lián)合。本次重組項目擬注入上市公司的土地中，有多幅地塊性質為空轉或劃撥，按照監(jiān)管機構要求，需要對此類地塊進行轉性后再注入上市公司。因此，能否按九折計算此次華域汽車和招商銀行股份的轉讓價格，成為確定重組方案的一項重要條件。經(jīng)過全盤謹慎分析，%股權并保留華域汽車獨立上市地位的方案，這一方案的好處主要體現(xiàn)在四個方面：%股權，將充分發(fā)揮上海汽車與華域汽車的協(xié)同效應，增強華域汽車零級化（整車與零部件同步研發(fā)）優(yōu)勢，加快上汽自主品牌汽車和新能源汽車建設；二是保留華域汽車獨立上市地位，將不影響華域汽車獨立性和中性化發(fā)展戰(zhàn)略，有利于其進一步發(fā)揮規(guī)模優(yōu)勢，進而促進上汽整車業(yè)務發(fā)展；三是重組后華域汽車將成為上海汽車的控股子公司，原先上海汽車與上汽集團及其關聯(lián)方間的關聯(lián)交易將因此大幅減少，進一步提升公司治理水平；四是這一方案將不涉及華域汽車社會公眾股股東的權益變化和現(xiàn)金選擇權的安排，易于獲得市場投資者的認可，方案風險較小、易于操作。追加現(xiàn)金選擇權的設置很有創(chuàng)意，一級市場轉為二級市場的過程中可能由于市場風險等原因存在較多變數(shù)，并且現(xiàn)實中確有存在跌破發(fā)行價的股票，通過設置追加現(xiàn)金選擇權使得當時選擇換股的中小投資者規(guī)避了一定的市場風險。2）追加選擇權由于方案設計期間恒生指數(shù)從21,537點一度跌至最低18,971點，H股市場的疲軟以及較高的換股溢價可能引發(fā)投資者對金隅股份換股價格的質疑。⑤在完成退市后，太行水泥的法人資格被注銷，金隅股份作為存續(xù)公司，承繼及承接太行水泥的所有職工、資產(chǎn)、負債、權利、義務、業(yè)務、責任等。將水泥資產(chǎn)全部注入太行水泥將給金隅股份未來回歸A股帶來障礙，而換股吸收合太行水泥有利于金隅股份的戰(zhàn)略布局和長遠發(fā)展換股吸收合并方式能更好地保護太行水泥中小股東利益、更好地履行前期承諾(二)方案實施要點①本次所發(fā)行的A股除用于換股外，不募集資金。方案三，金隅股份出售太行水泥的“殼資源”，同時置換回太行水泥的水泥資產(chǎn)。太行水泥由太行華信持股30%，而太行華信股東分別為金隅股份（33%）、金隅集團（66%），其中金隅集團66%的股份委托金隅股份管理。”本例中，上海醫(yī)藥向特定對象發(fā)行股份募集資金，并以該等資金向其同一控制下關聯(lián)方購買資產(chǎn)，從字面上看是不符合法律的規(guī)定，因為四十二條明確規(guī)定向該特定對象購買資產(chǎn)。(二)幾點關注干脆上實控股直接協(xié)議轉讓給國盛和申能即可啊，搞神馬滑頭行使現(xiàn)金選擇權？但是現(xiàn)金選擇權的行權對象有限制嗎？像你這控股股東都行使現(xiàn)金選擇權，讓人覺得有點無厘頭。上海醫(yī)藥向上藥集團發(fā)行股份,上藥集團將其與醫(yī)藥相關的主要經(jīng)營性資產(chǎn)注入上海醫(yī)藥。原百聯(lián)集團擬作為現(xiàn)金選擇權的提供方，但由于本來百聯(lián)集團的持股比例已經(jīng)比較高，應該已經(jīng)過30%了，如果再因提供現(xiàn)金選擇權導致更高的持股比例，而現(xiàn)金選擇權的提供導致增持的股份能否豁免要約，《收購管理辦法》尚無明確的規(guī)定，因此改由海通證券單獨提供現(xiàn)金選擇權，避免審核上的障礙。%的股份。在日常業(yè)務中，有幾個優(yōu)先權需要充分注意，以免造成不必要的差錯，股東優(yōu)先購買權，承租方優(yōu)先購買權等。方案賦予東航和上航的異議股東由國家開發(fā)投資公司提供的現(xiàn)金選擇權，包括H股和A股股東，異議股東可以按照換股價格行使現(xiàn)金選擇權，無風險補償。12個上市公司并購重組典型案例學習筆記一、東方航空吸收合并上海航空東航、上航兩個難兄難弟實在有太多的相似點了，在2008年的金融危機的寒流中都分別披星戴帽，而這兩家公司的業(yè)務均立足上海，放眼全國，業(yè)務上存在頗多重疊之處，重組是個雙贏的選擇。雙方的換股價格均按照停牌前20個交易日均價確定，對接受換股的上海航空股東給予25%的風險溢價作為風險補償。上海有限為東航的全資子公司，這我就不理解了，為何不干脆直接采取控股合并上航的方式，反而繞了一圈卻需要重新辦理幾乎所有的經(jīng)營許可證照？難道是吸收合并有強制換股的味道但控股合并可能不能干干凈凈的換股，可能個別股東因這那原因不會辦理換股手續(xù)？這可能也是某一個全面要約案例中的原因，在那個案例中，有部分股東就是沒有接受控股股東發(fā)出的要約收購，控股股東在要約收購取得90%左右的股權后沒有辦法，只能將公司注銷后重新設立一個公司將相關資產(chǎn)裝進去。這里有一個問題被有意無意回避了，東航發(fā)行股票吸并上航，發(fā)行股份的數(shù)量已逾十人，構成公開發(fā)行A股，這種情形下是否僅由重組委審核而無需發(fā)審委審核即可發(fā)行？二、友誼股份發(fā)行股份購買資產(chǎn)及換股吸收合并百聯(lián)股份友誼股份和百聯(lián)股份均為上海國資委下屬從事百貨超商類業(yè)務上市公司，%%的股份，同時發(fā)行有B股。(二)幾點關注：友誼股份同時發(fā)行B股，同樣B股股東也涉及現(xiàn)金選擇權問題，由于政策的限制，持有B股的只能是非居民，境內機構不能持有B股，由海通證券的境外子公司向友誼股份B股異議股東提供現(xiàn)金選擇權。(一)交易結構上海醫(yī)藥以換股方式吸收合并上實醫(yī)藥和中西藥業(yè)，換股價格按照本次重組董事會決議公告日前20個交易日的交易均價確定。上實醫(yī)藥的控股股東上實控股（HK）通過行使現(xiàn)金選擇權退出醫(yī)藥業(yè)務，現(xiàn)金選擇權的提供方上海國盛（集團）有限公司和申能（集團）有限公司作為戰(zhàn)略投資者受讓上實控股持有的全部上實醫(yī)藥的股權?！钡诙l規(guī)定：“上市公司按照經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）核準的發(fā)行證券文件披露的募集資金用途，使用募集資金購買資產(chǎn)、對外投資的行為，不適用本辦法。四、金隅股份首次公開發(fā)行A股暨換股吸收合并太行水泥金隅股份為H股上市公司，擬回歸A股公開發(fā)行股票，由于旗下的水泥業(yè)務與太行水泥形成同業(yè)競爭關系，因此，公開發(fā)行A股，如何解決這個同業(yè)競爭問題成為一個無法回避的問題。方案二，金隅股份發(fā)行A股，同時換股吸收合并太行水泥，該方案屬于資本市場創(chuàng)新方案，操作較為復雜，但通過合理設計換股方案，可以充分保
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