《企業(yè)所有權(quán)變更》ppt課件-全文預(yù)覽
【正文】 ? 三、 MBO操作流程 ? 四、按收購主體對 MBO的分類 ? 五、按收購資金來源對 MBO的分類 38 一、什么是 MBO？產(chǎn)生背景和原因分析 ? 什么是 MBO？ ? 是指收購方為目標(biāo)公司管理層的杠桿收購，這是西方國家對管理層收購的意義 ? 產(chǎn)生 歷史回顧 ? 1980年，英國經(jīng)濟(jì)學(xué)家邁克 32 并購前的股價變動 33 并購前和后的股價和交易 34 收購的協(xié)同效應(yīng) ? （ 1）發(fā)揮有潛力的資產(chǎn)和人力資本的協(xié)同作用； ? （ 2）在亞洲創(chuàng)造一個可供選擇的互聯(lián)網(wǎng)伙伴； ? （ 3）加速在服務(wù)和內(nèi)容上上規(guī)模； ? （ 4）追蹤多樣化的寬帶平臺以拉動交易增長； ? （ 5）在股東和任職公司之間達(dá)成進(jìn)一步的協(xié)同效應(yīng)。 ? 它使盈動由 40億港元市值變?yōu)?7000億港元市值。 ? 第五，高收益?zhèn)冉鹑趧?chuàng)新不斷涌現(xiàn)。 ? 第一，高通脹導(dǎo)致價值低估。 ? 杠桿原理 ? 可以用少量自有資金，依靠債務(wù)資本為主要融資工具來收購目標(biāo)公司的全部或部分股權(quán)，因此，杠桿收購被稱為 “ 神奇點金術(shù) ” 。 ? 6）實施股權(quán)激勵計劃。 ? 2）提高每股收益。 ? 2）戰(zhàn)略回購型。 ? 公司在股票回購?fù)瓿珊罂梢詫⒐善弊N，也可以將其回購的股票自行保留，不參與每股收益的計劃處和收益分配。 ? 是對超級多數(shù)條款的補充，如果公平價格的股權(quán)可放棄超級多數(shù)條款 ? 是某一特定期間要約支付的最高價格 11 四、反收購防御的其它方式 ? 賄賂收購者，以現(xiàn)金換取管理層的穩(wěn)定 ? 以高價收購早期發(fā)行在外的股份，以直接的利益去除外在股東。 10 三、制定策略性的公司章程，提高改組管理層的難度。 ? 以達(dá)到目的： ? 一是減少股票提高每股利潤和股價； ? 二是可從任何當(dāng)前或潛在的入侵者手中收回股票； ? 三是增加管理層對公司的控制 ? 2）增持股份：增持股份加大持股比例達(dá)到控股地位。美國有超過 2022家公司擁有這種工具。利普頓（ MartinLipton）1982年發(fā)明的，正式名稱為 “ 股權(quán)攤薄反收購措施 ” ， ? 最初的形式很簡單，就是目標(biāo)公司向普通股股東發(fā)行優(yōu)先股，一旦公司被收購，股東持有的優(yōu)先股就可以轉(zhuǎn)換為一定數(shù)額的收購方股票。 ? 找出收購行動中的違法違規(guī)行為 ? 其它早期措施： 5 一、提高收購者收購成本，降低目標(biāo)公司的收購價值 ? 1）資產(chǎn)重估： ? 通過重估，提高資產(chǎn)價值，提高收購者的成本，抑制收購動機。 ? 現(xiàn)任管理層相信公司具有潛在價值，不愿輕易出售公司股權(quán)。 ? 目標(biāo)公司反收購的原因 ? 現(xiàn)任管理層不希望失去公司控制權(quán)。 ? 賄賂收購者，以現(xiàn)金換取管理層的穩(wěn)定。 6 什么是毒丸計劃？ ? 毒丸計劃是美國著名的并購律師馬丁 這樣就大大地稀釋了收購方的股權(quán)，繼而使收購變得代價高昂，從而達(dá)到抵制收購的目的。 8 二、增加相關(guān)者的持股比例，增加收購者取得控制權(quán)的難度 ? 1）股票回購： ? 基本形式： ? 將公司現(xiàn)金回購股份分配給股東； ? 換股，通過發(fā)行公司債，優(yōu)先股等以回購股份。 ? 5）清算： ? 賣掉整個企業(yè)，關(guān)閉工廠，出售設(shè)備，降低資產(chǎn)的帳面價值。 ? 3）公平價格條款。 12 第二節(jié)股票回購 ? 股票回購定義 ?
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