企業(yè)所有權(quán)變更ppt課件-wenkub
2023-05-20 23:54:17 本頁面
【正文】 2）毒丸計(jì)劃： ? 為阻止收購而安排的一種只有在特定條件下發(fā)生作用的方案，使收購者更加困難。 ? 現(xiàn)任管理層或股東認(rèn)為收購者出價偏低，希望通過抵制收購來提高收購者的出價。1 第四篇 企業(yè)重組 n 目錄 n 第八章并購重組的概論 n 第九章企業(yè)擴(kuò)張 n 第十章企業(yè)收縮 n 第十一章企業(yè)所有權(quán)或控制權(quán)變更 2 第十一章企業(yè)所有權(quán)或控制權(quán)變更 ? 第一節(jié)反收購防御 ? 第二節(jié)股票回購 ? 第三節(jié)杠桿收購 ? 第四節(jié) MBO收購 3 第一節(jié)反收購防御 ? 反收購的概念： ? 是指目標(biāo)公司為了防止公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移而采取的旨在預(yù)防或挫敗收購者收購本公司意圖的行為 ? 善意收購很少，因此需要投資銀行幫助籌劃反收購。 4 反收購主要手段和方法 ? 六種類型： ? 提高收購成本：資產(chǎn)重估、毒丸計(jì)劃、焦土戰(zhàn)術(shù)、金保護(hù) S ? 提高相關(guān)者的持股比例，增加收購者取得控制權(quán)的難度：股票回購、增持股份、白衣騎士 MBO和 ESOP、帕克門戰(zhàn)略 ? 制定策略性的公司章程，提高改組管理層的難度。 ? 主要有五種類型： ? 優(yōu)先股計(jì)劃、翻反計(jì)劃、所有權(quán)翻正計(jì)劃、后期權(quán)利計(jì)劃、表決權(quán)計(jì)劃。 ? 一旦毒丸計(jì)劃被觸發(fā)，其他所有的股東都有機(jī)會以低價買進(jìn)新股。 ? 案例：愛使股份 ? 4）金保護(hù) S： ? 對管理的補(bǔ)償協(xié)議，管理層離職補(bǔ)償，增加收購阻力。 ? 4）帕克門戰(zhàn)略： ? 是指目標(biāo)公司威脅要進(jìn)行反接管，并開始購買收購者公司的普通股，以挫敗兼并者。 ? 2）超級多數(shù)條款： ? 公司控制權(quán)變化需要股東大會中 90%的股東同意才能通過。如壟斷原因 . ? 目標(biāo)公司的早期措施： ? 通過付一定費(fèi)用，尋求代理公司的監(jiān)視，可較早發(fā)現(xiàn)并確認(rèn)股票的聚集。 ? 股票回購資金三個來源： ? 借貸、待分配利潤、發(fā)行股票 14 股票回購類型 ? 按其目的有兩種基本類型： ? 1）紅利替代型。 15 按股票回購方式分類 ? 1）公司以全面要約的方式，進(jìn)行股份回購； ? 2）公司以要約方式，向在同一市場交易的本公司同一類別股票的全體股東進(jìn)行全部股份或比例股份的回購； ? 3）公司通過證券交易所集中競價交易的方式進(jìn)行股票回購； ? 4）公司以協(xié)議方式向特定股東進(jìn)行全部或比例股份的回購。 ? 4）改善資本結(jié)構(gòu)。 18 案例 9： “ 云天化 ” 股份回購 ? 思考題： ? 云天化的股份回購有什么特點(diǎn) ？ ? 云天化的股份回購對公司有何影響 ？ ? 云天化的股份回購對證券市場有什么意義 ？ 19 公司回購前后股本結(jié)構(gòu)變化 總股本 國有法人股 占比 67.% 國有法人股 占比例 流通股 占比例 % 流通股 占比 33.% 總股本 20 最新股本結(jié)構(gòu) 21 云天化股份回購的影響 ? 其一、云天化的股本結(jié)構(gòu)將得到明顯改善 ? 其二、對大股東云天化集團(tuán)來說，股份被回購后將獲得 4億元的資金（對 國有資產(chǎn)和小股民的意義不同） ? 其三，因?yàn)楣煞莼刭彵换刭徍箢A(yù)計(jì)每股稅后利潤將獲得明顯的增長，而其股性較呆滯的情況會有所改變，市盈率會有所上升， ? 其四，上述兩方面將促使股價在二級市場上有良好的表現(xiàn)，所以社會公眾股東對此一
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