【正文】 、安排與其有利益關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事視為做了 本章前款所規(guī)定的披露。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證： (一 )在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)； (二 )除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易； (三 )不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益； (四 )不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司同類的營(yíng)業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)； (五 )不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)； (六 )不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人； (七 )不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)； 12 (八 )未經(jīng)股東 大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金； (九 )不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立帳戶儲(chǔ)存； (十 )不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保； (十一 )未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機(jī)密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機(jī)關(guān)披露該信息： 1．法律有規(guī)定； 2．公眾利益有要求； 3．該董事本身的合法利益有要求。董事任期屆滿，可連選連任。 第 5． 02 條 《公司法》第 57 條、第 58 條規(guī)定的情形以及被中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁人者，并且禁人尚未解除的人員，不得擔(dān)任公司的董事。 第 4． 68 條 會(huì)議提案未獲通過，或者本次股東大會(huì)變更前次股東大會(huì)決議的，董事會(huì)應(yīng)在股東大會(huì)決議公告中做出說明。出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)忠實(shí)履行職責(zé)，保證決議內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不得使用容易引起歧義的表述。 第 4． 64 條 股東大會(huì)記錄由出席會(huì)議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會(huì)秘書保存。 第 4． 62 條 會(huì)議主持人如果對(duì)提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對(duì)所投票數(shù)進(jìn)行點(diǎn)算；如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì)議的股東或者股東代理人對(duì)會(huì)議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)即時(shí)點(diǎn)票。 股東大會(huì)在選舉董事、監(jiān)事時(shí)，可以實(shí)行累積投票制和 多輪補(bǔ)缺投票制。 第 4． 56 條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過： (一 )董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告； (二 )董事會(huì)擬定的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； (三 )董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法； (四 )公司年度預(yù)算方案、決算方案； (五 )公司年度報(bào)告； (六 )除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項(xiàng)。 第五節(jié) 股東大會(huì)決議 第 4． 54 條 股東 (包括股東代理人 )以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。改選董事、監(jiān)事提案獲得通過的，新任董事、監(jiān)事在會(huì)議結(jié)束之后立即就任。臨時(shí)股東大會(huì)審議通知中列明的提案內(nèi)容時(shí)，對(duì)涉及第 4． 18 條所列事項(xiàng)的提案內(nèi)容不得進(jìn)行變更；任何變更都應(yīng)視為另一個(gè)新的提案，不得在本次股東大會(huì)上進(jìn)行表決。如果該事項(xiàng)對(duì)當(dāng)期利潤(rùn)有直接影響，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)孰低原則確定利潤(rùn)分配預(yù)案或者公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案。簽名冊(cè)載 明參加會(huì)議人員姓名 (或單位名稱 )、身份證號(hào)碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名 (或單位名稱 )等事項(xiàng)。委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。 9 第 4． 42 條 股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容： (一 )代理人的姓名； (二 )是否具有表決權(quán)； (三 )分別對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指示； (四 )對(duì)可能納人股東大會(huì)議程的臨時(shí)提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示； (五 )委托書簽發(fā)日期和有效期限； (六 )委托人簽名 (或蓋章 )。 股東應(yīng)當(dāng)以書面 形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或者由其正式委任的代理人簽署。 第 4． 38 條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)有證券從業(yè)資格的律師出席股東大會(huì)，對(duì)以下問題出具意見并公告： (一 )股東大會(huì)的召集、召開程序是否符合法律法規(guī)的規(guī)定，是否符合《公司章程》； (二 )驗(yàn)證出席會(huì)議人員資格的合法有效性； (三 )驗(yàn)證年度股東大會(huì)提出新提案的股東的資格； (四 )股東大會(huì)的表決程序是否合法有效； (五 )應(yīng)公司要求對(duì)其他問題 出具的法律意見。 非會(huì)議期間，董事會(huì)因正當(dāng)理由解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的，可臨時(shí)聘請(qǐng)其他會(huì)計(jì)師事務(wù)所，但必須在下一次股東大會(huì)上追認(rèn)通過。 第 4． 36 條 董事會(huì)在提出資本公積轉(zhuǎn)增股本方案 時(shí)，需詳細(xì)說明轉(zhuǎn)增原因。如果按照有關(guān)規(guī)定需進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估、審計(jì)或出 具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開前至少五個(gè)工作日公布資產(chǎn)評(píng)估情況、審計(jì)結(jié)果或獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告。 (二 )程序性。 第 4． 3l 條 對(duì)于前條所述的年度股東大會(huì)臨時(shí)提案，董事會(huì)按以下原則對(duì)提案進(jìn)行審核： (一 )關(guān)聯(lián)性。 股東大會(huì)提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件： (一 )內(nèi)容與法律、法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營(yíng)范圍和股東大會(huì)職責(zé)范圍； (二 )有明確議題和具體決議事項(xiàng)； (三 )以書面形式提交或送達(dá)董事會(huì)。 第 4． 28 條 董事會(huì)人數(shù)不足《公司 法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程規(guī)定人數(shù)的三分之二，或者公司未彌補(bǔ)虧損額達(dá)到股本總額的三分之一，董事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時(shí)股東大會(huì)的，監(jiān)事會(huì)或者股東可以按照本章第 4． 25 條規(guī)定的程序自行召集臨時(shí)股東大會(huì)。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)保證會(huì)議的正常秩序，會(huì)議費(fèi)用的合理開支由公司承擔(dān)。提議股東可在收到通知之日起十五日內(nèi)決定放棄召開臨時(shí)股東大會(huì)，或者自行發(fā)出召開臨時(shí)股東大會(huì)的通知。董事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)在收到前述書面提議后十五日內(nèi)反饋給提議股東并報(bào)告所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所。書面提案應(yīng)當(dāng)報(bào)所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備案。擬出席會(huì)議的股東所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)達(dá)到公司有表決權(quán)的股份總數(shù)二分之一以上的，公司可以召開股東大會(huì)；達(dá)不到的，公司在五日內(nèi)將會(huì)議擬審議的事項(xiàng)，開會(huì)日期和地點(diǎn)以公告形式再次 6 通知股東，經(jīng)公告通知，公司可以召開股東大會(huì) 。 第 4． 17 條 公司召開股東大會(huì)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開三十日以前以公告方式通知股東。 注釋：公司應(yīng)當(dāng)在章程中確定本條第 (一 )項(xiàng)的具體人數(shù)。股東年會(huì)每年至少召開一次，并應(yīng)當(dāng)于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束之后的六個(gè)月之內(nèi)舉行。 第 4． 11 條 本章程所稱 “控股股東 ”是指具備下列條件之一的股東： (一 )此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以選出半數(shù)以上的董事； (二 )此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以行使公司百分之三十以上的表決權(quán)或者可以控制公司百分之三十以上表決權(quán)的行使； (三 )此人 單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，持有公司百分之三十以上的股份； (四 )此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以以其它方式在事實(shí)上控制公司。 第 4． 07 條 股東大會(huì)、董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。 第 4． 04 條 公司股東享有下列權(quán)利： (一 )依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； (二 )參加或者委派股東代理人參加股東會(huì)議； (三 )依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)； (四 )對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢； (五 )依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份； (六 )依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息，包括： 1．繳付成本費(fèi)用后得到公司章程； 2．繳付合理費(fèi)用后有權(quán)查閱和復(fù)?。? (1)本人持股資料； (2)股東大會(huì)會(huì)議記錄； (3)中期報(bào)告和年度報(bào)告； (4)公司股本總額、股本結(jié)構(gòu)。 股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù) 3 持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在買賣本公司股票之前，應(yīng)當(dāng)通知董事長(zhǎng)或董事會(huì)特別委任的其他董事并獲得其書面確認(rèn)。 第 3． 13 條 公司購(gòu)回本公司股票后， 自完成回購(gòu)之日起十日內(nèi)注銷該部份股份，并向工商行政管理部門申請(qǐng)辦理注冊(cè)資本的變更登記。公司減少注冊(cè)資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。 第 3． 08 條 公司或公司的子公司 (包括公司的附屬企業(yè) )不以贈(zèng)與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對(duì)購(gòu)買或者擬購(gòu)買公司股份的人提供任何資助。 第 3． 05 條 公司的內(nèi)資股，在 [證券登 記機(jī)構(gòu)名稱 ]集中托管；公司的境內(nèi)上市外資股，在 [證券登記機(jī)構(gòu)名稱 ]集中托管。 第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和 范圍 第 2． 01 條 公司的經(jīng)營(yíng)宗旨： [宗旨內(nèi)容 ] 第 2． 02 條 經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營(yíng)范圍是： [經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)容 ] 第三章 股份 第一節(jié) 股份發(fā)行 第 3． 01 條 公司的股份采取股票的形式。