【正文】 建設(shè)兵團(tuán)財務(wù)局：為貫徹落實國務(wù)院關(guān)于支持企業(yè)改制的指示精神，規(guī)范企業(yè)改制過程中有關(guān)稅收政策，現(xiàn)就經(jīng)縣級以上人民政府及企業(yè)主管部門批準(zhǔn)改制的企業(yè)，在改制過程中涉及的印花稅政策通知如下：　　一、關(guān)于資金賬簿的印花稅　?。ㄒ唬嵭泄局聘脑斓钠髽I(yè)在改制過程中成立的新企業(yè)（重新辦理法人登記的），其新啟用的資金賬簿記載的資金或因企業(yè)建立資本紐帶關(guān)系而增加的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以后新增加的資金按規(guī)定貼花。如果有關(guān)固定資產(chǎn)的新舊程度難以準(zhǔn)確估計，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)有權(quán)采取其他合理方法。財政部 國家稅務(wù)總局 二○○三年九月九日 國家稅務(wù)總局關(guān)于固定資產(chǎn)原值及折舊年限認(rèn)定問題的批復(fù)（國稅函[2003]1095號）國稅函[2003]1095號20030926國家稅務(wù)總局大連市地方稅務(wù)局： 你局《關(guān)于固定資產(chǎn)原值及折舊年限認(rèn)定問題的請示》收悉，經(jīng)研究，批復(fù)如下： 一、關(guān)于固定資產(chǎn)原值的認(rèn)定問題 大連某船務(wù)公司是湛江某船務(wù)公司的全資子公司，兩公司是關(guān)聯(lián)企業(yè)，協(xié)議價是否符合獨立交易原則稅務(wù)機(jī)關(guān)有權(quán)審核。 四、 對中國銀行在此次重組上市過程中以不動產(chǎn)或無形資產(chǎn)換取股權(quán)的行為，不予征收營業(yè)稅。財政部 國家稅務(wù)總局 二○○三年八月二十日 財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于香港中銀集團(tuán)重組上市有關(guān)稅收問題的通知(財稅[2003]126號)財稅[2003]126號各省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市財政廳（局）、國家稅務(wù)局、地方稅務(wù)局，財政部駐各省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市財政監(jiān)察專員辦事處： 經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，現(xiàn)對中國銀行所屬香港中銀集團(tuán)重組上市過程中的有關(guān)稅收問題明確如下： 一、中國銀行在中銀香港重組上市過程中，將其所屬的新華銀行、金城銀行、鹽業(yè)銀行、國華商業(yè)銀行、中南銀行、廣東省銀行、浙江興業(yè)銀行和中國銀行總行等八家銀行的香港分行及其中兩家的深圳分行，寶生銀行、華僑商業(yè)銀行、南洋商業(yè)銀行、集友銀行以及中銀信用卡有限公司的經(jīng)評估后的整體凈資產(chǎn)，分步換取中銀香港（集團(tuán)）有限公司、中銀香港（BVI）有限公司、中銀香港（控股）有限公司和中國銀行（香港）有限公司的股權(quán)。 本通知自 2003年10月1日起至2005年12月31日止執(zhí)行。 七、其他 經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)實施債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的企業(yè)，對債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)后新設(shè)立的公司承受原企業(yè)的土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。 三、企業(yè)合并 兩個或兩個以上的企業(yè)，依據(jù)法律規(guī)定、合同約定，合并改建為一個企業(yè)，對其合并后的企業(yè)承受原合并各方的土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。國家稅務(wù)總局 二○○三年四月二十四日 財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)改制重組若干契稅政策的通知（財稅[2003]184號）財稅[2003]184號20030820國家稅務(wù)總局各省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市財政廳（局）、地方稅務(wù)局、新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)財務(wù)局： 為了支持企業(yè)改革的逐步深化，加快建立現(xiàn)代企業(yè)制度，促進(jìn)國民經(jīng)濟(jì)持續(xù)、健康發(fā)展，現(xiàn)就企業(yè)改制重組中涉及的若干契稅政策通知如下： 一、企業(yè)公司制改造 非公司制企業(yè)，按照《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，整體改建為有限責(zé)任公司（含國有獨資公司）或股份有限公司，或者有限責(zé)任公司整體改建為股份有限公司的，對改建后的公司承受原企業(yè)土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。 九、企業(yè)發(fā)生的銷售退回，只要購貨方提供退貨的適當(dāng)證明，可沖銷退貨當(dāng)期的銷售收入。 七、關(guān)于租賃的分類標(biāo)準(zhǔn) （一）企業(yè)在對租賃資產(chǎn)進(jìn)行稅務(wù)處理時，須正確區(qū)分融資租賃與經(jīng)營租賃。 （二）企業(yè)為全體雇員按國務(wù)院或省級人民政府規(guī)定的比例或標(biāo)準(zhǔn)補(bǔ)繳的基本或補(bǔ)充養(yǎng)老、醫(yī)療和失業(yè)保險，可在補(bǔ)繳當(dāng)期直接扣除；金額較大的，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)可要求企業(yè)在不低于三年的期間內(nèi)分期均勻扣除。 （五）出現(xiàn)下列情況之一的固定資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)視為永久或?qū)嵸|(zhì)性損害： ，在可預(yù)見的未來不會再使用，且已無轉(zhuǎn)讓價值的固定資產(chǎn)； ，已不可使用的固定資產(chǎn)； ，不再具有使用價值和轉(zhuǎn)讓價值的固定資產(chǎn)； ，使用將產(chǎn)生大量不合格品的固定資產(chǎn)； 。企業(yè)非因計算錯誤或其他客觀原因，而有意未及時申報的財產(chǎn)損失，逾期不得扣除。 （三）企業(yè)已提并作納稅調(diào)整的各項準(zhǔn)備，如因確鑿證據(jù)表明屬于不恰當(dāng)?shù)剡\(yùn)用了謹(jǐn)慎原則，并已作為重大會計差錯進(jìn)行了更正的，可作相反納稅調(diào)整。企業(yè)取得的捐贈收入金額較大，并入一個納稅年度繳稅確有困難的，經(jīng)主管稅務(wù)機(jī)關(guān)審核確認(rèn)，可以在不超過5年的期間內(nèi)均勻計入各年度的應(yīng)納稅所得。 二、關(guān)于企業(yè)捐贈 （一）企業(yè)將自產(chǎn)、委托加工和外購的原材料、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和有價證券（商業(yè)企業(yè)包括外購商品）用于捐贈，應(yīng)分解為按公允價值視同對外銷售和捐贈兩項業(yè)務(wù)進(jìn)行所得稅處理。經(jīng)研究，現(xiàn)對中國石油天然氣集團(tuán)公司和中國石油天然氣股份有限公司處理重組改制遺留問題涉及的營業(yè)稅政策通知如下：一、中國石油天然氣集團(tuán)公司所屬存續(xù)企業(yè)從中國石油天然氣股份有限公司取得的職工安置費，不屬于提供應(yīng)稅勞務(wù)取得的收入，不征收營業(yè)稅。在改制過程中先對擬分離的專業(yè)分公司進(jìn)行資產(chǎn)評估，再按照中介機(jī)構(gòu)的評估凈資產(chǎn)額，以一定比例折合為持有改制后獨立法人公司股份，其后將持有的股份平價轉(zhuǎn)讓給改制后注冊成立的專業(yè)分公司。國家稅務(wù)總局 二○○二年十二月十七日 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)改制中資產(chǎn)評估減值發(fā)生的流動資產(chǎn)損失進(jìn)項稅額抵扣問題的批復(fù)（國稅函[2002]1103號）國稅函[2002]1103號廣西壯族自治區(qū)國家稅務(wù)局： 你局《關(guān)于廣西壯族自治區(qū)企業(yè)改制中資產(chǎn)評估減值發(fā)生的流動資產(chǎn)損失進(jìn)項稅額是否可以抵扣問題的請示》（桂國稅發(fā)〔2002〕288號）收悉，經(jīng)研究，現(xiàn)批復(fù)如下：《中華人民共和國增值稅暫行條例實施細(xì)則》第二十一條規(guī)定：“非正常損失是指生產(chǎn)、經(jīng)營過程中正常損耗外的損失”。 二、為防止國家稅款流失，湖北興化取得的國投公司持有的上述三家電力企業(yè)的股權(quán)的計稅成本，必須以原持有全部石化資產(chǎn)在改組交易評估基準(zhǔn)日前的賬面價值為基礎(chǔ)確定，國投公司取得的中石化持有的湖北興化的股票的投資計稅成本，必須以原持有上述三家電力企業(yè)的股權(quán)的投資成本為基礎(chǔ)確定，中石化取得的湖北興化的全部石化資產(chǎn)的計稅成本，必須以原持有的湖北興化的股票的投資成本為基礎(chǔ)確定。本通知自2003年1月1日起執(zhí)行。國家稅務(wù)總局 二○○二年五月十七日 關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)營業(yè)稅問題的通知(財稅[2002]191號)20021210 財政部、國稅總局 財稅[2002]191號各省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市財政廳（局）、國家稅務(wù)局、地方稅務(wù)局，新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)財務(wù)局：近來，部分地區(qū)反映對股權(quán)轉(zhuǎn)讓中涉及的無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓如何征收營業(yè)稅問題不夠清楚，要求明確。因此，轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)的行為不屬于營業(yè)稅征收范圍，不應(yīng)征收營業(yè)稅。因此，按照稅收法規(guī)規(guī)定，對于轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓欽州公司的股權(quán)行為，不論債權(quán)債務(wù)如何處置，均不屬于營業(yè)稅的征收范圍，不征收營業(yè)稅。在簽定股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同時，在合同中注明欽州公司原有的債務(wù)仍由轉(zhuǎn)讓方負(fù)責(zé)清償?！　∥濉⒋饲耙?guī)定與本通知不一致的，按本通知的規(guī)定執(zhí)行?！　?三)被分立企業(yè)的股東取得分立企業(yè)的股權(quán)(以下簡稱“新股”)，如需部分或全部放棄原持有的被分立企業(yè)的股權(quán)(以下簡稱“舊股”)，“新股”的成本應(yīng)以放棄的“舊股”的成本為基礎(chǔ)確定?！　?二)分立企業(yè)支付給被分立企業(yè)或其股東的交換價款中，除分立企業(yè)的股權(quán)以外的非股權(quán)支付額，不高于支付的股權(quán)票面價值(或支付的股本的賬面價值)20%的，經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)審核確認(rèn)，企業(yè)分立當(dāng)事各方也可選擇按下列規(guī)定進(jìn)行分立業(yè)務(wù)的所得稅處理:　　，不計算所得稅。被合并企業(yè)的股東視為無償放棄所持有的舊股?！　?，須以被合并企業(yè)原賬面凈值為基礎(chǔ)確定。合并后合并企業(yè)全部凈資產(chǎn)公允價值)。　　合并企業(yè)和被合并企業(yè)為實現(xiàn)合并而向股東回購本公司股份，回購價格與發(fā)行價格之間的差額，應(yīng)作為股票轉(zhuǎn)讓所得或損失?！　?一)企業(yè)合并，通常情況下，被合并企業(yè)應(yīng)視為按公允價值轉(zhuǎn)讓、處置全部資產(chǎn)，計算資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得，依法繳納所得稅?！　×⒈就ㄖQ公允價值是指獨立企業(yè)之間按照公平交易原則和經(jīng)營常規(guī)自愿進(jìn)行資產(chǎn)交換和債務(wù)清償?shù)慕痤~。　　(三)按本條第(二)款規(guī)定進(jìn)行所得稅處理的企業(yè)整體資產(chǎn)置換交易，交易雙方換入資產(chǎn)的成本應(yīng)以換出資產(chǎn)原賬面凈值為基礎(chǔ)確定?！　∥?、企業(yè)整體資產(chǎn)置換的所得稅處理　　(一)企業(yè)整體資產(chǎn)置換是指，一家企業(yè)以其經(jīng)營活動的全部或其獨立核算的分支機(jī)構(gòu)與另一家企業(yè)的經(jīng)營活動的全部或其獨立核算的分支機(jī)構(gòu)進(jìn)行整體交換，資產(chǎn)置換雙方企業(yè)都不解散。　　(二)如果企業(yè)整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓交易的接受企業(yè)支付的交換額中，除接受企業(yè)股權(quán)以外的現(xiàn)金、有價證券、其他資產(chǎn)(以下簡稱“非股權(quán)支付額”)不高于所支付的股權(quán)的票面價值(或股本的賬面價值)20%的，經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)審核確認(rèn)，轉(zhuǎn)讓企業(yè)可暫不計算確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失?！　?二)上述資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得如數(shù)額較大，在一個納稅年度確認(rèn)實現(xiàn)繳納企業(yè)所得稅確有困難的，報經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，可作為遞延所得，在投資交易發(fā)生當(dāng)期及隨后不超過5個納稅年度內(nèi)平均攤轉(zhuǎn)到各年度的應(yīng)納稅所得中?！　”煌顿Y企業(yè)對投資方的分配支付額，如果超過被投資企業(yè)的累計未分配利潤和累計盈余公積金而低于投資方的投資成本的，視為投資回收，應(yīng)沖減投資成本；超過投資成本的部分，視為投資方企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，應(yīng)并入企業(yè)的應(yīng)納稅所得，依法繳納企業(yè)所得稅。　　(四)企業(yè)從被投資企業(yè)分配取得的非貨幣性資產(chǎn)，除股票外，均應(yīng)按有關(guān)資產(chǎn)的公允價值確定投資所得。　　貨幣性資產(chǎn)是指企業(yè)持有的現(xiàn)金及將以固定或可確定金額的貨幣收取的資產(chǎn)，包括現(xiàn)金、應(yīng)收賬款、應(yīng)收票據(jù)和債券等。關(guān)于蒙電華能熱電股份公司（以下簡稱“蒙電”），經(jīng)研究，現(xiàn)批復(fù)如下：“蒙電”，既不屬于銷售貨物收取的價外費用，也不屬于因購貨方（即內(nèi)蒙古電力總公司）的原因，導(dǎo)致生產(chǎn)能力未能充分發(fā)揮而向?qū)Ψ绞杖〉难a(bǔ)償收入，因此，對“蒙電”的這部分托管經(jīng)營收入應(yīng)當(dāng)征收營業(yè)稅。不論企業(yè)轉(zhuǎn)讓部分還是全部資產(chǎn)，企業(yè)經(jīng)營虧損均不得因資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓和受讓在雙方間相互結(jié)轉(zhuǎn)。(二)受讓資產(chǎn)計價的稅務(wù)處理企業(yè)受讓的各項資產(chǎn)，可按照取得該項資產(chǎn)時的實際成本計價。四、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、受讓的稅務(wù)處理資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓是指企業(yè)有償轉(zhuǎn)讓本企業(yè)的部分或全部資產(chǎn)。(四)虧損彌補(bǔ)的處理企業(yè)在股權(quán)重組前尚未彌補(bǔ)的經(jīng)營虧損，可在稅法規(guī)定的虧損彌補(bǔ)年限的剩余期限內(nèi)，在股權(quán)重組后延續(xù)彌補(bǔ)。企業(yè)股權(quán)重組后，有關(guān)稅務(wù)事項按以下規(guī)定處理：(一)股票發(fā)行溢價的稅務(wù)處理股票發(fā)行溢價是企業(yè)的股東權(quán)益，不作為營業(yè)利潤征收企業(yè)所得稅，企業(yè)清算時，亦不計入清算所得。三、股權(quán)重組的稅務(wù)處理股權(quán)重組是指股份制企業(yè)的股東(投資者)或股東持有的股份發(fā)生變更。(三)減免稅優(yōu)惠的處理1 .企業(yè)分立不能視為新辦企業(yè)，不得享受新辦企業(yè)的稅收優(yōu)惠照顧。企業(yè)分立后，有關(guān)稅務(wù)事項按以下規(guī)定處理：(一)納稅人的處理分立后各企業(yè)符合企業(yè)所得稅納稅人條件的，以各企業(yè)為納稅人。存續(xù)分立(亦稱“派生分立”)是指原企業(yè)存續(xù)，而其一部分分出設(shè)立為一個或數(shù)個新的企業(yè)。合并、兼并前尚未彌補(bǔ)的虧損，分別用其以后年度的經(jīng)營所得彌補(bǔ)。、兼并前各企業(yè)應(yīng)享受的定期減免稅優(yōu)惠，未享受期滿的，且剩余期限一致的，經(jīng)主管稅務(wù)機(jī)關(guān)審核批準(zhǔn)，合并或兼并后的企業(yè)可繼續(xù)享受優(yōu)惠至期滿。(二)資產(chǎn)計價的稅務(wù)處理企業(yè)合并、兼并后的各項資產(chǎn)，在繳納企業(yè)所得稅時，不能以企業(yè)力實現(xiàn)合并或兼并而對有關(guān)資產(chǎn)等進(jìn)行評估的價值計價并計提折舊，應(yīng)按合并或兼井前企業(yè)資產(chǎn)的賬面歷史成本計價，并在剩余折舊期內(nèi)按該資產(chǎn)的凈值計提折舊。企業(yè)合并、兼并時，合并或兼并各方的債權(quán)、債務(wù)由合并、兼并后的企業(yè)或者新設(shè)的企業(yè)承繼。 企業(yè)改組改制中若干所得稅業(yè)務(wù)問題的暫行規(guī)定 為適應(yīng)企業(yè)合并、兼井、分立、股權(quán)重組、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等改組、改造的需要，推進(jìn)企業(yè)改革，根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅暫行條例》(以下簡稱《條例》)及其實施細(xì)則的有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)對企業(yè)改組、改制有關(guān)所得稅納稅人認(rèn)定、資產(chǎn)計價、稅收優(yōu)惠和虧損彌補(bǔ)等問題，明確如下：一、企業(yè)合并、兼并的稅務(wù)處理合并是指兩個或兩個以上的企業(yè)，依據(jù)法律規(guī)定或合同約定，合并為一個企業(yè)的法律行為。因此，對投資公司轉(zhuǎn)讓電廠股權(quán)的行為不應(yīng)征收營業(yè)稅。現(xiàn)對上述形式的轉(zhuǎn)讓具體征收流轉(zhuǎn)稅問題明確如下：一、愛都酒店全部資產(chǎn)中的不動產(chǎn)部分，按銷售不動產(chǎn)征收營業(yè)稅。雙方簽定的轉(zhuǎn)讓協(xié)議書規(guī)定，愛都酒店“轉(zhuǎn)讓前產(chǎn)生的債權(quán)債務(wù)由甲方（即愛聯(lián)公司）處理并承擔(dān)，與乙方（即福達(dá)商行）無關(guān)”；福達(dá)商行則“協(xié)助甲方（愛聯(lián)公司）做好樓宇及酒店原管理從業(yè)人員的去留工作”。文中述及你市龍崗鎮(zhèn)愛聯(lián)經(jīng)濟(jì)發(fā)展公司（以下簡稱愛聯(lián)公司）將愛都酒店的經(jīng)營權(quán)及全部資產(chǎn)以3000萬元價格轉(zhuǎn)讓給撫順市福達(dá)商行（以下簡稱福達(dá)商行）。同時，酒店附屬的動產(chǎn)，是整個酒店經(jīng)營必要的條件和有機(jī)的組成部分，且隨不動產(chǎn)的轉(zhuǎn)移而轉(zhuǎn)移。關(guān)于陜西省電力建設(shè)投資開發(fā)公司（以下簡稱投資公司）將所擁有的陜西渭河電廠新廠（以下簡稱電廠）的部分股權(quán)，轉(zhuǎn)讓給香港旭興發(fā)展有限公司的行為應(yīng)否征收營業(yè)稅和土地增值稅的問題，經(jīng)研究，現(xiàn)批復(fù)如下：一、關(guān)于營業(yè)稅問題在投資公司將其擁有的電廠的部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給香港旭興發(fā)展有限公司這一過程中，只涉及到電廠在20年經(jīng)營期限中部分的股權(quán)轉(zhuǎn)移，而作為獨立核算的電廠，其不動產(chǎn)的所有權(quán)并未發(fā)生轉(zhuǎn)移，也不存在發(fā)生銷售不動產(chǎn)的行為。在執(zhí)行中有何問題和建議，望及時向總局報告。新設(shè)合并是指兩個以上企業(yè)并為一個新企業(yè)，合并各方解散，兼并是指一個企業(yè)購買其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使其他企業(yè)失去法人資格或改變法人實體的一種行為，合并、兼并，一般不須經(jīng)清算程序。合并前企業(yè)的未了稅務(wù)事宜，應(yīng)由新設(shè)企業(yè)承繼。、兼并前各企業(yè)應(yīng)享受的定期減兔稅優(yōu)惠，且已享受期滿的，合并或兼并后的企業(yè)不再享受優(yōu)惠。(四)