【正文】 企業(yè)重組業(yè)務相關稅收法律規(guī)定目錄關于深圳愛都酒店轉(zhuǎn)讓經(jīng)營權及全部資產(chǎn)征稅問題的批復(國稅函[1997]573號) 4關于陜西省電力建設投資開發(fā)公司轉(zhuǎn)讓股權征稅問題的批復(國稅函[1997]700號) 4關于企業(yè)托管收入征收營業(yè)稅問題的批復(國稅函[1999]492號) 10國家稅務總局關于企業(yè)股權投資業(yè)務若干所得稅問題的通知（國稅發(fā)[2000]118號） 11國家稅務總局關于企業(yè)合并分立業(yè)務有關所得稅問題的通知（國稅發(fā)[2000]119號） 14關于股權轉(zhuǎn)讓不征收營業(yè)稅的通知(國稅函[2000]961號) 16關于轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權不征營業(yè)稅問題的批復(國稅函[2002]165號) 17國家稅務總局關于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權不征收增值稅問題的批復（國稅函[2002]420號） 18關于股權轉(zhuǎn)讓有關營業(yè)稅問題的通知(財稅[2002]191號) 18國家稅務總局關于國家開發(fā)投資公司與中國石油化工股份有限公司改組業(yè)務涉及的企業(yè)所得稅問題的通知（國稅函[2002]1065號） 19國家稅務總局關于企業(yè)改制中資產(chǎn)評估減值發(fā)生的流動資產(chǎn)損失進項稅額抵扣問題的批復（國稅函[2002]1103號） 20國家稅務總局關于中國建筑工程總公司重組改制過程中轉(zhuǎn)讓股權不征營業(yè)稅的通知（國稅函[2003]12號） 20關于中國石油天然氣集團公司處理重組改制遺留資產(chǎn)營業(yè)稅問題的通知(財稅[2003]37號) 21財政部 國家稅務總局關于企業(yè)改制重組若干契稅政策的通知（財稅[2003]184號） 26財政部 國家稅務總局關于香港中銀集團重組上市有關稅收問題的通知(財稅[2003]126號) 28國家稅務總局關于固定資產(chǎn)原值及折舊年限認定問題的批復（國稅函[2003]1095號） 29關于天津萬科集團進行天津市東麗湖土地使用權交易及存續(xù)分立過程中有關營業(yè)稅問題的批復(國稅函[2003]1108號) 30財政部、國家稅務總局關于企業(yè)改制過程中有關印花稅政策的通知(財稅[2003]183號) 30中國人壽保險（集團）公司重組改制過程中有關契稅政策的通知（財稅[2004]10號） 32關于鞍山鋼鐵集團轉(zhuǎn)讓部分資產(chǎn)產(chǎn)權不征收營業(yè)稅問題的批復(國稅函[2004]316號) 32國家稅務總局關于企業(yè)股權轉(zhuǎn)讓有關所得稅問題的補充通知(國稅函[2004]390號) 33財政部 國家稅務總局關于中國人保控股公司資產(chǎn)評估增值有關企業(yè)所得稅政策的通知 34財政部 國家稅務總局關于中國人壽保險(集團)公司評估增值企業(yè)所得稅政策的通知(財稅[2004]56號) 35關于股關于青海省黃河尼那水電站整體資產(chǎn)出售行為征收流轉(zhuǎn)稅問題的批復(國稅函[2005]504號) 35權轉(zhuǎn)讓涉及土地使用權變更有關問題的批復(國土資廳函[2004]224號) 36關于中國電信股份有限公司收購10省(自治區(qū))電信業(yè)務資產(chǎn)過程中市話初裝費有關企業(yè)所得稅問題的通知 36關于海南南山旅游發(fā)展有限公司企業(yè)重組中股權轉(zhuǎn)讓不征收營業(yè)稅的批復（國稅函〔2005〕1174號） 37關于中國石化集團銷售實業(yè)有限公司轉(zhuǎn)讓成品油管道項目部產(chǎn)權營業(yè)稅問題的通知（國稅函[2008]916號） 38關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知(財稅[2009]59號) 38財政部國家稅務總局關于企業(yè)清算業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知(財稅[2009]60號) 44關于納稅人資產(chǎn)重組有關增值稅政策問題的批復（國稅函[2009]585號） 45關于中國石化集團資產(chǎn)經(jīng)營管理有限公司所屬研究院整體注入中國石油化工股份有限公司有關稅收問題的通知（國稅函［2010］166號） 45國家稅務總局關于納稅人資產(chǎn)重組有關增值稅問題的公告（2011年第13號） 55關于納稅人資產(chǎn)重組有關營業(yè)稅問題的公告國家稅務總局公告(2011年第51號) 55財政部、國家稅務總局關于企業(yè)事業(yè)單位改制重組契稅政策的通知(財稅[2012]4號) 57關于深圳愛都酒店轉(zhuǎn)讓經(jīng)營權及全部資產(chǎn)征稅問題的批復(國稅函[1997]573號)19971031 國家稅務總局 國稅函[1997]573號深圳市地方稅務局：你局《關于企業(yè)轉(zhuǎn)讓經(jīng)營權及全部資產(chǎn)是否征收營業(yè)稅問題的請示》（深地稅發(fā)[1997]414號）收悉。文中述及你市龍崗鎮(zhèn)愛聯(lián)經(jīng)濟發(fā)展公司（以下簡稱愛聯(lián)公司）將愛都酒店的經(jīng)營權及全部資產(chǎn)以3000萬元價格轉(zhuǎn)讓給撫順市福達商行（以下簡稱福達商行）。雙方簽定的轉(zhuǎn)讓協(xié)議書規(guī)定，愛都酒店“轉(zhuǎn)讓前產(chǎn)生的債權債務由甲方（即愛聯(lián)公司）處理并承擔，與乙方（即福達商行）無關”；福達商行則“協(xié)助甲方（愛聯(lián)公司）做好樓宇及酒店原管理從業(yè)人員的去留工作”。從上述轉(zhuǎn)讓的具體協(xié)議及形式看，愛都酒店的經(jīng)營權及全部資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓，其實質(zhì)是酒店的不動產(chǎn)和動產(chǎn)的所有權轉(zhuǎn)讓，所謂經(jīng)營權轉(zhuǎn)讓，不過是所有權轉(zhuǎn)讓的一種形式。因此，這種轉(zhuǎn)讓符合營業(yè)稅現(xiàn)行有關銷售不動產(chǎn)征稅規(guī)定和增值稅有關銷售貨物征稅的規(guī)定。同時，酒店附屬的動產(chǎn)，是整個酒店經(jīng)營必要的條件和有機的組成部分，且隨不動產(chǎn)的轉(zhuǎn)移而轉(zhuǎn)移?，F(xiàn)對上述形式的轉(zhuǎn)讓具體征收流轉(zhuǎn)稅問題明確如下：一、愛都酒店全部資產(chǎn)中的不動產(chǎn)部分，按銷售不動產(chǎn)征收營業(yè)稅。二、附屬于愛都酒店并隨同酒店轉(zhuǎn)讓的動產(chǎn)（除商品部的商品外），應并入不動產(chǎn)部分，一并按銷售不動產(chǎn)征收營業(yè)稅。關于陜西省電力建設投資開發(fā)公司轉(zhuǎn)讓股權征稅問題的批復(國稅函[1997]700號)19971228 國家稅務總局 國稅函[1997]700號陜西省地方稅務局：你局《關于陜西省電力建設投資開發(fā)公司轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)有關稅收問題的請示》（陜地稅函[1997]77號）收悉。關于陜西省電力建設投資開發(fā)公司（以下簡稱投資公司）將所擁有的陜西渭河電廠新廠（以下簡稱電廠）的部分股權，轉(zhuǎn)讓給香港旭興發(fā)展有限公司的行為應否征收營業(yè)稅和土地增值稅的問題，經(jīng)研究，現(xiàn)批復如下：一、關于營業(yè)稅問題在投資公司將其擁有的電廠的部分股權轉(zhuǎn)讓給香港旭興發(fā)展有限公司這一過程中，只涉及到電廠在20年經(jīng)營期限中部分的股權轉(zhuǎn)移，而作為獨立核算的電廠，其不動產(chǎn)的所有權并未發(fā)生轉(zhuǎn)移，也不存在發(fā)生銷售不動產(chǎn)的行為。因此，對投資公司轉(zhuǎn)讓電廠股權的行為不應征收營業(yè)稅。二、關于土地增值稅問題對陜西省電力建設投資開發(fā)公司將其擁有的部分股權轉(zhuǎn)讓的行為，暫不征收土地增值稅。國家稅務總局關于印發(fā)《企業(yè)改組改制中若干所得稅業(yè)務問題的暫行規(guī)定》的通知（國稅發(fā)[1998]97號）1998年6月24日 國稅發(fā)[1998]97號各省、自治區(qū)、直轄市和計劃單列市國家稅務局、地方稅務局：為適應企業(yè)改組、改造的需要，加強對改組、改造企業(yè)的所得稅征收管理，現(xiàn)將總局制定的《關于企業(yè)改組改制中若干所得稅業(yè)務問題的暫行規(guī)定》印發(fā)給你們，請認真貫徹執(zhí)行。在執(zhí)行中有何問題和建議，望及時向總局報告。 企業(yè)改組改制中若干所得稅業(yè)務問題的暫行規(guī)定 為適應企業(yè)合并、兼井、分立、股權重組、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等改組、改造的需要，推進企業(yè)改革，根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅暫行條例》(以下簡稱《條例》)及其實施細則的有關規(guī)定，現(xiàn)對企業(yè)改組、改制有關所得稅納稅人認定、資產(chǎn)計價、稅收優(yōu)惠和虧損彌補等問題，明確如下：一、企業(yè)合并、兼并的稅務處理合并是指兩個或兩個以上的企業(yè)，依據(jù)法律規(guī)定或合同約定，合并為一個企業(yè)的法律行為。合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。吸收合并是指兩個以上的企業(yè)合并時，其中一個企業(yè)吸收了其他企業(yè)而存續(xù)(對此類企業(yè)以下簡稱“存續(xù)企業(yè)”)，被吸收的企業(yè)解散。新設合并是指兩個以上企業(yè)并為一個新企業(yè)，合并各方解散，兼并是指一個企業(yè)購買其他企業(yè)的產(chǎn)權，使其他企業(yè)失去法人資格或改變法人實體的一種行為，合并、兼并，一般不須經(jīng)清算程序。企業(yè)合并、兼并時，合并或兼并各方的債權、債務由合并、兼并后的企業(yè)或者新設的企業(yè)承繼。企業(yè)依法合并、兼并后，有關稅務事項按以下規(guī)定處理：(一)納稅人的處理《條例》及其實施細則規(guī)定，符合企業(yè)所得稅納稅人條件的，分別以被吸收或兼并的企業(yè)和存續(xù)企業(yè)為納稅人；被吸收或兼并的企業(yè)已不符合企業(yè)所得稅納稅人條件的，應以存續(xù)企業(yè)為納稅人，被吸收或兼并企業(yè)的來了稅務事宜，應由存續(xù)企業(yè)承繼。，新設企業(yè)符合企業(yè)所得稅納稅人條件的，以新設企業(yè)為納稅人。合并前企業(yè)的未了稅務事宜，應由新設企業(yè)承繼。(二)資產(chǎn)計價的稅務處理企業(yè)合并、兼并后的各項資產(chǎn)，在繳納企業(yè)所得稅時，不能以企業(yè)力實現(xiàn)合并或兼并而對有關資產(chǎn)等進行評估的價值計價并計提折舊，應按合并或兼井前企業(yè)資產(chǎn)的賬面歷史成本計價，并在剩余折舊期內(nèi)按該資產(chǎn)的凈值計提折舊。凡合并或兼并后的企業(yè)在會計損益核算中，按評估價調(diào)整了有關資產(chǎn)賬面價值并據(jù)此計提折舊的，應在計算應納稅所得額時進行調(diào)整，多計部分不得在稅前扣除。(三)減免稅優(yōu)惠的處理、兼并，都不是新辦企業(yè)，不應享受新辦企業(yè)的稅收優(yōu)惠照顧。、兼并前各企業(yè)應享受的定期減兔稅優(yōu)惠，且已享受期滿的，合并或兼并后的企業(yè)不再享受優(yōu)惠。、兼并前各企業(yè)應享受的定期減免稅優(yōu)惠，未享受期滿的，且剩余期限一致的，經(jīng)主管稅務機關審核批準，合并或兼并后的企業(yè)可繼續(xù)享受優(yōu)惠至期滿。、兼并前各企業(yè)應享受的定期減免稅優(yōu)惠，未享受期滿的，且剩余期限不一致的，應分別計算相應的應納稅所得額，分別按稅收法規(guī)規(guī)定繼續(xù)享受優(yōu)惠至期滿。合并、兼并后不符合減免稅優(yōu)惠的，照章納稅。(四)虧損彌補的處理，被吸收或兼并的企業(yè)和存續(xù)企業(yè)符合納稅人條件的，應分別進行虧損彌補。合并、兼并前尚未彌補的虧損，分別用其以后年度的經(jīng)營所得彌補。，且披吸收或兼并企業(yè)按《條例》及其實施細則規(guī)定不具備獨立納稅人資格的，各企業(yè)合并或兼并前尚未彌補的經(jīng)營虧損，可在稅收法規(guī)規(guī)定的彌補期限們剩余期限內(nèi)，由合并或兼并后的企業(yè)逐年延續(xù)彌補。二、企業(yè)分立的稅務處理分立是指一個企業(yè)依照有關法律、法規(guī)的規(guī)定，分立力兩個或兩個以上的企業(yè)的法律行為。分立可以采取存續(xù)分立和新設分立兩種形式。存續(xù)分立(亦稱“派生分立”)是指原企業(yè)存續(xù)，而其一部分分出設立為一個或數(shù)個新的企業(yè)。新設分立(亦稱“解散分立”)是指原企業(yè)解散，分立出的各方分別設立為新的企業(yè)。企業(yè)無論采取何種方式分立，一般不須經(jīng)清算程序。分立前企業(yè)的債權和債務，按法律規(guī)定的程序和分立協(xié)議的約定，由分立后的企業(yè)承繼。企業(yè)分立后，有關稅務事項按以下規(guī)定處理：(一)納稅人的處理分立后各企業(yè)符合企業(yè)所得稅納稅人條件的，以各企業(yè)為納稅人。分立前企業(yè)的未了稅務事宜，由分立后的企業(yè)承繼。(二)資產(chǎn)計價的稅務處理企業(yè)分立后的各項資產(chǎn)，在繳納企業(yè)所得稅時，不能以企業(yè)為實現(xiàn)分立而對有關資產(chǎn)等進行評估的價值計價并計提折舊，應按分立前企業(yè)資產(chǎn)的賬面歷史成本計價，井在剩余折舊期內(nèi)按該資產(chǎn)的凈值什提折舊。凡分立后的企業(yè)在會計損益核算中，按評估價調(diào)整了有關資產(chǎn)賬面價值并據(jù)此計提折舊的，應在計算應納稅所得額時進行調(diào)整，多計部分不得在稅前扣除。(三)減免稅優(yōu)惠的處理1 .企業(yè)分立不能視為新辦企業(yè)，不得享受新辦企業(yè)的稅收優(yōu)惠照顧。，分立后的企業(yè)符合減免稅條件的，可繼續(xù)享受減免稅至期滿。，分立后已不再符合的，不得繼續(xù)享受有關稅收優(yōu)惠。(四)虧損彌補的處理分立前企業(yè)尚未彌補的經(jīng)營虧損，由分立后各企業(yè)分擔的數(shù)額，經(jīng)主管稅務機關審核認定后，可在稅法規(guī)定的虧損彌補年限的剩余期限內(nèi)，由分立后的各企業(yè)彌補。三、股權重組的稅務處理股權重組是指股份制企業(yè)的股東(投資者)或股東持有的股份發(fā)生變更。股權重組主要包括股權轉(zhuǎn)讓和增資擴股兩種形式。股權轉(zhuǎn)讓是指企業(yè)的股東將其擁有的股權或股份，部分或全部轉(zhuǎn)讓給他人。增資擴股是指企業(yè)向社會募集股份、發(fā)行股票、新股東投資入股或原股東增加投資擴大股權，從而增加企業(yè)的資本金，股權重組一般不須經(jīng)清算程序，其債權、債務關系，在股權重組后繼續(xù)有效。企業(yè)股權重組后，有關稅務事項按以下規(guī)定處理：(一)股票發(fā)行溢價的稅務處理股票發(fā)行溢價是企業(yè)的股東權益，不作為營業(yè)利潤征收企業(yè)所得稅，企業(yè)清算時，亦不計入清算所得。(二)資產(chǎn)計價的稅務處理企業(yè)股權重組后的各項資產(chǎn)，在繳納企業(yè)所得稅時，不能以企業(yè)為實現(xiàn)股權重組而對有關資產(chǎn)等進行評估的價值計價并計提折舊，應按股權重組前企業(yè)資產(chǎn)的賬面歷史成本計價和計提折舊，凡股權重組后的企業(yè)在會計損益核算中。按怦估價調(diào)整了有關資產(chǎn)賬面價值并據(jù)此計提折舊的，應在計算應納稅所得額時進行調(diào)整，多計部分不得在稅前扣除。(三)減兔稅優(yōu)惠的處理企業(yè)按照《條例》及其實施細則和其它有關規(guī)定可享受的稅收優(yōu)惠待遇，不因股權重組而改變。(四)虧損彌補的處理企業(yè)在股權重組前尚未彌補的經(jīng)營虧損，可在稅法規(guī)定的虧損彌補年限的剩余期限內(nèi)，在股權重組后延續(xù)彌補。(五)股權轉(zhuǎn)讓收益或損失的稅務處理企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權或股份的收益，應依照《條例》及其實施細則和其它有關規(guī)定，計算繳納企業(yè)所得稅；轉(zhuǎn)讓股權或股份的損失，可在其當期應納稅所得額中扣除。股權轉(zhuǎn)讓收益或損失＝股權轉(zhuǎn)讓價一股權成本價股權轉(zhuǎn)讓價是指股權轉(zhuǎn)讓人就轉(zhuǎn)讓的股權所收取的包括現(xiàn)金、非貨幣資產(chǎn)或者權益等形式的金額；加被持股企業(yè)有未分配利潤或稅后提存的各項基金等股東留存收益的，股權轉(zhuǎn)讓人隨轉(zhuǎn)讓股權一并轉(zhuǎn)讓該股東留存收益權的金額(以不超過被持股企業(yè)賬面分屬為股權轉(zhuǎn)讓人的實有金額為限).屬于該股權轉(zhuǎn)讓人的投資收益顧，不計為股權轉(zhuǎn)讓價。股權成本價是指股東(投資者)投資入股時向企業(yè)實際交付的出資金額，或收購該項股權時向該股權的原轉(zhuǎn)讓人實際支付的股權轉(zhuǎn)讓價金額。四、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、受讓的稅務處理資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓是指企業(yè)有償轉(zhuǎn)讓本企業(yè)的部分或全部資產(chǎn)。資產(chǎn)受讓是指企業(yè)有償接受另一企業(yè)部分或全部資產(chǎn)。對企業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、受讓所涉及的有關稅務事項，按以下規(guī)定處理：(一)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓損益的稅務處理企業(yè)取得資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收益，應依照《條例》及其實施細則和其它有關規(guī)定，計算繳納企業(yè)所得稅；資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所發(fā)生的損失，可在當期應納稅所得額中扣除。國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓凈收益凡按國家有關規(guī)定全額上交財政的，不計入應納稅所得額。(二)受讓資產(chǎn)計價的稅務處理企業(yè)受讓的各項資