萬科企業(yè)的內(nèi)部控制制度-全文預(yù)覽
【正文】 行項目發(fā)展和營銷宣傳等工作。大型的項目除執(zhí)行如（1）所述程序外，需報董事會決議通過后才可立項；特別大型的項目（單個項目投資額超過凈資產(chǎn)50%的），還需報股東大會通過后方能實施。子公司根據(jù)項目發(fā)展小組提出的意見和建議跟進(jìn)和完善相關(guān)工作，并向項目發(fā)展小組提交《召開項目聽證會申請》和《項目可行性報告》。子公司認(rèn)為可以報請總部進(jìn)入聽證會程序。工程管理類管理制度由總部工程管理部和項目開發(fā)計劃管理委員會制定，并負(fù)責(zé)落實和修訂。工程竣工驗收合格，由項目、工程、成本及財務(wù)部門統(tǒng)一意見后，發(fā)給施工單位《工程結(jié)算通知書》。各子公司必須針對已有項目，動態(tài)編制最近24個月項目分期開發(fā)計劃匯總表，該表包括所有已確定的、計劃在最近24個月內(nèi)進(jìn)行開發(fā)活動的分期開發(fā)項目。對于工程進(jìn)度，公司有嚴(yán)格的控制程序。工程招標(biāo)應(yīng)采用公開招標(biāo)或邀請招標(biāo)的方式，但無論采取何種方式，都必須有三家以上的投標(biāo)單位參與競標(biāo)。一般改變作為正常的成本動態(tài)變化在《項目動態(tài)成本月評估》中反映即可。目標(biāo)成本是公司基于市場狀況，并結(jié)合公司的經(jīng)營計劃，根據(jù)聽證會通過的目標(biāo)定位報告中的預(yù)期售價和目標(biāo)利潤進(jìn)行預(yù)先確定的，經(jīng)過努力所要實現(xiàn)的成本指標(biāo)。本制度所規(guī)定的業(yè)務(wù)控制包括：工程管理類、項目發(fā)展類、集團(tuán)辦公類和其它。（具體內(nèi)容見附件2“人力資源管理”中的2－4）離職管理：（1）目的：充分合理地分配企業(yè)內(nèi)部資源，規(guī)范離職相關(guān)制度及辦理程序，明確離職審批的流程及權(quán)限。（具體內(nèi)容見附件2“人力資源管理”中的2－2）培訓(xùn)管理：（1）目的：為了適應(yīng)集團(tuán)的業(yè)務(wù)發(fā)展、促使萬科的培訓(xùn)開展服務(wù)于公司戰(zhàn)略，明確培訓(xùn)職責(zé)的劃分，保證培訓(xùn)有序、高效開展。新職員在報到后必須統(tǒng)一進(jìn)行脫產(chǎn)的入職培訓(xùn)。公司首先考慮內(nèi)部的人力資源儲備情況，然后再面向社會公開招聘。各子公司必須統(tǒng)一執(zhí)行公司頒布各項規(guī)范制度，必須根據(jù)公司的總體經(jīng)營計劃進(jìn)行土地儲備及項目開發(fā)經(jīng)營等，公司對各子公司的機(jī)構(gòu)設(shè)置、資金調(diào)配、人員編制、職員錄用、培訓(xùn)、調(diào)配和任免實行統(tǒng)一管理，以此保證公司在經(jīng)營管理上的高度集中。同時，也規(guī)定了副總經(jīng)理得主要職權(quán)：（1）副總經(jīng)理作為總經(jīng)理的助手，受總經(jīng)理委托分管部門的工作，對總經(jīng)理負(fù)責(zé)并在職責(zé)范圍內(nèi)簽發(fā)有關(guān)的業(yè)務(wù)文件。《董事會議事規(guī)則》明確了董事會的職責(zé)權(quán)限，規(guī)范董事會內(nèi)部機(jī)構(gòu)及運作程序，充分發(fā)揮董事會的經(jīng)營決策中心作用。股東大會：《股東大會議事規(guī)則》明確“股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，以下事項須由股東大會討論：(1)決定公司經(jīng)營方針和投資計劃；(2)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；(3)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；(4)審議批準(zhǔn)董事會的報告；(5)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告；(6)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；(7)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；(8)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；(9)對發(fā)行公司債券作出決議；(10)對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議；(11)修改公司章程；(12)對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議；(13)審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東的提案；(14)審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項。萬科企業(yè)股份有限公司內(nèi)部控制制度第一章 總 則第一條 為有效落實公司各職能部門專業(yè)系統(tǒng)風(fēng)險管理和流程控制，保障公司經(jīng)營管理的安全性和財務(wù)信息的可靠性，在公司的日常經(jīng)營運作中防范和化解各類風(fēng)險，提高經(jīng)營效率和盈利水平，根據(jù)《加強(qiáng)上市公司內(nèi)部控制工作指引》、《萬科企業(yè)股份有限公司章程》、《萬科企業(yè)股份有限公司員工行為手冊》、各專業(yè)系統(tǒng)風(fēng)險管理和控制制度等有關(guān)規(guī)則，制定本制度。第四條 環(huán)境控制包括授權(quán)管理和人力資源管理：（一）通過授權(quán)管理明確股東大會、董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理和公司管理層、總部各職能部門和各一線公司的具體職責(zé)范圍；由集團(tuán)董事會辦公室和總經(jīng)理辦公室制定相關(guān)細(xì)則并負(fù)責(zé)具體實施和改善。董事會行使下列職權(quán)：（1）負(fù)責(zé)召集股東大會，并向大會報告工作；（2）執(zhí)行股東大會決議；（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（6）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；（7）擬定公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案；（8）批準(zhǔn)公司擬收購、出售資產(chǎn)的事項符合《深圳市證券交易所股票上市規(guī)則》；屬需股東大會批準(zhǔn)的項目提請股東大會審議批準(zhǔn)；（9）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項；（10）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（11）聘任或解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員；聘任董事會顧問，并決定其報酬事項和獎懲事項；（12）制訂公司的基本管理制度；（13）制訂公司章程的修改方案；（14）管理公司信息披露事項；（15）向股東大會提出聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所；（16）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；（17）擬定董事報酬和津貼標(biāo)準(zhǔn)；（18）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權(quán)?？偨?jīng)理：《總經(jīng)理工作條例》明確規(guī)定了總經(jīng)理行使下列職權(quán)：（1）組織實施董事會的決議，全面主持公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營與管理等工作，并向董事會報告工作；（2）擬訂公司中長期發(fā)展規(guī)劃、重大投資項目及年度生產(chǎn)經(jīng)營計劃；（3）擬訂公司年度財務(wù)預(yù)決算方案、公司稅后利潤分配方案、彌補(bǔ)虧損方案和公司資產(chǎn)用于抵押融資的方案；（4）擬訂公司增加或減少注冊資本和發(fā)行公司債券的建議方案；（5）擬訂公司內(nèi)部經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（6）擬訂公司員工工資方案和獎懲方案；（7）擬訂公司基本管理制度，制訂公司具體規(guī)章；（8）提請董事會聘
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