【正文】 益，以及應當履行的義務(wù)及相應的責任。產(chǎn)權(quán)的基本概念u 產(chǎn)權(quán)的三要素：產(chǎn)權(quán)主體、客體和內(nèi)容。產(chǎn)權(quán)的基本概念u 產(chǎn)權(quán)是財產(chǎn)權(quán)利的簡稱，財產(chǎn)權(quán)是指具有物質(zhì)內(nèi)容或直接體現(xiàn)為經(jīng)濟利益的權(quán)利。2022年年 3月月 18日日楊楊 鈞鈞產(chǎn)權(quán)交易運行總監(jiān)產(chǎn)權(quán)交易運行總監(jiān)央企產(chǎn)權(quán)交易服務(wù)中心主任央企產(chǎn)權(quán)交易服務(wù)中心主任第一部分：有關(guān)產(chǎn)權(quán)的基本概念第一部分：有關(guān)產(chǎn)權(quán)的基本概念第二部分：第二部分： 企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)進場交易前的工作企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)進場交易前的工作基基本本架架構(gòu)構(gòu)介介紹紹?第三部分：國家政策法律的基本規(guī)定第三部分：國家政策法律的基本規(guī)定第四部分：企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)進場交易的程序第四部分：企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)進場交易的程序一、產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)權(quán)交易及其相關(guān)概念u 產(chǎn)權(quán)是財產(chǎn)權(quán)利的簡稱，財產(chǎn)權(quán)是指具有物質(zhì)內(nèi)容或直接體現(xiàn)為經(jīng)濟利益的權(quán)利。u 產(chǎn)權(quán)的分類：物權(quán)、債權(quán)、股權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)等各類財產(chǎn)權(quán)利。u 產(chǎn)權(quán)的分類：物權(quán)、債權(quán)、股權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)等各類財產(chǎn)權(quán)利。權(quán)利及其載體。擁有多則資產(chǎn)多，反之亦然。u 股東有權(quán)依法處置其擁有的作為公司產(chǎn)權(quán)憑證的股份，但無權(quán)自行處置公司財產(chǎn)。是指產(chǎn)權(quán)主體將合法擁有的產(chǎn)權(quán)，通過產(chǎn)權(quán)交易市場實行有償轉(zhuǎn)讓的行為。u 管理層利益驅(qū)動。u 有利于形成對經(jīng)營者的激勵約束機制。其縱向焊接、銅包鋼、銅包鋁、不銹鋼包碳鋼等技術(shù)應用范圍廣闊。2 ）） . 以產(chǎn)權(quán)交易換市場以產(chǎn)權(quán)交易換市場 華聯(lián)吉買盛的前身為成立于華聯(lián)吉買盛的前身為成立于 1996年的上海華聯(lián)經(jīng)濟發(fā)展有限公司，年的上海華聯(lián)經(jīng)濟發(fā)展有限公司，自自 1998年起創(chuàng)辦大型綜合連鎖超市年起創(chuàng)辦大型綜合連鎖超市 (GMS)—— 華聯(lián)吉買盛華聯(lián)吉買盛 ，由投資方華，由投資方華聯(lián)聯(lián) (集團集團 )有限公司和海口港佳貿(mào)易有限公司各出資有限公司和?？诟奂奄Q(mào)易有限公司各出資 4000萬元投資建立。案例：華聯(lián)集團吉買盛購物中心有限公司案例：華聯(lián)集團吉買盛購物中心有限公司 10％股權(quán)％股權(quán)華聯(lián)吉買盛華聯(lián)吉買盛 華潤萬佳華潤萬佳通過產(chǎn)權(quán)交易通過產(chǎn)權(quán)交易華潤萬佳以溢出評估值近一倍的華潤萬佳以溢出評估值近一倍的價格受讓了華聯(lián)吉買盛價格受讓了華聯(lián)吉買盛 10%的股份的股份擴大了市場份額擴大了市場份額3）） . 以產(chǎn)權(quán)交易換技術(shù)以產(chǎn)權(quán)交易換技術(shù)案例：上海市自來水浦東有限公司案例：上海市自來水浦東有限公司 50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓股權(quán)轉(zhuǎn)讓上海市自來水上海市自來水浦東有限公司浦東有限公司△△ 注冊資本為人民幣注冊資本為人民幣 10億元億元△△ 國有獨資的有限責任公司國有獨資的有限責任公司在上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所掛牌在上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所掛牌法國通用水務(wù)公司法國通用水務(wù)公司△△ 世界世界 500強企業(yè)法國威望迪強企業(yè)法國威望迪 集團公司的子公司集團公司的子公司△△ 以以 折合人民幣折合人民幣 相當于資產(chǎn)評估價的相當于資產(chǎn)評估價的 50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓股權(quán)轉(zhuǎn)讓 為了引進自來水制水和水處理等方面的國際先進為了引進自來水制水和水處理等方面的國際先進技術(shù)，上海水務(wù)資產(chǎn)經(jīng)營發(fā)展有限公司決定轉(zhuǎn)讓上技術(shù)，上海水務(wù)資產(chǎn)經(jīng)營發(fā)展有限公司決定轉(zhuǎn)讓上海市自來水浦東有限公司海市自來水浦東有限公司 50%的股權(quán)。 根據(jù)國家關(guān)于國有企業(yè)主輔剝離、輔業(yè)改制的有關(guān)規(guī)定，寶鋼集團決根據(jù)國家關(guān)于國有企業(yè)主輔剝離、輔業(yè)改制的有關(guān)規(guī)定，寶鋼集團決定對上海一鋼設(shè)計院進行改制，并通過上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所采用招商定對上海一鋼設(shè)計院進行改制，并通過上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所采用招商方式轉(zhuǎn)讓其整體產(chǎn)權(quán)。 上海得意達電子電器設(shè)備有限公司成立于上海得意達電子電器設(shè)備有限公司成立于 1994年年 1月，由上海鐵路通月，由上海鐵路通信工廠和德國得意達股份有限公司共同出資信工廠和德國得意達股份有限公司共同出資 224萬德國馬克（折合人民幣萬德國馬克（折合人民幣）組建。通過產(chǎn)權(quán)交易實現(xiàn)了企業(yè)的管理改進和創(chuàng)新，通過產(chǎn)權(quán)交易實現(xiàn)了企業(yè)的管理改進和創(chuàng)新，也實現(xiàn)了中外合資企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的陽光交易。經(jīng)評估，截至估，截至 2022年年 9月月 30日，外高橋公司凈資產(chǎn)為日，外高橋公司凈資產(chǎn)為 14,。6）） . 以產(chǎn)權(quán)交易換投資以產(chǎn)權(quán)交易換投資案例：上海外高橋徐匯俱樂部有限公司案例：上海外高橋徐匯俱樂部有限公司 100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓股權(quán)轉(zhuǎn)讓上海外高橋徐匯上海外高橋徐匯俱樂部有限公司俱樂部有限公司100％股權(quán)轉(zhuǎn)讓％股權(quán)轉(zhuǎn)讓五家知名企業(yè)參與競買五家知名企業(yè)參與競買東方海外集團、波特曼集團東方海外集團、波特曼集團 …………東方海外（上海）東方海外（上海）投資有限公司投資有限公司東方海外在其遞交的東方海外在其遞交的 《《 競買文件競買文件 》》 中，為外高中，為外高橋公司設(shè)計的方案充滿創(chuàng)意的保護方案在競買橋公司設(shè)計的方案充滿創(chuàng)意的保護方案在競買人中得分最高，競買成功。u 控股式并購，即通過購買企業(yè)股東的股權(quán)，達到絕對或相對控股，進而利用股東會決策權(quán)達到對被兼并方的實際控制權(quán)和經(jīng)營管理權(quán)。u 交易原則現(xiàn)同，同須遵循 “ 公開、公平、公正 ” 的 “ 三公 ” 原則。u 交易方式不同：證券交易以股、手為單位，以集合競價的方式實施，并可連續(xù)交易。產(chǎn)權(quán)交易市場u 廣義的產(chǎn)權(quán)交易市場，是產(chǎn)權(quán)交易的場所、領(lǐng)域、活動和交換關(guān)系的總稱，是依法實施資產(chǎn)所有權(quán)、經(jīng)營權(quán)等價有償轉(zhuǎn)讓的一整套體制和機制。全國產(chǎn)權(quán)市場形成歷史概況 初創(chuàng)期（ 1987年～ 1994年） 以實物產(chǎn)權(quán)交易和盤活存量資產(chǎn)業(yè)務(wù)為主 探索期（ 1994年～ 2022年） 以配合企業(yè)股份制改造和產(chǎn)權(quán)流動業(yè)務(wù)為主 發(fā)展期（ 2022年底開始） 以企業(yè)改制和產(chǎn)權(quán)多元化改造為主 市場開始向區(qū)域化發(fā)展 設(shè)立上海城鄉(xiāng)產(chǎn)權(quán)交易所設(shè)立上海城鄉(xiāng)產(chǎn)權(quán)交易所 改組上海城鄉(xiāng)產(chǎn)權(quán)交易所為改組上海城鄉(xiāng)產(chǎn)權(quán)交易所為上海產(chǎn)權(quán)交易所上海產(chǎn)權(quán)交易所 成立上海技術(shù)產(chǎn)權(quán)交易所成立上海技術(shù)產(chǎn)權(quán)交易所 上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所 上海產(chǎn)權(quán)市場的發(fā)展歷程上海產(chǎn)權(quán)市場的發(fā)展歷程以城鄉(xiāng)集體企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易為主以城鄉(xiāng)集體企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易為主將國有產(chǎn)權(quán)和社會各類所有產(chǎn)權(quán)納入市場交易將國有產(chǎn)權(quán)和社會各類所有產(chǎn)權(quán)納入市場交易主要以科技成果項目產(chǎn)業(yè)化和支持有發(fā)展?jié)摿Φ目萍夹椭饕钥萍汲晒椖慨a(chǎn)業(yè)化和支持有發(fā)展?jié)摿Φ目萍夹推髽I(yè)產(chǎn)權(quán)市場化融資業(yè)務(wù)為主企業(yè)產(chǎn)權(quán)市場化融資業(yè)務(wù)為主交易對象包括產(chǎn)權(quán)、股權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)和債權(quán)成為中央企交易對象包括產(chǎn)權(quán)、股權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)和債權(quán)成為中央企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易指定機構(gòu)業(yè)產(chǎn)權(quán)交易指定機構(gòu) 設(shè)立上海城鄉(xiāng)產(chǎn)權(quán)交易所設(shè)立上海城鄉(xiāng)產(chǎn)權(quán)交易所 改組上海城鄉(xiāng)產(chǎn)權(quán)交易所為改組上海城鄉(xiāng)產(chǎn)權(quán)交易所為上海產(chǎn)權(quán)交易所上海產(chǎn)權(quán)交易所 成立上海技術(shù)產(chǎn)權(quán)交易所成立上海技術(shù)產(chǎn)權(quán)交易所 上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所 上海產(chǎn)權(quán)市場的發(fā)展歷程上海產(chǎn)權(quán)市場的發(fā)展歷程以城鄉(xiāng)集體企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易為主以城鄉(xiāng)集體企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易為主將國有產(chǎn)權(quán)和社會各類所有產(chǎn)權(quán)納入市場交易將國有產(chǎn)權(quán)和社會各類所有產(chǎn)權(quán)納入市場交易主要以科技成果項目產(chǎn)業(yè)化和支持有發(fā)展?jié)摿Φ目萍夹椭饕钥萍汲晒椖慨a(chǎn)業(yè)化和支持有發(fā)展?jié)摿Φ目萍夹推髽I(yè)產(chǎn)權(quán)市場化融資業(yè)務(wù)為主企業(yè)產(chǎn)權(quán)市場化融資業(yè)務(wù)為主交易對象包括產(chǎn)權(quán)、股權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)和債權(quán)成為中央企交易對象包括產(chǎn)權(quán)、股權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)和債權(quán)成為中央企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易指定機構(gòu)業(yè)產(chǎn)權(quán)交易指定機構(gòu)上海市產(chǎn)權(quán)交易管理辦公室上海市產(chǎn)權(quán)交易管理辦公室上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所各產(chǎn)權(quán)經(jīng)紀機構(gòu)各產(chǎn)權(quán)經(jīng)紀機構(gòu)監(jiān)管層監(jiān)管層交易層交易層經(jīng)紀層經(jīng)紀層““ 三位一體三位一體 ”” 市場體系市場體系 ??? 上海產(chǎn)權(quán)市場的發(fā)展上海產(chǎn)權(quán)市場的發(fā)展 —— 運作框架運作框架上海市產(chǎn)權(quán)交易管理辦公室上海市產(chǎn)權(quán)交易管理辦公室上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所各產(chǎn)權(quán)經(jīng)紀機構(gòu)各產(chǎn)權(quán)經(jīng)紀機構(gòu)監(jiān)管層監(jiān)管層交易層交易層經(jīng)紀層經(jīng)紀層““ 三位一體三位一體 ”” 市場體系市場體系 ??? 上海產(chǎn)權(quán)市場的發(fā)展上海產(chǎn)權(quán)市場的發(fā)展 —— 運作框架運作框架負責擬訂產(chǎn)權(quán)交易的市場政策、規(guī)劃和負責擬訂產(chǎn)權(quán)交易的市場政策、規(guī)劃和管理制度，監(jiān)督產(chǎn)權(quán)交易市場的業(yè)務(wù)活管理制度，監(jiān)督產(chǎn)權(quán)交易市場的業(yè)務(wù)活動和中介機構(gòu)活動，查處違規(guī)行為，指動和中介機構(gòu)活動，查處違規(guī)行為，指導產(chǎn)權(quán)交易中介行業(yè)協(xié)會工作。 擁有各類專業(yè)人員擁有各類專業(yè)人員 100多人，其中專職服多人，其中專職服務(wù)央企業(yè)務(wù)的員工有務(wù)央企業(yè)務(wù)的員工有 30多人，既有經(jīng)濟學專多人，既有經(jīng)濟學專門人才，也有來自銀行、證券、期貨等金融門人才，也有來自銀行、證券、期貨等金融機構(gòu)的精英；既有高學歷的經(jīng)濟學博士，又機構(gòu)的精英；既有高學歷的經(jīng)濟學博士，又有從事產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)十余年的資深專家，正有從事產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)十余年的資深專家，正是由于匯集了各方面才華出眾的人員，形成是由于匯集了各方面才華出眾的人員，形成了一支能夠政治堅定，業(yè)務(wù)精湛，能夠熟練了一支能夠政治堅定，業(yè)務(wù)精湛，能夠熟練駕馭資本市場產(chǎn)權(quán)、投融資運作的駕馭資本市場產(chǎn)權(quán)、投融資運作的 300多家專多家專業(yè)化產(chǎn)權(quán)中介機構(gòu)和業(yè)化產(chǎn)權(quán)中介機構(gòu)和 2022多個從業(yè)人員，以多個從業(yè)人員，以及覆蓋全國的合作機構(gòu)。會員代理制的人員構(gòu)成：會員代理制的人員構(gòu)成：聯(lián)交所的職業(yè)會員，包括執(zhí)行會員和信息、聯(lián)交所的職業(yè)會員，包括執(zhí)行會員和信息 會員。各中央企業(yè)事業(yè)單位中申請成為聯(lián)交所會、各中央企業(yè)事業(yè)單位中申請成為聯(lián)交所會員的單位或者部門。 轉(zhuǎn)讓方案的制定主體，可由出讓方制定，也可由出讓方委托社會中介機構(gòu)制定。u 企業(yè)人才狀況：指改制企業(yè)的管理團隊和技術(shù)團隊的組成、專業(yè)水平、相關(guān)資質(zhì)、與企業(yè)的契約關(guān)系、薪酬以及激勵制度等方面的基本情況。（國資發(fā)產(chǎn)權(quán) 2022268號）u 制定職工安置方案的必要性u 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓直接或間接關(guān)系到企業(yè)職工的合法權(quán)益 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓必然導致企業(yè)性質(zhì)發(fā)生變化，企業(yè)的勞動用工制度、工資福利制度也可能隨之而發(fā)生重大變化； 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及企業(yè)業(yè)務(wù)、人員重組，會引起勞動關(guān)系的變更或終止； 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓往往涉及到轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)對拖欠職工工資、為繳納的社會保險費用或其他歷史欠賬的處理u 職工得到妥善安置是產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓得以順利實施的前提保證。有的重新安置，有的分流到社會。u 拖欠職工債務(wù)的處理方案 標的企業(yè)拖欠職工債務(wù)，包括應發(fā)的工資、欠繳的各項 社會保險費、住房公積金和其他費用。 “ 審議 ” 是必要條件（ 3號令 11條）u 職工安置方案（含拖欠職工債務(wù)處理方案）應在轉(zhuǎn)讓合同中得到體現(xiàn)u 必須經(jīng)過企業(yè)所在地勞動保障行政部門審核同意u 標的企業(yè)職工需優(yōu)先得到安置 職工安置方案職工安置方案 制定職工安置方案 職工代表大會通過職工安置方案的內(nèi)容和方式u 內(nèi)容：經(jīng)濟補償或一次性安置費標準，社會保險、醫(yī)療、養(yǎng)老、失業(yè)、工傷等各項社會保障關(guān)系的接續(xù)方式，職工再就業(yè)方案等u 方式：職代會通過職工安置方案行使 “ 審查同意或者否決 ” 通過的方式，采取票決制。 換言之： 上述費用的支出主體是出讓方或者標的企業(yè) 上述費用應從轉(zhuǎn)讓價款中抵扣 上述費用源于受讓人支付的費用 職工安置方案職工安置方案 制定債權(quán)債務(wù)處理方案u 債務(wù)處理方案的制定： 債務(wù)處理方案構(gòu)成轉(zhuǎn)讓方案的一部分，必須在產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓之前制定u 債務(wù)處理方案的內(nèi)容要求： 不得遺漏或隱匿逃避債務(wù) 要明確債務(wù)承擔及清償?shù)霓k法：金融債務(wù)、職工債務(wù) 要提出保障清償?shù)挠行Т胧﹗ 債務(wù)處理方案的落實與保障： 債務(wù)處理方案必須征得債權(quán)人同意 要接受有關(guān)部門監(jiān)督 債務(wù)處理方案須納入轉(zhuǎn)讓合同，約束合同當事人 一旦損害債權(quán)人利益，債權(quán)人可行使撤銷權(quán) 債務(wù)處理方案債務(wù)處理方案 制定債權(quán)債務(wù)處理方案u 國有產(chǎn)權(quán)收益概念： 國有企業(yè)應上繳的利潤 國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓收入 股份有限公司中國家股應分得的股利 有限責任公司中國家作為出資者按照出資比例應分得的紅利 國家授權(quán)投資的機構(gòu)或國家授權(quán)的部門以國有資產(chǎn)投資形成收益中應上繳國家的部分 股份有限公司國家股股權(quán)轉(zhuǎn)讓（包括配股權(quán)轉(zhuǎn)讓）收入 有限責任公司國家出資轉(zhuǎn)讓的收入 費國有企業(yè)占有國有資產(chǎn)應上繳的收益 其他國有資產(chǎn)收益 轉(zhuǎn)讓方案的主要內(nèi)容之四：轉(zhuǎn)讓收益處置方案轉(zhuǎn)讓方案的主要內(nèi)容之四：轉(zhuǎn)讓收益處置方案 制定債權(quán)債務(wù)處理方案u 轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)取得的凈收益的處置順序 安置職工 支付解除勞動合同職工的經(jīng)濟補償金 移交社會保障機構(gòu)管理職工的社會保險費 償還拖欠職工債務(wù)和企業(yè)欠繳的社會保險費， 剩余部分再按照規(guī)定處理 轉(zhuǎn)讓方案的主要內(nèi)容之四：轉(zhuǎn)讓收益處置方案轉(zhuǎn)讓方案的主要內(nèi)容之四：轉(zhuǎn)讓收益處置方案 履行轉(zhuǎn)讓批準和決議程序u 制定企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)交易監(jiān)管規(guī)章制度u 審議、批準企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為 對所出資企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓審批 對于所出資企業(yè)持有的子企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓審批 對涉及國民經(jīng)濟關(guān)鍵行業(yè)、領(lǐng)域和企業(yè)實施資產(chǎn)重組中協(xié)議轉(zhuǎn)讓的審批u 對國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息的管理u 對國有產(chǎn)權(quán)交易的監(jiān)督檢查 國資監(jiān)管機構(gòu)的職責國資監(jiān)管機構(gòu)的職責 履行轉(zhuǎn)讓批準和決議程序 按照 3號令第 9條之規(guī)定：u 制定所屬企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理辦法，并報