【正文】 算公司的規(guī)定以及證券市場的慣例執(zhí)行。 A將有權(quán)安排任何第三方收購該等異議股東要求售出的股份，在此情況下，該等異議股東不得再向 A 或任何同意股東主張上述異議股東退出請求權(quán)。 2. 對于 A董事、監(jiān)事及高級管理人員所持有的被鎖定的 A股份，及已經(jīng)設(shè)定了質(zhì)押、其他第三方權(quán)利或被司法凍結(jié)的 A 股份，持有上述股份的 A 股東無權(quán)就上述股份主張異議股東退出請求權(quán)。合并雙方確認(rèn)，將通過安排若干個(gè)第三方方式促成合并完成后單一第三方持有的股份數(shù)量將不超過 C 持有的股份數(shù)量。 2．但對于 (1)B董事、監(jiān)事及高級管理人員所持有的被鎖定的 B股份，（ 2）已經(jīng)設(shè)定了質(zhì)押、其他第三方權(quán)利或被司法凍結(jié)的 B股份， (3)向 A及 B承諾選擇換股和放棄現(xiàn)金選擇權(quán)的股東持有 的股份，以及 (4)其他依法不得行使現(xiàn)金選擇權(quán)的股份，持有或接受持有上述股份的 B 股東無權(quán)就上述股份主張行使現(xiàn)金選擇權(quán)，只能按本協(xié)議的規(guī)定換股。 2. 對于已經(jīng)設(shè)定了質(zhì)押、其他第三方權(quán)利或被司法凍結(jié)的 B 股票，該等股票在本次換股時(shí)一律轉(zhuǎn)換成 A 的股份，原在 B 股票上設(shè)置的質(zhì)押、其他第三方權(quán)利或被司法凍結(jié)的狀況將在換股后的 A相應(yīng)的股票上維持不變。本次吸收合并換股比例為 ，即 B流通股股東及因 B流通股股東現(xiàn)金選擇權(quán)的行使而支付現(xiàn)金對價(jià)并因而取得 B股票的第三方所持每 股 B股票換成 股 A因本次吸收合并而發(fā)行的 A 股股票。 第三條 換股 （一）換股主體 本次換股的換股主體為于實(shí)施合并股權(quán)登記日 證券交易所收市時(shí) B 登記在冊的全部流通股股東，以及因流通股股東行使現(xiàn)金選擇權(quán)而支付現(xiàn)金對價(jià)并因而取得 B股票的第三方。 5. 確定配合本次吸收合并及股改的第三方，該第三方需擁有足夠的資金或融資能力，能夠向行使現(xiàn)金選擇權(quán)的 B流通股股東支付現(xiàn)金對價(jià)。 （四） 本次吸收合并的生效條件 1. 本次吸收合并取得 A股東 大會、內(nèi)資股及非上市外資股類別股東會議和 H 股類別股東會議參加表決股東（包括以授權(quán)書方式進(jìn)行表決的股東）所持表決權(quán)的各三分之二以上通過，存續(xù)公司章程修改取得 C 股東大會參加表決股東（包括以授權(quán)書方式進(jìn)行表決的股東）所持表決權(quán)的各三分之二以上通過，以及本次吸收合并分別取得 B 股東大會以及相關(guān)股東會議參加表決股東（包括以授權(quán)書方式進(jìn)行表決的股東）所持表決權(quán)（關(guān)聯(lián)方回避的情況下）的各三分之二以上通過。 （二）存續(xù)公司的注冊資本和總股份 1. 本協(xié)議簽訂之日， A的注冊資本為 億元，總股份數(shù)為 億股。 5．因本次吸收合并與 B股改同步進(jìn)行，本次吸收合并的對價(jià)形式為 B發(fā)行的 A 股股份，因此，本次吸收合并、 B股改及 A的 A 股發(fā)行同步進(jìn)行。 3) A的管理人員和職工將根據(jù)其與 A簽訂的聘用協(xié)議，繼續(xù)留任原來的工作；若合并后的業(yè)務(wù)有需要， B的管理人員和職工將由 A予以妥善安置。 第二條 合并 （一）合并 1．本協(xié)議雙方同意，根據(jù)本協(xié)議的約定并受本協(xié)議條件的限制， A與 B將通過吸收合并的方式進(jìn)行合并， A為合并方， B為被合并方。 “異議股東” 指在參加為表決本次吸收合并而召開的有關(guān)股東大會上反對本次吸收合并的 A的股東。 “過渡期” 指自本協(xié)議簽署日至合并完成日之間的期間。 “審批機(jī)關(guān)” 指國資委、證監(jiān)會 和 /或其他對本次吸收合并具有審批、審核權(quán)限的國家機(jī)關(guān)、機(jī)構(gòu)或部門。 “國資委” 指國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會。 “股改” 指通過本次吸收合并，消除 B非流通股股東和流通股股東之間股權(quán)分置狀況的行為或事項(xiàng)。 “ C” 指 C 有限公司，為 A的全資子公司及 B現(xiàn)時(shí)的第一 大股東。 鑒此，雙方根據(jù)《中華人民和國公司法》、《中華人民共和國合同法》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，經(jīng)友好協(xié)商，就本次吸收合與 B 股權(quán)分置改革相關(guān)事宜達(dá)成如下協(xié)議。 B目前尚未完成股權(quán)分置改革。 股份有限 公司合并協(xié)議 （吸收合并） 二○ 年 月 日 吸收方： 股份有限 公司（以下簡稱“ A”） 地址： 法定代表人： 郵政編碼： 被吸收方： 股份有限 公司 （以下簡稱“ B”） 地址： 法定代表人： 郵政編碼： 鑒于： 1． A為一家依法設(shè)立并有效存續(xù)的股份有限公司，在 省工商行政管理局登記注冊，注冊號為： 。 B 為一家公開發(fā)行境內(nèi) /境外 上市內(nèi)資股 /外資股 股票并在 證券交易所主板上市（股票代碼為 ）的上市公司，其總股份數(shù)為 股，其中境內(nèi) /境外 上市內(nèi)資股 /外資股 股份數(shù)為 股，占總股份數(shù)的 %。 B 的獨(dú)立董事已分別發(fā)表獨(dú)立意見，認(rèn)為 A吸收合并 B及同時(shí)進(jìn)行 B股權(quán) 分置改革的相關(guān)方案不會損害各方投資者的合法權(quán)益。 “存續(xù)公司” 指本次合并實(shí)施完成后存續(xù)的 A股份有限公司。 “合并 /吸收合并” 指 A以擬發(fā)行的 A 股作為對價(jià)吸收合并 B， B終止上市并注銷法人資格， B的全部資產(chǎn)和負(fù)債并入 A的行為或事項(xiàng)。 “換股比例” 指本次吸收合并中，按照本協(xié)議，每 B股票換成 1 股 A為本次吸收合并而發(fā)行的股票的比例。 “香港聯(lián)交所” 指香港聯(lián)合交易所有限公司 “結(jié)算公司” 中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司。 “合并完成日” 指作為存續(xù)公司的 A就本次吸收合并完成工商變更登記之日。 “現(xiàn)金選擇權(quán)” 指深圳證券交易所于實(shí)施合并股權(quán)登記日收市時(shí)在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司 分公司登記在冊的 B流通股股東可以就其所持的全部或部分 B 股票（已設(shè)置權(quán)利限制的股票除外）在合并生效日按確定的價(jià)格出售給支付現(xiàn)金對價(jià)的第三方，從而轉(zhuǎn)讓股票獲得 現(xiàn)金對價(jià)的權(quán)利。 “元” 指人民幣元。 2) A的注冊資本、股本結(jié)構(gòu)等發(fā)生相應(yīng)變化，其注冊地、組織形式、法定代表人和公司名稱均保持不變。 4． 在本次合并生效日之后至合 并完成日之前， B應(yīng)當(dāng)將其經(jīng)營期間的各種證書、檔案、財(cái)務(wù)資料、客戶資料等 A認(rèn)為必要的文件移交 A。 8． 如果在合并生效日之后的任何時(shí)間，存續(xù)公司認(rèn)為或被告知需要作出相應(yīng)安排以便授予、完善或確認(rèn)存續(xù)公司對其因合并或執(zhí)行 本協(xié)議已經(jīng)獲得的或?qū)⒁@得的對于 A 或 B 本身及其資產(chǎn)的任何權(quán)利和權(quán)益，則存續(xù)公司的董事或董事會授權(quán)的其他人員應(yīng)被授權(quán)以 A或 B的名義，或代表 A或 B作出該等安排。 （三）本次吸收合并的對價(jià)