如何開好股東會(huì)與董事會(huì)-全文預(yù)覽
【正文】 ，其效力與表決通過同。 ? 議案討論 – 董事會(huì)討論之議案，原則上應(yīng)依會(huì)議通知所排定之議程進(jìn)行，但經(jīng)出席董事過半數(shù)同意者，得變更之。206Ⅱ 準(zhǔn)用公司法 167。 董事會(huì)的運(yùn)作 — 表決權(quán)的計(jì)算 ? 董事有自身利害關(guān)係致有害於公司利益之虞時(shí)，不得加入表決，並不得代理他董事行使其表決權(quán) (公司法 167。 發(fā)行新股作為受讓他公司股份之對(duì)價(jià)；買回庫藏股；與員工簽訂認(rèn)股權(quán)契約；向股東會(huì)提出公司營(yíng)業(yè)或財(cái)產(chǎn)重大變更之議案；選舉董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)與常務(wù)董事；經(jīng)章程授權(quán)董事會(huì)決議辦理股息及紅利之分派時(shí)，以發(fā)行新股的方式分派股息與紅利；經(jīng)章程授權(quán)董事會(huì)決議辦理公積撥充資本；募集公司債；於授權(quán)資本範(fàn)圍內(nèi)發(fā)行新股；控制公司與從屬公司的簡(jiǎn)易合併；聲請(qǐng)重整。 – 所謂「過半數(shù)」 不包含半數(shù)之本數(shù)在內(nèi)。 – 此處所謂其他股東不包括居住國(guó)內(nèi)已當(dāng)選為董事之股東在內(nèi)。 ? 董事委託 其他董事 代理出席董事會(huì)時(shí)，應(yīng)於 每次 出具委託書，並列舉召集事由之授權(quán)範(fàn)圍。 ? 但召集通知應(yīng)對(duì)董事全體為之，如有部分董事漏未通知，則董事會(huì)之決議為不適法。 董事會(huì)的運(yùn)作 —召集程序 ? 董事會(huì)之召集，應(yīng)載明事由，於七日前通知各董事及 監(jiān)察人 。 董事會(huì)的運(yùn)作 —主席 (二 ) ? 董事會(huì)會(huì)議如經(jīng)董事長(zhǎng)宣布散會(huì) ，應(yīng)認(rèn)為會(huì)議已經(jīng)結(jié)束；嗣後雖仍有過半數(shù)之董事繼續(xù)集會(huì)，惟此項(xiàng) 集會(huì)既與上開規(guī)定有違，且無董事長(zhǎng)不能行使職權(quán)之情形 (同法第二 百零八條第三項(xiàng)後段參照 ) ，其所作之決議，似不能認(rèn)係董事會(huì)之決 議。 – 例如董事長(zhǎng)當(dāng)然解任、因案被押、逃亡或涉訟兩造公司之董事長(zhǎng)屬同一人等。 187。 應(yīng)於改選後十五日內(nèi)召開之。 董事會(huì)的運(yùn)作 — 召集權(quán)人 ? 召集權(quán)人 (公司法 167。 ? 常務(wù)董事會(huì) – 董事會(huì)設(shè)有常務(wù)董事者，其常務(wù)董事依董事會(huì)特別決議互選之，名額至少三人，最多不得超過董事人數(shù)三分之一（公司法 167。 – 未依法於法定期間前通知各股東，致部分股東未能如期出席，但未出席股東所代表之股份數(shù)尚不致影響決議之作成。 股東會(huì)的瑕疵 ? 公司法 167。 – 法院對(duì)於前條撤銷決議之訴， 認(rèn)為其違反之事實(shí)非屬重大且於決議無影響者，得駁回其請(qǐng)求 (公司法167。 股東會(huì)的基本運(yùn)作方式 ? 股東會(huì)為股份有限公司的最高意思機(jī)關(guān)。 – 選任或解任清算人。 股東會(huì)的權(quán)限範(fàn)圍 ? 除了政府或法人股東一人所組織之股份有限公司，其股東會(huì)職權(quán)由董事會(huì)行使外，股東會(huì)為股份有限公司的最高機(jī)關(guān)，依據(jù)公司法，股東會(huì)的重要權(quán)限有： – 查核董事會(huì)造具之表冊(cè)、監(jiān)察人之報(bào)告，並決議盈餘分派或虧損撥補(bǔ)。 董事會(huì)的權(quán)限範(fàn)圍 ? 於公司法修正後，明定公司業(yè)務(wù)之執(zhí)行，除本法或章程規(guī)定應(yīng)由股東會(huì)決議之事項(xiàng)外，均 應(yīng) 由董事會(huì)決議行之（公司法 167。 ? 董事會(huì) – 由全體董事組成的會(huì)議體，有決定公司業(yè)務(wù)執(zhí)行權(quán)限，為股份有限公司法定、必備、常設(shè)之集體業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)。 ? 目前公司法明文規(guī)定由董事會(huì)決定的重要事項(xiàng)如： – 簽證會(huì)計(jì)師之任免及報(bào)酬；經(jīng)理人之選任、解任與報(bào)酬；技術(shù)作價(jià)的認(rèn)定；發(fā)行新股作為受讓他公司股份之對(duì)價(jià)；買回庫藏股；與員工簽訂認(rèn)股權(quán)契約；向股東會(huì)提出公司營(yíng)業(yè)或財(cái)產(chǎn)重大變更之議案；選舉董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)；經(jīng)章程授權(quán)董事會(huì)決議辦理股息及紅利之分派時(shí)，以發(fā)行新股的方式分派股息與紅利；經(jīng)章程授權(quán)董事會(huì)決議辦理公積撥充資本；募集公司債；於授權(quán)資本範(fàn)圍內(nèi)發(fā)行新股；控制公司與從屬公司的簡(jiǎn)易合併；聲請(qǐng)重整。 – 選舉或解任董監(jiān)事。但現(xiàn)行公司法就董事會(huì)瑕疵之原因及主張之方法未如股東會(huì)之瑕疵設(shè)有明文，但學(xué)說與實(shí)務(wù)見解均認(rèn)為，董事會(huì)有瑕疵時(shí)，不論是屬於召集程序或決議方法等程序上之瑕疵，或決議內(nèi)容上的瑕疵，均屬無效。189) 。190) 。 – 有瑕疵而得撤銷之股東會(huì)決議，經(jīng)股東會(huì)另以相同之決議予以追認(rèn)。192） 。208Ⅲ ）。 – 第一次董事會(huì)的召開 187。 董事係於上屆董事任期屆滿前改選，並經(jīng)決議自任期屆滿時(shí)解任者，其董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、常務(wù)董事之改選得於任期屆滿前為之。 董事會(huì)的運(yùn)作 —主席 (一 ) ? 董事長(zhǎng)為董事會(huì)及常務(wù)董事會(huì)主席 ? 董事長(zhǎng)請(qǐng)假或因故不能行使職權(quán)時(shí)，由副董事長(zhǎng)代理之。 – 由半數(shù)以上董事或常務(wù)董事出席，及出席過半數(shù)之決議行之。 ? 經(jīng)濟(jì)部曾有函示指出：公司董事會(huì)應(yīng)在國(guó)內(nèi)舉行，但依華
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