【正文】 2020 年 月 日 第三階段：合規(guī)內(nèi)控管理體系文件編寫階段（約 6 周） 任務(wù)名稱 工作內(nèi)容 參與人員 工作成果 時(shí)間 流 程圖繪制、流程分析、風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別 與評(píng)估培訓(xùn)、合規(guī)內(nèi) 控管理體 系文件編寫培訓(xùn) 培訓(xùn)配置流程圖繪制、流程分析、風(fēng)險(xiǎn)控制自我評(píng)估（ RCSA）等內(nèi)容。 2020 年 月 日 — 月 日 體系框架討論 就合規(guī)內(nèi)控管理體系框架方案文件清單與各部門負(fù)責(zé)人及相關(guān)人員進(jìn)行討論、分析和確認(rèn)。 2020 年 月 日 — 月 日 部門訪談 咨詢組對(duì) xx 分行 高層及部門負(fù)責(zé)人進(jìn)行訪談，以了解 xx 分行 各部門風(fēng)險(xiǎn)管理的現(xiàn)狀及對(duì)合規(guī)項(xiàng)目建設(shè)的要求和希望。 咨詢組 清理人員按照統(tǒng)一要求進(jìn)行清理。 分 行 領(lǐng)導(dǎo)、各部門 確立項(xiàng)目組織結(jié)構(gòu)，確保人員按時(shí)到位。 考慮到流程的崗責(zé)描述與人力資源崗責(zé)體系的不完全一致性的實(shí)際，在完成基于流程和風(fēng)險(xiǎn)的梳理和排查、完成流程分析后，再進(jìn)行崗責(zé)澄清和再設(shè)計(jì)。一方面內(nèi)部控制涵蓋了合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)管理機(jī)制的內(nèi)容，是合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)管理的過(guò)程基礎(chǔ)；另一方面合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)管理又是內(nèi)部控制持續(xù)有效的運(yùn)行的機(jī)制保障。因此，合規(guī)與內(nèi)控體系建設(shè)首先應(yīng)依據(jù)包括銀監(jiān)會(huì)二○○五年九月十二日發(fā)布的《股份制商業(yè)銀行董事會(huì)盡職指引》（試行）以及參照巴塞爾委員會(huì)發(fā)布的《加強(qiáng)銀行公司治理》等文件的要求處理好決策層和管理層在公司治理結(jié)構(gòu)下的制衡關(guān)系，界定決策、執(zhí)行 和監(jiān)督職能和權(quán)限，明確報(bào)告路線，為實(shí)現(xiàn)全面風(fēng)險(xiǎn)管理奠定堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。 信息交流模塊是保證整個(gè)體系協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)的重要一環(huán)，既是對(duì)業(yè)務(wù)活動(dòng)、管理活動(dòng)、內(nèi)控活動(dòng)相關(guān)信息的管理，更是對(duì)整個(gè)合規(guī)內(nèi)控體系的控制。對(duì)達(dá)到預(yù)期效果的保持并改進(jìn)，對(duì)沒有達(dá)到預(yù)期效果的進(jìn)行原因分析、需要時(shí)修改控制方案并實(shí)施；對(duì)發(fā)生的險(xiǎn)情、事故進(jìn)行處置并制定實(shí)施相應(yīng)的糾正與預(yù)防措施。 3）活動(dòng)控制 闡述合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)管理與內(nèi)部控制的實(shí)施和運(yùn)行要求，主要內(nèi)容是如何對(duì)人的無(wú)德和無(wú)能問(wèn)題進(jìn)行控制，對(duì)運(yùn)作過(guò)程進(jìn)行控制，如何在計(jì)算機(jī)環(huán)境下實(shí)施控制，以及在緊急情況發(fā)生時(shí)如何進(jìn)行應(yīng)急，確保業(yè)務(wù)持續(xù)開展。 環(huán)境模塊為各項(xiàng)活動(dòng)提供組織保障、確定策略（政策）及目標(biāo)，營(yíng)造良好的內(nèi)控文化，為合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)管理與內(nèi)部控制活動(dòng)指明了方向，是整個(gè)風(fēng)險(xiǎn)管理與內(nèi)部控制活動(dòng)的基礎(chǔ)。 原則 9：跨境問(wèn)題――銀行應(yīng)該遵守所有開展業(yè)務(wù)所在國(guó)家或地區(qū)的適用法律和監(jiān)管規(guī)定，合規(guī)部門的組織方式和結(jié)構(gòu)以及合規(guī)部門的職責(zé)應(yīng)符合當(dāng)?shù)氐姆珊捅O(jiān)管要求。 原則 7： 合規(guī)部門職責(zé)――銀行合規(guī)部門的職責(zé)應(yīng)該是協(xié)助高級(jí)管理層有效管理銀行面臨的合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)。 原則 3：銀行高級(jí)管理層負(fù)責(zé)制定和傳達(dá)合規(guī)政策，確保該合規(guī)政策得以遵守，并就銀行合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)管理向董事會(huì)報(bào)告。 體系總框架設(shè)計(jì) xxxx 銀行合規(guī)內(nèi)控管理體系以“流程管理模式”為框架，結(jié)合 xxxx 銀行的實(shí)際運(yùn)作模式，運(yùn)用流程管理方法和管理的系統(tǒng)方法，以構(gòu)建 xxxx 銀 行合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)管理的整體運(yùn)作過(guò)程。 4）梳理出 xxxx 分行所有金融產(chǎn)品，包括資產(chǎn)業(yè)務(wù)、負(fù)債業(yè)務(wù)、中間業(yè)務(wù)等產(chǎn)品。 合規(guī)內(nèi)控管理體系設(shè)計(jì)的考慮因素 xxxx 銀行合規(guī)內(nèi)控管理體系設(shè)計(jì)時(shí)的考慮因素如下： 1）在體系設(shè)計(jì)中首先應(yīng)充分考慮 xxxx 銀行目 前的管理模式現(xiàn)狀及今后的發(fā)展方向，既要處理好公司治理對(duì)報(bào)告路線、有效制衡等方面產(chǎn)生的影響，又需深刻理解 xx 銀行全系統(tǒng)由“部門銀行”向“流程銀行”轉(zhuǎn)變的趨勢(shì)和要求； 2） 在體系設(shè)計(jì)時(shí)充分考慮 xxxx 分行現(xiàn)有的管理和運(yùn)作實(shí)際。 體系覆蓋范圍 xxxx分行的合規(guī)內(nèi)控管理體系將覆蓋 xxxx分行合規(guī)內(nèi)控崗責(zé)管理活動(dòng)的全過(guò)程及所有的系統(tǒng)、部門和崗位。 2020 年上半年， xx 咨詢公司核心咨詢顧問(wèn)又作為美國(guó) xx 咨詢公司和xxxx 銀行的雙重顧問(wèn)身份參與了 xx 分行崗責(zé)體系和平衡計(jì)分卡咨詢項(xiàng)目，并提出“三合一”整合咨詢方案，得到 xx 分行領(lǐng)導(dǎo)以及 xx 銀行總行領(lǐng)導(dǎo)的充分肯定。從外部條件看，選擇一家專業(yè)化的管理顧問(wèn)公司作為項(xiàng)目合作伙伴，也將對(duì)項(xiàng)目的成功實(shí)施確定良好的外部支持保障。 成本效益上完全可行 合規(guī)項(xiàng)目建設(shè)是 xxxx 銀行經(jīng)營(yíng)管理的基礎(chǔ)建設(shè)。 這對(duì)提高基礎(chǔ)管理的作用體現(xiàn)在完善業(yè)務(wù)規(guī)章制度。 合規(guī)項(xiàng)目建設(shè) 的過(guò)程也是培育 風(fēng)險(xiǎn) 文化的過(guò)程，這種風(fēng)險(xiǎn)文化 的精髓和實(shí)質(zhì)是增強(qiáng) 履行職責(zé)的自覺性和執(zhí)行制度的嚴(yán)肅性 ，減少 做事的隨意性 和盲目性 。在建立、實(shí)施內(nèi)控體系時(shí)，采用過(guò)程方法和管理的系統(tǒng)方法，通過(guò)識(shí)別眾多相互關(guān)聯(lián)的活動(dòng)過(guò)程，以及對(duì)這些過(guò)程的管理和連續(xù)監(jiān)控，預(yù)防差錯(cuò)事故的發(fā)生。合規(guī)內(nèi)控體系對(duì)銀行風(fēng)險(xiǎn)的防范主要是通過(guò)防范操作風(fēng)險(xiǎn)來(lái)實(shí)現(xiàn)，主要作用表現(xiàn)在： 一是完善業(yè)務(wù) 合規(guī)內(nèi)控制度。 本文件是針對(duì) xxxx分行的合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)管理機(jī)制與內(nèi)部控制體系建設(shè)的需求，結(jié)合基于流程管理的崗責(zé)管理體系建設(shè)需要，提出的項(xiàng)目咨詢建議，項(xiàng)目名稱擬定為“中國(guó) xx 銀行 xx 分行合規(guī)內(nèi)控管理體系建設(shè)”，即“合規(guī)內(nèi)控管理體系建設(shè)”項(xiàng)目，簡(jiǎn)稱“合規(guī)項(xiàng)目”。經(jīng)過(guò)半年多的努力，在 xx 管理咨詢有限公司（以下簡(jiǎn)稱“ xx 咨詢公司”）的指導(dǎo)和幫助下，合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)管理機(jī)制建設(shè)項(xiàng)目已順利完成，并得到監(jiān)管當(dāng)局的充分肯定。 2020 年 9 月 9 日， xx 銀監(jiān)局根據(jù)中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)《商業(yè)銀行內(nèi)部控制評(píng)價(jià)試行辦法》的有關(guān)規(guī)定，借鑒巴塞爾銀行監(jiān)管委員會(huì)《銀行合規(guī)與合規(guī)部門》，結(jié)合 xx 市的實(shí)際情況出臺(tái)了《 xx 銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)管理機(jī)制建設(shè)的指導(dǎo)意見》（以下簡(jiǎn)稱：《合規(guī)指導(dǎo)意見》），要求在滬商業(yè)銀行法人銀行、分行等金融機(jī)構(gòu)組建合規(guī)部門，建立有效管理合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)的運(yùn)行機(jī)制，促進(jìn)銀行全面風(fēng)險(xiǎn)管理體系的建立，以確保銀行安全穩(wěn)健運(yùn) 行。為滿足監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管要求，銀行必須遵循有效的合規(guī)政策和 程序，并在發(fā)現(xiàn)有違規(guī)情況發(fā)生時(shí)，銀行管理層能夠采取適當(dāng)措施予以糾正。以巴塞爾銀行監(jiān)管委員會(huì)《有效銀行監(jiān)管的核心原則》為主要框架，借鑒 COSO 報(bào)告有關(guān)內(nèi)容（包括所提出的 ERM 模型）， 運(yùn)用國(guó)際質(zhì) 量管理的理念和基本方法，對(duì)商業(yè)銀行內(nèi)部控制體系建設(shè)做出了全面、系統(tǒng)、詳細(xì)的規(guī)定。 為促進(jìn)商業(yè)銀行建立和健全合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)管理機(jī)制和內(nèi)部控制體系，防范金融風(fēng)險(xiǎn)（尤其 是操作風(fēng)險(xiǎn)），保障銀行體系安全穩(wěn)健運(yùn)行，一年多來(lái)監(jiān)管當(dāng)局出臺(tái)了一系列規(guī)章制度。為此，銀監(jiān)會(huì)將加強(qiáng)對(duì)銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)風(fēng)險(xiǎn)管理的監(jiān)管、重視公司治理機(jī)制、以及合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)管理機(jī)制建設(shè)、完善內(nèi)部控制體系、強(qiáng)化合規(guī)及操作風(fēng)險(xiǎn)管理、建立完善問(wèn)責(zé)制作為目前工作的重點(diǎn)。 2020 年 2 月 1 日，銀監(jiān)會(huì)制訂的《商業(yè)銀行內(nèi)部控制評(píng)價(jià)試行辦法》正式施行。為各銀行提供指導(dǎo)，并闡述了銀行業(yè)監(jiān)管機(jī)構(gòu)關(guān)于銀行業(yè)機(jī)構(gòu)合規(guī)的觀點(diǎn)。穩(wěn)健公司治理的基本要素尤其包括建立強(qiáng)有力的內(nèi)部控制體系。 Xx 年下半年，中國(guó) xx 銀行 xx 分行依據(jù)國(guó)家銀監(jiān)會(huì)發(fā)布的《商業(yè)銀行內(nèi)部控制評(píng)價(jià)試行辦法》及 xx 銀監(jiān)局發(fā)布的《合規(guī)指導(dǎo)意見》的 要求，在