【正文】 月初， xx 銀行 xx 分行宣布合規(guī)風(fēng)險管理體系正式運(yùn)行。 2020 年 10 月 24 日，中國銀監(jiān)會主席劉明康在 xx 銀行業(yè)首屆合規(guī)年會上對 xx 銀行業(yè)加強(qiáng)合規(guī)風(fēng)險管理機(jī)制的工作給予了充分肯定，并明確提出將在全國推廣 xx 的經(jīng)驗和做法。 2020 年 7 月 13 日 ，巴塞爾銀行監(jiān)管委員會在借鑒經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織（ OECD）于 2020 年發(fā)布的修訂后的公司治理原則，并吸納各國銀行業(yè)機(jī)構(gòu)穩(wěn)健公司治理做法和各銀行業(yè)監(jiān)管當(dāng)局銀行公司治理方面的監(jiān)管經(jīng)驗的基礎(chǔ)上，針對銀行業(yè)機(jī)構(gòu)的獨(dú)特性，為提供切實可行的指導(dǎo)，委員會對 1999年發(fā)布的銀行公司治理指引進(jìn)行了大幅度的修訂，發(fā)布了征求意見稿《加強(qiáng)銀行的公司治理》修訂稿，旨在幫助各國銀行業(yè)監(jiān)管機(jī)構(gòu)推動本國銀行業(yè)機(jī)構(gòu)采用穩(wěn)健的公司治理做法。 2020 年 3 月 22 日，銀監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于加大防范操作風(fēng)險工作力度的通知》（簡稱“十三條”），強(qiáng)化了商業(yè)銀行操作風(fēng)險的防范。 2020 年 2 月 1 日，修訂后的《商業(yè)銀行法》第一次以法律形式提出 “商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定，制定本行的業(yè)務(wù)規(guī)則，建立、健全本行的風(fēng)險管理和內(nèi)部控制制度 ”。 銀行分行 合規(guī)內(nèi)控管理體系建設(shè) 1 項目概況 背景 當(dāng)前，我國商業(yè)銀行一方面面臨巨大的市場競爭壓力，另一方面由于合規(guī)與內(nèi)部控制基礎(chǔ)薄弱，操作風(fēng)險突顯，導(dǎo)致金融案件頻發(fā)，不僅嚴(yán)重制約商業(yè)銀行業(yè)務(wù)的發(fā)展和金融產(chǎn)品創(chuàng)新，而且威脅國家金融安全。同年 2 月 21 日，國務(wù)院頒布《銀行業(yè)監(jiān)督管理法》，以法律形式引進(jìn)了國際通行的審慎經(jīng)營理念。 2020 年 4 月 29 日，巴塞爾銀行監(jiān)管委員會發(fā)布了《合規(guī)和銀行內(nèi)部合規(guī)部門》 （ Compliance and the pliance function in banks） 。 該文件明確 指出：風(fēng)險管理戰(zhàn)略和風(fēng)險管理技術(shù)是商業(yè)銀行核心競爭力。 中國 xx 銀行（以下簡稱： xx 銀行）作為 國內(nèi)首家股份制商業(yè)銀行 ， 將國際先進(jìn)的管理技術(shù)與本土經(jīng)驗有效結(jié)合，在經(jīng)營理念、風(fēng)險管理、財務(wù)管理、市場開拓等領(lǐng)域發(fā)展迅速，業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型穩(wěn)步進(jìn)行，風(fēng)險控制全面加強(qiáng)，資產(chǎn)質(zhì)量顯著提高。 xx 銀行 xx 分行合規(guī)建設(shè)項目的先行實施，為貴行全系統(tǒng)全面開展合規(guī)與內(nèi)控體系建設(shè)工 作必將積累寶貴的經(jīng)驗。按《合規(guī)指導(dǎo)意見》和《內(nèi)控評價方法》的要求，建設(shè) xxxx 分行的合規(guī)內(nèi)控體 系，全面夯實基礎(chǔ)管理水平，將對 xxxx 的發(fā)展起到十分重要的支持作用，有利于建立全面的風(fēng)險管理模式， 建立 科學(xué)管理與先進(jìn) 理念相 結(jié)合的 合規(guī)內(nèi)控體系和崗責(zé)體系，培育健康的風(fēng)險文化，有效防范風(fēng)險，為 xxxx 銀行的體制改革及提升核心競爭力打下堅實基礎(chǔ)。 二是強(qiáng)化風(fēng)險管理手段。通過合規(guī)內(nèi)控體系的建立，實現(xiàn)“一流程一程序，一崗位一手冊”，必將為全面風(fēng)險管 理體系的建立奠定必備的管理基礎(chǔ)。 有利于提高基礎(chǔ)管理水平 合規(guī)項目建成后是一個文件化的體系，特征是高度系統(tǒng)化和 規(guī)范化。 項目可行性分析 成熟的項目實施技術(shù) 項目的技術(shù)可行性表現(xiàn)在：第一，有國內(nèi)同業(yè)銀行（尤其是 xx 銀行 xx 分行）的成功經(jīng)驗可供借鑒； 第二， xx 銀行已經(jīng)具備各種管理規(guī)定和制度基礎(chǔ)； xx 分行通過一年的發(fā)展也完成了基本規(guī)章制度的構(gòu)建。據(jù)匯豐銀行統(tǒng)計，一個銀行約 40%的管理成本用于協(xié)調(diào)組織內(nèi)部的關(guān)系和糾正錯誤，一個績效優(yōu)良的合規(guī)內(nèi)控管理體系不僅能夠顯著減少組織內(nèi)部的協(xié)調(diào)成本，而且通過體系的持續(xù)改進(jìn)，能使違規(guī)率、案件率大大降低。 xx 咨詢公司核心咨詢團(tuán)隊在對大型國有銀行全系統(tǒng)成功實施內(nèi)控體系建設(shè)咨詢等基礎(chǔ)上，自 2020 年以來在 xx 地區(qū)配合 xx 銀監(jiān)局開展了大量的有關(guān)合規(guī)體系建設(shè)及其相關(guān)內(nèi)容的咨詢和培訓(xùn)工作（包括為監(jiān)管當(dāng)局提供 相關(guān)咨詢培訓(xùn)服務(wù)），尤其是有著為多家股份制銀行開展合規(guī)內(nèi)控項目的豐富經(jīng)驗（包括以分行為平臺全面展開、分行－總行互動展開、先分行試點(diǎn)再全行展開等多種模式的咨詢經(jīng)驗），并得到監(jiān)管當(dāng)局的充分肯定和評價。 2 體系 設(shè)計大綱 項目需求和目標(biāo) 以 “整體設(shè)計、全面推進(jìn)、分步實施、注重實效” 為原則，通過四個月時間的努力，分四階段在 xxxx 分行現(xiàn)有合規(guī)與內(nèi)控制度及崗責(zé)管理的基礎(chǔ)上，通過對現(xiàn)有風(fēng)險管理與內(nèi)控制度的全面清理、整合和完善，理順內(nèi)部關(guān)系，明確各部門及各層級的職責(zé)和接口，明確各項活動的職責(zé)，識別、評估流程中的各類風(fēng)險，確定控制措施及要求，建立既符合 xxxx 分行實際情況的系統(tǒng)的、透明的、文件化的合規(guī)內(nèi)控管理體系，又滿足銀監(jiān)會《商業(yè)銀行內(nèi)部控制評價試行辦法》 要求，并充分參考包括巴塞爾委員會發(fā)布的有關(guān)合規(guī)風(fēng)險方面 的文件、充分考慮和依據(jù) xx 銀監(jiān)局《合規(guī)指導(dǎo)意見》有關(guān)合規(guī)風(fēng)險管理機(jī)制建設(shè)要求，并將各項要求與流程及崗責(zé)向匹配。 2）活動覆蓋范圍： 與 xxxx分行內(nèi)部控制 有關(guān)的活動，包括： ― 各項業(yè)務(wù)活動，如信貸業(yè)務(wù)活動、柜面業(yè)務(wù)活動等； ― 各項管理活動，如職能分配活動、資源提供活動、財務(wù)管理活動、檢查考核活動等； ― 各項支持性活動，如安全保衛(wèi)活動、采購和業(yè)務(wù)外包活動等。 3）文件清理的范圍包括國家法律法規(guī)、有關(guān)政府管理部門的管理要求、人行、 監(jiān)管當(dāng)局、總行的規(guī)定、 xxxx 分行以往的經(jīng)營管理規(guī)章制度等，因此文件清理實際是對 xxxx 分行現(xiàn)有內(nèi)控制度的清理 。 6）法律法規(guī)和監(jiān)管規(guī)定：合規(guī)內(nèi)控管理體系必須滿足法律法規(guī)要求和各項監(jiān)管要求，因此， xxxx 分行的合規(guī)內(nèi)控管理體系應(yīng)滿足《商業(yè)銀行法》、《商業(yè)銀行內(nèi)部控制評價 試行辦法》、《合規(guī)指導(dǎo)意見》（ xx 銀監(jiān)局）等法律法規(guī)和監(jiān)管規(guī)定，同時還應(yīng)充分考慮諸如《股份制商業(yè)銀行董事會盡職指引》等文件對銀行報告路線、制衡機(jī)制等方面的要求和影響。 其中 合規(guī)風(fēng)險管理機(jī)制則包括以下十項基本原則； 原則 1：銀行董事會負(fù)責(zé)監(jiān)督銀行的合規(guī)風(fēng)險管理。 原則 5：獨(dú)立性――銀行的合規(guī)部門應(yīng)該是獨(dú)立的。如果其中的某些職責(zé)是由不同部門的職員履行，那么每個部門的職責(zé)應(yīng)該界定清楚。 合規(guī)部門的具體工作可能被 外包，但外包仍必須受到合規(guī)負(fù)責(zé)人的適當(dāng)監(jiān)督。該 模塊是整個風(fēng)險管理與內(nèi)部開展活動的起點(diǎn)，通過該活動的開展，針對不同過 程、不同風(fēng)險制定不同的風(fēng)險控制措施。 4）監(jiān)督評價與糾正 闡述對合規(guī)風(fēng)險管理與內(nèi)部控制的監(jiān)測、評價和改進(jìn)的要求，主要內(nèi)容是如何對控制的過程、結(jié)果和體系實施監(jiān)測和評審，對控制中出現(xiàn)的問題如何處置，如何進(jìn)行改進(jìn)等。它包括的內(nèi)容有：風(fēng)險的監(jiān)測、報告，檢查、審計，紀(jì)檢監(jiān)察，責(zé)任追究，損失、險情的處置及糾正預(yù)防措施，過程能力評價、管理評審等活動過程。 設(shè)計中有關(guān)問題說明 1）考慮到 xxxx 銀行對全面提升基礎(chǔ)管理的需求，結(jié)合目前貴行的管 理實際， xxxx 銀行的合規(guī)內(nèi)控管理體系的設(shè)計在充分考慮有關(guān)全面風(fēng)險管理、內(nèi)部控制和合規(guī)風(fēng)險管理等方面的國際先進(jìn)標(biāo)準(zhǔn)、國內(nèi)監(jiān)管要求的同時，在建立合規(guī)內(nèi)控體系的