【正文】 完整妥 善保存，決議都按要求及時(shí)披露。 （四） 監(jiān)事會(huì)的召集、召開(kāi)程序 是否 符合相關(guān)規(guī)定 是， 監(jiān)事會(huì)的召集、召開(kāi)符合《公司法》等有關(guān)法律法規(guī)以及 《 公司章程 》 、《 監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則 》 的有關(guān)規(guī)定。 21 （三） 監(jiān)事的任職資格、任免情況 歷屆監(jiān)事會(huì)成員中，職工監(jiān)事由本公司的職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生，其他監(jiān)事則由股東方推薦，監(jiān)事會(huì)審議后提請(qǐng)股東大會(huì)審議產(chǎn)生。 超出以上董事會(huì)批準(zhǔn)權(quán)限的投資項(xiàng)目或資產(chǎn)處置，須經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過(guò)方能實(shí)施。該等授權(quán)除了受到監(jiān)事會(huì)檢查等公司的制度框架下的監(jiān)督約束外，由于有關(guān)事項(xiàng)還需要充分披露，授權(quán)事項(xiàng)也受到公眾的監(jiān)督和檢查。董事會(huì)秘書(shū) 出席本公司總經(jīng)理辦公會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和股東大會(huì)等重要會(huì)議，負(fù)責(zé)本公司信息披露和投資者關(guān)系管理工作的日常事務(wù)，負(fù)責(zé)與深圳證券交易及其他證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)之間的及時(shí)溝通和聯(lián)絡(luò)。 （十六） 獨(dú)立董事履行職責(zé)是否能得到充分保障，是 否得到公司相關(guān)機(jī)構(gòu)、人員的配合； 各位董事的履職得到公司全力配合，獨(dú)立董事的作用能充分發(fā)揮。 （十二） 董事會(huì)決議是否存在他人代為簽字的情況； 董事會(huì)決議 除未親自出席董事會(huì)的董事委托其它 董事代為出席并簽署外，不存在 他人代為簽字的情況 。 戰(zhàn)略委員會(huì)成員由 1 名獨(dú)立董事和 4 名董事構(gòu)成，主要負(fù)責(zé)對(duì)公司長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃、重大戰(zhàn)略性投資進(jìn)行可行性研究，向董事會(huì)報(bào)告工作并對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。 （九） 董事會(huì)的 通知時(shí)間 、 授權(quán)委托 是否 符合相關(guān)規(guī)定 是。 （七） 兼職董事的數(shù)量及比例，董事的兼職及對(duì)公司運(yùn)作的影響，董 事與公司是否存在利益沖突，存在利益沖突時(shí)其處理方式是否恰當(dāng)； 目前，董事會(huì)中只有董事林少斌在公司擔(dān)任總經(jīng)理，其他均為兼職董事。公司現(xiàn)任董事都是公司2020 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)選舉產(chǎn)生的，提名選舉等程序嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定進(jìn)行，董事任職資格符合要求。 董事長(zhǎng)按照董事會(huì)對(duì)其授權(quán)行使其權(quán)利，不存在缺乏制約監(jiān)督的情形。 2020 年獲得中歐國(guó)際工商管理碩士學(xué)位。在公司任職的董事原為 2 名，分別是林少斌和楊百千。 二、 董事會(huì) （一） 公司是否制定有《董事會(huì)議事規(guī)則》、《獨(dú)立董事制度》等相關(guān)內(nèi)部規(guī)則； 16 公司制定了《董事會(huì)議事規(guī)則》、《 獨(dú)立董事工作細(xì)則 》 等相關(guān)內(nèi)部規(guī)則 ，對(duì)董事會(huì)及 獨(dú)立董事 的職責(zé)權(quán)限及審議程序等做出了明確規(guī)定。 本次股東大會(huì)同意深圳市蛇口大眾投資有限公司收購(gòu)招商局地產(chǎn)（北京）有限公司所持北京恒世華融房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司（“恒世華融”） 16％的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣 9,688, 元，表決結(jié)果見(jiàn)下表： 代表股份 同意（股） 同意比例 反對(duì)（股） 反對(duì)比例 棄權(quán)（股） 棄權(quán)比例 與會(huì)非關(guān)聯(lián)股東 191,116,857 174,291,764 % 25,515 % 16,799,578 % 與會(huì) A 股非關(guān)聯(lián)股東 163,139,625 159,512,700 % 25,515 % 3,601,410 % 與會(huì) B 股非關(guān)聯(lián)股東 27,977,232 14,779,064 % 0 % 13,198,168 % （六） 股東大會(huì)會(huì)議記錄是否完整、保存是否安全；會(huì)議決議是否充分及時(shí)披露； 是，股東大會(huì)會(huì)議記錄完整并由 董事會(huì)秘書(shū)處派 專人進(jìn)行保管，會(huì)議決議嚴(yán)格按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定 予以 充分 和 及時(shí) 的 披露。根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》的 有關(guān) 規(guī)定， 因新發(fā)行證券導(dǎo)致股份變動(dòng) ， 可向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)豁免要約收購(gòu)義務(wù)，因此 蛇口工 業(yè)區(qū) 遞交了該臨時(shí)提案。 14 上述臨時(shí)提案以到會(huì)股東 264,042,001股同意（其中 A股 174,197,954股， B股 89,844,047股），占與會(huì)股東代表股份的 100%, 0股棄權(quán)（其中 A股 0股， B股 0股），占與會(huì)股東代表股份的 0%,0股反對(duì)（其中 A股 0股， B股 0股），占與會(huì)股東代表股份的 0%的表決結(jié)果而獲通過(guò)。 （三） 股東大會(huì)提案審議 是否 符合程序，能夠確保中小股東的話語(yǔ)權(quán) 股東大會(huì)提案審議符合程序， 特別是在審議關(guān)聯(lián)交易相關(guān)事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東回避表決， 能夠保障中小股東的話語(yǔ)權(quán)。 “公司董事會(huì)應(yīng)在發(fā)出或收到本條款持有 10%未償還債券面值總額的持有人書(shū)面提議之日起 15 日內(nèi)召開(kāi)債券持有人會(huì)議。董事會(huì)成員中可以有公司職工代表，公司章程應(yīng)明確本公司董事會(huì)是否可以由職工代表?yè)?dān)任董事，以及職工代表?yè)?dān)任董事的名額。截至 2020 年 3 月 31 日 ，前十名機(jī)構(gòu)投資者持股情況 如下： 序號(hào) 股東名稱 持股數(shù) (股 ) 占一季度末公司總股本的比例 1 全國(guó)社保基金一零八組合 11,151,417 % 12 2 全國(guó)社?；鹨涣愣M合 9,831,765 % 3 GSI S/A GOLDEN CHINA MASTER FUND 9,657,977 % 4 中國(guó)工商銀行－廣發(fā)策略優(yōu)選混合型證券投資 9,063,105 % 5 HTHK/CMG FSGUFPCMG FIRST STATE CHINA GROWTH FD 8,466,532 % 6 中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行－交銀施羅德精選股票證券投資 7,934,582 % 7 中國(guó)建設(shè)銀行－華夏優(yōu)勢(shì)增長(zhǎng)股票型證券投資 6,925,473 % 8 全國(guó)社?；鹨涣闳M合 6,775,116 % 9 中國(guó)銀行－銀華優(yōu)質(zhì)增長(zhǎng)股票型證券投資基金 6,584,469 % 10 交通銀行－普惠證券投資基金 6,539,849 % 五、 公司章程合規(guī)情況 自 1993 年上市以來(lái)，公司積極按照《公司法》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司治理準(zhǔn)則》、《上市公司章程指引（ 2020 年修訂）》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》、深交所《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（ 2020）等國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)要求，不斷修訂和完善《公司章程》，制定了股東大會(huì)議事規(guī)則、董事會(huì)議事規(guī)則、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則、總經(jīng)理工作細(xì)則等一系列規(guī)章制度，建立和完善了符合現(xiàn)代企業(yè)管理要求的公司法人治理結(jié)構(gòu)，逐步形成科學(xué)的決策機(jī)制、執(zhí)行機(jī)制和監(jiān)督機(jī)制，有效維護(hù)了公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益。目前，招商局集團(tuán)業(yè)務(wù)主要集中于交通運(yùn)輸及相關(guān)基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、經(jīng)營(yíng)與服務(wù)（港口、公路、能源運(yùn)輸及物流）、金融投資與管理、房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)與經(jīng)營(yíng)等三 大核心產(chǎn)業(yè)。 蛇口工業(yè)區(qū)為招商局集團(tuán)全資子公司，目前擁有園區(qū)開(kāi)發(fā)、物流服務(wù)、風(fēng)險(xiǎn)投資、客運(yùn)服務(wù)和酒店管理等主營(yíng)業(yè)務(wù)。 2020 年 10 月 9 日，根據(jù)深圳證券交易所《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革實(shí)施有關(guān)交易事項(xiàng)的通知》的規(guī)定，公司 A 股證券簡(jiǎn)稱恢復(fù)為“招商地產(chǎn)”， B 股證券簡(jiǎn)稱不變。 2020 年 2 月 26 日，公司將持有的深圳招商石化有限公司 75%股權(quán)出售給蛇口工業(yè)區(qū)和招商局物流集團(tuán)有限公司。 1998－ 2020 年，資產(chǎn)置換、股權(quán)收購(gòu)并更名 1998 年至 1999 年，公司以與主業(yè)無(wú)關(guān)的資產(chǎn)與蛇口工業(yè)區(qū)持有的深圳招商地產(chǎn)、招商供電和招商水務(wù)的股權(quán)進(jìn)行置換，累計(jì)受讓上述三個(gè)公 司各 70%的股權(quán)。 1993 年 2 月，經(jīng)深圳市人民政府深府辦復(fù) (1993)358 號(hào)文批準(zhǔn)，蛇口工業(yè)區(qū)及香港招商局倉(cāng)碼運(yùn)輸有限公司作為主發(fā)起人，以募集設(shè)立方式改制設(shè)立股份有限公司，向境內(nèi)公開(kāi)發(fā)行 A 股，境外發(fā)行 B 股，公司更名為“蛇口招商港務(wù)股份有限公司”。 招商局地產(chǎn)控股股份有限公司 二○○七年六月 二十 九 日 附件 1：招商局地產(chǎn)控股股份有限公司公司治理自查情況說(shuō)明 附件 2：公司章程專項(xiàng)說(shuō)明 7 附件 1： 公司 治理自查情況說(shuō)明 第一章 公司基本情況 一、 公司發(fā)展沿革及基本情況 （一） 公司概 況 中文名稱：招商局地產(chǎn)控股股份有限公司 中文簡(jiǎn)稱：招商地產(chǎn) 英文名稱： China Merchants Property Development Co., Ltd. 英文簡(jiǎn)稱： CMPD 股票上市地：深圳證券交易所 股票第二上市交易所：新加坡交易所 股票簡(jiǎn)稱及代碼： 招商地產(chǎn)（ 000024）、招商局 B（ 202024） 法定代表人：孫承銘 注冊(cè)及辦公地址：廣東省深圳市南山區(qū)蛇口工業(yè)區(qū)新時(shí)代廣場(chǎng) 9 樓 郵政編碼： 518067 電話： (0755)26819600 傳真： (0755)26819680 互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址： 經(jīng)營(yíng)范圍：房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)、交通運(yùn)輸、港口服務(wù)、水運(yùn)輔助、工業(yè)制造、科研技術(shù)服務(wù)、酒店飲食、保稅倉(cāng)儲(chǔ)等。 （三） 向大股東及實(shí)際控制人報(bào)送未公開(kāi)信息說(shuō)明 由于本公司控股股東和實(shí)際控制人系國(guó)家大型企業(yè)集團(tuán)，根據(jù)國(guó)資委關(guān)于中央企業(yè)信息報(bào)送的相關(guān)規(guī)定， 本公司在定期報(bào)告披露前向控股股東蛇口工業(yè)區(qū)報(bào)送主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。 公司一向十分重視企業(yè)文化建設(shè)工作，經(jīng)過(guò)長(zhǎng)期的磨煉與鍛造，形成了一整套理念與載體緊密結(jié)合的企業(yè)文化體系，成為公司核心競(jìng)爭(zhēng)力的重要組成部分。 公司在選舉董事、監(jiān)事時(shí)采用了累積投票制 。 責(zé)任人： 董事會(huì)秘書(shū)陳宇 (五 ) 《公司章程》中個(gè)別條款的表述不夠清楚、明確，另有條款與公司實(shí)際情況不甚符合。 責(zé)任人： 董事會(huì)秘書(shū)陳宇 (三 ) 公司部分管理制度需要根據(jù)最新的法律法規(guī)的要求進(jìn)一步完善； 整改措施 ： 根據(jù)證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所最近又發(fā)布了《上市公司信息披露管理辦法 》、《上市公司內(nèi)部控制指引》、《上市公司公平信息披露指引》 ， 健全公司信息披露管理制度、內(nèi)部控制制度、接待 投資者 和推廣制度 。 四、整改措施、整改時(shí)間及責(zé)任人 (一 ) 公司存在提前將部分財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)報(bào)送給大股東蛇口工業(yè)區(qū)的情形； 整改措施 ：盡快完善 制度， 制度內(nèi)容 主要做到以下幾點(diǎn)： ① 提供未公開(kāi)信息前，需召開(kāi)董事會(huì)審議 通過(guò)，形成決議，關(guān)聯(lián)董事回避； ② 相關(guān)信息同時(shí)報(bào)交易所，重大信息及時(shí)披露； ③ 實(shí)施內(nèi)幕信息知情人員報(bào)備制度。 ”，公司章程第九十六條無(wú)相應(yīng)內(nèi)容。 （ 五 ）經(jīng)本次活動(dòng)逐條自查，發(fā)現(xiàn)《公司章程》 中個(gè)別條款的表述不夠清楚、明確，另有條款與公司實(shí)際情況不甚符合，主要有： 第十二條，由于公司已剝離石化 業(yè)務(wù) ，經(jīng)營(yíng)宗旨需更新； 第四十三條 有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起 2 個(gè)月以內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)：（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者本章程所定人數(shù)的2/3 時(shí)；根據(jù)章程指引， 公司應(yīng)當(dāng)在章程中確定本條第（一）項(xiàng)的具體人數(shù)。 2020 年 3 月 6 日公司因擬采用非公開(kāi)發(fā)行方式進(jìn)行再融資而臨時(shí)停牌。 （三） 公司部分管理制度需要根據(jù)最新的法律法規(guī)的要求進(jìn)一步完善 。 三、公司治理存在的問(wèn)題及原因 （一） 根據(jù)國(guó)資委關(guān)于中央企業(yè)定期報(bào)送主要財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)的相關(guān)規(guī)定，本公司控股股東蛇口工業(yè)區(qū)需向招商局集團(tuán)有限公司定期報(bào)送 相關(guān)數(shù)據(jù)。公司與控股股東在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)和業(yè)務(wù)等方面完全分開(kāi)和獨(dú)立。 在績(jī)效考核方面， 公司 根據(jù)年度工作計(jì)劃及目標(biāo)責(zé)任書(shū)對(duì)高級(jí)管理人員進(jìn)行考核，采用效益考核和 360 度評(píng) 價(jià)相結(jié)合的績(jī)效考核方式。 公司 設(shè)置了 權(quán)責(zé)明確、權(quán)力與責(zé)任對(duì)等 的 內(nèi)部經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu) ， 形成 了一套符 2 合現(xiàn)代企業(yè)要求的經(jīng)營(yíng)管理規(guī)范 審 核流程。 一直以來(lái)，公司積極按照《公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律法規(guī)要求，不斷完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范公司運(yùn)作。 二、公司治理概況 公司秉承“百年招商，家在情在”的理 念，謹(jǐn)守對(duì)投資者的承諾，以精品回報(bào)社會(huì)、以業(yè)績(jī)回報(bào)股東。董事會(huì)建立了 審計(jì)、薪酬與考核、戰(zhàn)略 三個(gè)專業(yè)委員會(huì)，分別就公司的重大事項(xiàng)進(jìn)行討論與決策，提高董事會(huì)運(yùn)作效率。 在投資 決策 方面，公司本著審慎投資、效益優(yōu)先、有效規(guī)范、化解投資損失風(fēng)險(xiǎn)的原則，成立了以公司董事會(huì)主要成員和公司發(fā)展、策劃、營(yíng)銷、財(cái)務(wù)、成本等專業(yè)管理負(fù)責(zé)人組成的房地產(chǎn)項(xiàng)目投資審核委員會(huì)，并制訂了《房地產(chǎn)項(xiàng)目投資審核委員會(huì)工作條例》，將公司的投資決策權(quán)集中到總部，根據(jù)股東會(huì)、董事會(huì)的授權(quán)規(guī)定全面管控公司投資行為。 公司的控股股東行為規(guī)范，不存在超越股東大會(huì)直接或間接干預(yù)公司制度制定及其它決策和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的情形。 2020 年， 公司入選“ 2020 中國(guó)藍(lán)籌地產(chǎn)企業(yè)”；獲得“ 2020 中國(guó)房地產(chǎn) 3 上市公司綜合實(shí)力 TOP10” 第二名；獲得“ 20202020 中國(guó)房地產(chǎn)年度社會(huì)責(zé)任感企業(yè)”稱號(hào)；被評(píng)為“ 2020 年度中國(guó)最佳企業(yè)公民”。 為使 三個(gè)專門(mén)委員會(huì)能全面開(kāi)展工作 ，公司應(yīng)制定更為完善和切實(shí)可行的工作細(xì)則。 （ 四 ）公司在執(zhí)行信 息披露相關(guān)制度時(shí)尚有 未 落實(shí)的地方。 而 在董事會(huì)決議公告中，公司 未按通訊表決的方式披露，而 按照 完全現(xiàn)場(chǎng)召開(kāi)會(huì)議的形式披露， 在該次董事會(huì)決議披露中存在失誤 。董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生后，直接進(jìn)入董事會(huì)。”描述不通順。 整改時(shí)間： 2020 年 6 月 30 日前。 整改時(shí)間： 2020 年 6 月 30 日