【正文】 ）： 是納斯達(dá)克股市直接監(jiān)管的市場(chǎng)，與納斯達(dá)克股市具有相同的交易手段和方式。其實(shí)正確的翻譯應(yīng)該是 “ 納斯達(dá)克股市招示板 ” ，實(shí)際上就是美國(guó)的 “ 二板 ” 市場(chǎng)。連納斯達(dá)克股市的控股公司本身都在招示板上市，可見(jiàn)招示板的可信度和影響力了。 ） 美國(guó)證券市場(chǎng)的特點(diǎn) ：美國(guó)有五個(gè)全國(guó)性的股票交易市場(chǎng)。通常如果監(jiān)管部門(mén)在 20 3 天內(nèi)沒(méi)有回復(fù)，則上報(bào)材料自動(dòng)生效。上市公司還可以向公眾發(fā)行債券融資； ：公司管理層可直接持股或擁有期權(quán)。 美國(guó)證券市場(chǎng)的監(jiān)管機(jī)構(gòu)和適用的法律制度 1 監(jiān)管機(jī)構(gòu)：主要是美國(guó)證券交易委員會(huì)（ SEC）、全美證券商協(xié)會(huì)（ NASD）及每個(gè)證券交易所。股市的聲譽(yù)與透明度高，從而能夠吸引全世界的投資者。中國(guó)的網(wǎng)易創(chuàng)始人的個(gè)人身價(jià)已超過(guò)十億美元了，越居世界首富前 150 位，正是由于其股票 曾 達(dá)到了 60 多美元 ／ 股。行業(yè)成長(zhǎng)的越快，市盈率應(yīng)該是越高的。市盈率的高低對(duì)企業(yè)的影響是非常大的。 3. 在美國(guó)成功上市和融資到底靠誰(shuí)？ 美國(guó)的上市經(jīng)驗(yàn)及案例分析 在美國(guó)上市是企業(yè)發(fā)展的一件大事。 美國(guó)上市經(jīng)驗(yàn)及案例分析 我們?cè)诿绹?guó)紐約國(guó)際證券公司美國(guó)紐約總部經(jīng)常會(huì)見(jiàn)一些來(lái)訪的已經(jīng)在美國(guó)上市的中國(guó)企業(yè)，只在 2020 年 8 月份左右就接待了 7 家已經(jīng)在美國(guó)通過(guò)買(mǎi)殼，在招示板（ OTCBB）上市的中國(guó)公司（公司中國(guó)總部位于內(nèi)蒙、黑龍江、湖北、河南、深圳、四川、浙江等）。就象患了癌癥的病人一樣，都有各自的 “ 不治之癥 ” 。找到我們后，我們只是在美國(guó)證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站很簡(jiǎn)單的查了一下，一分鐘不到，這個(gè)中介公司的負(fù)責(zé)人近幾年被美國(guó)證監(jiān)會(huì)控告的案例就出來(lái)了，美國(guó)證監(jiān)會(huì)的控告書(shū)指出 該公司 股市詐騙的罪名；另一個(gè)是深圳的一家做電話(huà)的企業(yè)，老板可能對(duì)中國(guó)國(guó)內(nèi)股市比較了解，但對(duì)美國(guó)的情況非常無(wú)知而且很自負(fù)。美國(guó)證券法律非常明確規(guī)定：對(duì)公眾推薦股票和融資行為必須由美國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的證券公司操作，否則是違法行為。結(jié)果沒(méi)有料到花了大力氣誤導(dǎo)美國(guó)股民和花了巨額 “ 公關(guān)費(fèi)用 ” 后，刺激上去的股票又很快跌了下來(lái)。相反，正規(guī)的美國(guó)證券公司通常做事非常有條理，而且所有工作只用自己的內(nèi)部工作人員完成（財(cái)務(wù)審計(jì)要由獨(dú)立的美國(guó)審計(jì)所完成）以保證工作質(zhì)量，從不 “ 外包 ” 。如果證券公司代表客戶(hù)進(jìn)行與客戶(hù)利益相反的談判，是會(huì)受到美國(guó)監(jiān) 管部門(mén)的嚴(yán)格處罰的。這又是一個(gè)誤解。納斯達(dá)克股市的工作人員應(yīng)當(dāng)是非常專(zhuān)業(yè)的。納斯達(dá)克股市的英文直譯實(shí)際上是： “ 全美證券公司協(xié)會(huì)自動(dòng)報(bào)價(jià)系統(tǒng) ” ，可見(jiàn)美 國(guó)證券公司在納斯達(dá)克股市的主導(dǎo)作用了。 著名的大型證券公司是否可以真正幫助中小企業(yè)上市融資？ 我們還經(jīng)常聽(tīng)到的一個(gè)誤解是美國(guó)大投行和證券公司等對(duì)某個(gè)規(guī)模不大的中國(guó)民營(yíng)企業(yè)有興趣幫助其在美國(guó)上市融資。我們的區(qū)別在于客戶(hù)定位的不同。因此，即使是 “ 認(rèn)識(shí) ” 美國(guó)大型證券在亞洲的高層 人員，很多情況下他們也是幫不上忙，因?yàn)樗麄冏约阂矝](méi)有決定權(quán)，越是大公司，紐約總部權(quán)利越集中，上報(bào)程序越復(fù)雜。美國(guó)證券法規(guī)的有關(guān)規(guī)定非常廣泛與嚴(yán)格。 中國(guó)國(guó)內(nèi)很多自稱(chēng)為企業(yè)提供美國(guó)上市服務(wù)的中介公司沒(méi)有在美國(guó) SEC 注冊(cè)的證券公司從業(yè)資格。專(zhuān)業(yè)的證券公司中的投資銀行人員則會(huì)按照企業(yè)的實(shí)際情況出發(fā)，選擇合適的上市方式和上市板塊、清潔殼公司的債務(wù)和法律糾紛、配合具有 SEC 批準(zhǔn)資格的會(huì)計(jì)師和律師完成審計(jì)報(bào)告和法律文件、向 SEC 提交專(zhuān)業(yè)的商業(yè)計(jì)劃書(shū)、設(shè)計(jì)合理的股本結(jié)構(gòu)、幫助企業(yè)進(jìn)行股票期權(quán)期股設(shè)計(jì)、組織自身掌握的基金客戶(hù)和散戶(hù)等資源完成企業(yè)路演、維持企業(yè)股價(jià)的不斷上漲，最終完成上市的全部過(guò)程，實(shí)現(xiàn)融資的目的。因此，美國(guó) 8 的證券公司具有非常大的左右股市和控制個(gè)股漲落的能力。由于美國(guó)證券監(jiān)管法律給予了美國(guó)證券公司獨(dú)家壟斷股票經(jīng)營(yíng)和合法向美國(guó)公眾推薦股票的資格，沒(méi)有美國(guó)證券公司的直接參與股票，合法作樁，企業(yè)成了美國(guó)股市中的 “ 孤兒 ” ，白白花了上市費(fèi)用。美國(guó)有 15000 多家上市公司。到美國(guó)上市的真實(shí)情況與正確過(guò)程—— 對(duì)中介公司說(shuō) “NO” ，對(duì)證券公司說(shuō) “YES” 美國(guó)掛牌上市最低要求 *股東結(jié)構(gòu)：現(xiàn)公司股東結(jié)構(gòu)明晰，股東人數(shù)無(wú)限制，不需要進(jìn)行股份制改造； *經(jīng)營(yíng)歷史： 沒(méi)有特殊要求，但要有一定銷(xiāo)售額和利潤(rùn)； 9 *公司性質(zhì)：民營(yíng)、三資及國(guó)有參股企業(yè)（管理當(dāng)局允許該部分股權(quán)與外方進(jìn)行投融資運(yùn)作）； *行業(yè)要求：企業(yè)所在行業(yè)是《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》中允許外商進(jìn)入的行業(yè)； *資產(chǎn)規(guī)模：資產(chǎn)超過(guò) 4000 萬(wàn)人民幣，但資產(chǎn)規(guī)模大、利潤(rùn)低的公司不一定是有成長(zhǎng)性的好公司，資產(chǎn)獲利率是最重要的指標(biāo)； *銷(xiāo)售收入：年收入在 3000 萬(wàn)元人民幣以上； *銷(xiāo)售利潤(rùn)：年利潤(rùn)在 850 萬(wàn)元人民幣以上； *年增長(zhǎng)率：年銷(xiāo)售收入、年銷(xiāo)售利潤(rùn)、年增長(zhǎng)率在 15%以上 ； *發(fā)展預(yù)期：以上三個(gè)指標(biāo)現(xiàn)在沒(méi)有達(dá)到，但預(yù)期可以完成，且公司產(chǎn)品前景預(yù)測(cè)良好； *投資者關(guān)注點(diǎn)：年銷(xiāo)售收入和年銷(xiāo)售利潤(rùn)及二者的年增長(zhǎng)率是否較高。如遇市場(chǎng)低迷時(shí)，上市過(guò)程會(huì)被推遲或徹底取消。其特點(diǎn)： (1) 可以在發(fā)行同時(shí)進(jìn)行融資； (2) 企業(yè)在股票公開(kāi)發(fā)行推介時(shí)，有助于企業(yè)形象宣傳； (3) 申請(qǐng)程序復(fù)雜，所需時(shí)間長(zhǎng)，約 1 年以上； (4) 費(fèi)用很高； (5) 不能保證發(fā)行成功，容易受市場(chǎng)波動(dòng)影響。 （企業(yè)的自身管理水平、投資銀行專(zhuān)家的配合程度和原始資料的完整程度是決定上市時(shí)間的關(guān)鍵因素） 企業(yè)成為上市公司后具備的優(yōu)勢(shì) 開(kāi)通企業(yè)穩(wěn)定的 融資渠道； 清晰完整的股東結(jié)構(gòu)和高素質(zhì)的管理層：上市公司必須具有清晰的股東結(jié)構(gòu)，通過(guò)公司的期權(quán)期股計(jì)劃吸引高素質(zhì)的人才，可以提高企業(yè)管理層的整體素質(zhì)； 完善公司內(nèi)部管理及現(xiàn)代化的運(yùn)營(yíng)模式：上市公司通過(guò)引入現(xiàn)代化的管理模式，提高企業(yè)的管理水平，完善各方面的管理機(jī)制，逐步走向國(guó)際化； 提高企業(yè)核心競(jìng)爭(zhēng)力：企業(yè)可以通過(guò)進(jìn)入資本市場(chǎng)，在世界范圍內(nèi)宣傳企業(yè)，運(yùn)用收購(gòu)兼并等手段迅速提高企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力； 11 完善及規(guī)范財(cái)務(wù)體系，有利于管理層對(duì)企業(yè)未來(lái)發(fā)展做出正確決策； 實(shí)現(xiàn)股東 利益最大化。保證殼公司是一個(gè) “ 干凈 ” 的殼，這就需要企業(yè)在上市前選擇美國(guó)證券交易委員會(huì) （ SEC）批準(zhǔn)的具有從業(yè)資格的證券公司作為企業(yè)的上市顧問(wèn)，這一點(diǎn)是至關(guān)重要的。通常要由美國(guó)證券公司投資銀行專(zhuān)業(yè)人員進(jìn)行清理，并作出清理后 “ 干凈 ” 的保證。這樣的公司沒(méi)有審計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)表，危險(xiǎn)非常大，千萬(wàn)不可碰； 非交易公司（即通常的 “ 空白支票 ” 公司） 這種殼沒(méi)有買(mǎi)賣(mài)價(jià)，不交易，絕對(duì)不能碰。 12 如何在美國(guó)上市過(guò)程中打假中介公司，避免受騙 幾個(gè)常見(jiàn)的欺詐行為的辨別。如果中介公司人員做不到，里面很可能會(huì)有問(wèn)題。 沒(méi)有大批的中國(guó)工作人員，或沒(méi)有在中國(guó)合法注冊(cè)的機(jī)構(gòu)，或在中國(guó)沒(méi)有高素質(zhì)，有高級(jí)財(cái)務(wù)專(zhuān)業(yè)職稱(chēng)的服務(wù)人員。正規(guī)的美國(guó)證券公司會(huì)派出最少 2 人以上的項(xiàng)目考察團(tuán)，在決定是否與企業(yè)簽約前，要到中國(guó)來(lái)實(shí)地考察企業(yè)的。粉單上的公司千萬(wàn)不能碰。 “ 圈錢(qián) ” 的概念是完全不可取的。 附件 關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范股票首次發(fā)行上市有關(guān)工作的通知 證監(jiān)發(fā)行字 [2020]116 號(hào) 各具有主承銷(xiāo)商資格的證券公司、資產(chǎn)管理公司，擬首次公開(kāi)發(fā)行股票的公司： 為貫徹落實(shí)《公司法》關(guān)于股份有限公司發(fā)行上市條件的基本精神，提高股票首次發(fā)行上市公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng) “ 發(fā)行人 ” ）的質(zhì)量，促進(jìn)證券市場(chǎng)結(jié)構(gòu)調(diào)整，現(xiàn)就進(jìn)一步規(guī)范股票首次發(fā)行上 市有關(guān)工作通知如下： 一、自 2020 年 1 月 1 日起，發(fā)行人申請(qǐng)首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市，應(yīng)當(dāng)自設(shè)立股份有限公司之日起不少于三年。 三、發(fā)行人申請(qǐng)首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市，除需按照《關(guān)于對(duì)擬發(fā)行上市企業(yè)改制情況進(jìn)行調(diào)查的通知》（證監(jiān)發(fā)字 [1998]259 號(hào)）的要求，做到人員獨(dú)立、資產(chǎn)完整和財(cái)務(wù)獨(dú)立外，還應(yīng)當(dāng)符合下列要求： （一）與控股股東（或?qū)嶋H控制人）及其全資或控股企業(yè)不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)； （二）具有直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力，最近一年和最近一期，發(fā)行