企業(yè)改制上市最佳路徑及專業(yè)規(guī)范框架(ppt55)-經(jīng)營管理-全文預(yù)覽
【正文】 ? 走上一條正規(guī)軍擴(kuò)張之路 ? ４ 、 不斷利用而不是排斥社會專業(yè)服務(wù) ? 走上一條開放文明之路 二、中國證監(jiān)會發(fā)行審核的過程與審核重點(diǎn)內(nèi)容掃描 看似神秘的東西 ,其實(shí)都很簡單 （一）發(fā)行上市流程 １ 、 申報前準(zhǔn)備 ? l 對發(fā)行人 preIPO培育和專業(yè)顧問 ? l 對發(fā)行人 preIPO輔導(dǎo)教育 ? l 對發(fā)行人的盡職調(diào)查 （ duediligence） 及選擇 ? l 對發(fā)行申報材料內(nèi)核 ? l 對發(fā)行人的保薦安排 （ sponsor） （一）發(fā)行上市流程 ２ 、 發(fā)行申報 ? 保薦人 （ 輔導(dǎo)機(jī)構(gòu) ） 連同審計師 、 法律顧問 、 評估師等推薦申報發(fā)行人申請 (legal filing) ：以保薦人的內(nèi)核保薦意見與專業(yè)意見為基礎(chǔ) ， 以中介自律為前提 ３ 、 中國證監(jiān)會受理 （ S1表 ， 受理通知書 ， 見面會 ） ４ 、 靜默期審核 （ 審核分工 、 15個工作日 ） （一）發(fā)行上市流程 ５ 、 反饋溝通 （ 審核部務(wù)會 、 反饋意見 、 審核報告 ） ６ 、 發(fā)審會 （ 審核匯報 、 聆訊 、 表決 ） ７ 、 發(fā)行與上市 (保薦人或主承銷商主導(dǎo) ) （二）關(guān)于證監(jiān)會和發(fā)審委的審核 １ 、 發(fā)行審核的核心問題 ?l 如何促進(jìn)優(yōu)秀企業(yè)優(yōu)先進(jìn)入證券市場 ? ?l 如何將虛假記載 、 誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏拒之于門外 ？ ?l 如何提高審核效率和降低審核風(fēng)險 ？ （二）關(guān)于證監(jiān)會和發(fā)審委的審核 １ 、 發(fā)行審核的核心問題 ?l 如何促進(jìn)優(yōu)秀企業(yè)優(yōu)先進(jìn)入證券市場 ? ?l 如何將虛假記載 、 誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏拒之于門外 ？ ?l 如何提高審核效率和降低審核風(fēng)險 ？ （二）關(guān)于證監(jiān)會和發(fā)審委的審核 ２ 、 流程化：公司充分披露 、 中介實(shí)質(zhì)審查 、 監(jiān)管專業(yè)審核 合規(guī)性審核為主 （ 與實(shí)質(zhì)性判斷 ） ：法制精神 強(qiáng)制性信息披露：責(zé)任機(jī)制 ， 陽光下作業(yè) ３ 、 發(fā)審委審核表決 專家 +民主 +獨(dú)立 ?避免審核風(fēng)險 ４ 、 證監(jiān)會依法核準(zhǔn) 依賴于自律 、 初審 、 專家民主基礎(chǔ)上的核準(zhǔn) 關(guān)于上市審核過程 ?上市審核制度 （ 主要是備案注冊 ） ?證券法下的復(fù)核機(jī)制 （三）發(fā)行審核的重點(diǎn)內(nèi)容框架 ?對擬發(fā)行公司合規(guī)性 、 規(guī)范性 、 盈利性 、 成長性要求 ?上市公司質(zhì)量的源頭 （三）發(fā)行審核的重點(diǎn)內(nèi)容框架 １ 、 公司資產(chǎn)業(yè)績的真實(shí)性 （ 合規(guī)性 ） ? l 三年持續(xù)經(jīng)營及連續(xù)盈利的規(guī)定 ? l 連續(xù)計算業(yè)績 ? l 有限責(zé)任公司整體變更與發(fā)起設(shè)立類型企業(yè) ? l 稅收減免 、 補(bǔ)貼等財務(wù)審慎性要求 ? l 關(guān)鍵：真實(shí)的盈利能力 ！ 公司獨(dú)立可持續(xù)的盈利 ！ 利潤不在高低 ， 而在實(shí)在 ！ （三）發(fā)行審核的重點(diǎn)內(nèi)容框架 ２ 、 公司治理及合規(guī)性程度 ? l “五分開 ” 下的公司獨(dú)立 ? l 公司股東會 、 董事會 （ 獨(dú)立董事 ） 及內(nèi)部結(jié)構(gòu) ? l 公司關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易 （ 避免關(guān)聯(lián)持股 、 避免同業(yè)競爭 、 避免不正常關(guān)聯(lián)交易 “ 三避免 ” ） ? l 公司財務(wù)制度和內(nèi)控制度 （三）發(fā)行審核的重點(diǎn)內(nèi)容框架 ３ 、 公司持續(xù)經(jīng)營能力及盈利性 、 未來規(guī)劃 、募集資金使用 ?l 別把話說得太滿 （ 擠掉過去資產(chǎn)和業(yè)績中水份 ） ?l 盈利預(yù)測與未來規(guī)劃 ?l 募集資金使用 （三）發(fā)行審核的重點(diǎn)內(nèi)容框架 ４ 、 發(fā)行估值定價 、 發(fā)行方式 、 上市時機(jī) 、 保薦人的持續(xù)督導(dǎo) ? l 公司價值決定及估值報告 ? l 發(fā)行方式 （ 向特定投資者發(fā)行 、 網(wǎng)上定價發(fā)行 、向機(jī)構(gòu)投資者配售 、 向戰(zhàn)略投資者配售 、 再融資的靈活性 ） ? l 上市時機(jī) （ 發(fā)行與上
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