【正文】 會議主持人建議邀請相關(guān)機構(gòu)代表或相關(guān)人員到會說明有關(guān)情況。如發(fā)現(xiàn)異常情況，應(yīng)及時提請公司董事會采取相應(yīng)措施，必要時可向中國證監(jiān)會派出機構(gòu)或公司證券上市地的證券交易所報告。獨立董事因故無法親自出席會議的，應(yīng)當(dāng)事先審閱會議材料，形成明確的意見，書面委托本上市公司的其他獨立董事代為出席。第四十條 對會議程序的監(jiān)督董事會舉行會議的過程中，獨立董事應(yīng)當(dāng)關(guān)注會議程序是否合法，防止會議程序出現(xiàn)瑕疵。以通訊表決方式召開董事會會議的，公司應(yīng)當(dāng)在保障董事充分表達意見的基礎(chǔ)上，采取逐項表決的方式，不應(yīng)要求董事對多個事項進行一次表決。提議暫緩表決的獨立董事應(yīng)當(dāng)對提案再次提交審議所應(yīng)滿足的條件提出明確要求。第四十五條 資料保管獨立董事就會議審議及相關(guān)事項進行的詢問、調(diào)查、討論等均應(yīng)形成書面文件，與上市公司之間的各種來往信函、傳真、電子郵件等資料應(yīng)予保存，與公司工作人員之間的工作通話可以在事后做成要點記錄。獨立董事可要求公司在公開披露信息后兩日內(nèi)，將載明公開信息的報紙名稱及信息刊載位置或網(wǎng)上披露的信息文本及其網(wǎng)絡(luò)地址告知獨立董事。國家國有資產(chǎn)管理部門對國有控股上市公司的獨立董事另有規(guī)定的，從其規(guī)定。本指引中“及時”、“重大”等名詞，參照中國證監(jiān)會及證券交易所相關(guān)規(guī)定。這里只復(fù)制粘貼部分內(nèi)容或目錄（下面顯示的字數(shù)不代表全文字數(shù)）,有任何不清楚的煩請咨詢本站客服。在上述調(diào)研和問卷調(diào)查的基礎(chǔ)上，課題組研究撰寫了本報告，旨在對當(dāng)前我國獨立董事群體的基本情況、履職現(xiàn)狀，以及獨立董事制度實施的效果、存在的問題和完善的思路進行全面的分析和介紹。在我國法律法規(guī)中最早出現(xiàn)獨立董事是1997年，中國證監(jiān)會發(fā)布《上市公司章程指引》，規(guī)定“公司根據(jù)需要，可以設(shè)立獨立董事”，但并未強制設(shè)立。對獨立董事制度進行嚴格的硬性規(guī)定始于2000年的《上海證券交易所公司治理指引》，要求上市公司董事會中“應(yīng)至少擁有2名獨立董事，且獨立董事至少應(yīng)占董事總?cè)藬?shù)的20％。歷的僅有13人。獨立董事的最高年薪為124萬，高于50萬的有13個。三、獨立董事的履職情況為了了解上市公司獨立董事的履職情況和獨立董事制度的實施效果，2013年8月，我們面向上市公司獨立董事、非獨立董事的上市公司管理人員、投資者（含機構(gòu)投資者和個人投資者）和其他相關(guān)人員（含上市公司監(jiān)管部門、自律機構(gòu)人員，高校、社會研究機構(gòu)人員，及其他相關(guān)人員）發(fā)放了《獨立董事履職狀況調(diào)查問卷》。在促進公司整體發(fā)展方面，被調(diào)查者選擇“較好”的最多，有132個，%；其次是 “一般”，102個，%；選擇“比較差”和“很好”的都較少，分別有12個、7個，%%；沒有選擇“很差”的樣本。認為獨立董事在促進公司治理方面發(fā)揮“很好”或“較好”%，接近60%，表明，調(diào)查對象對獨立董事在促進公司治理方面所起的作用持較為肯定的態(tài)度。如圖11所示：圖11 獨立董事保護中小投資者利益的作用從被調(diào)查者的身份來看，對于獨立董事在保護中小投資者利益方面所起的作用，“上市公司獨立董事”的看法接近總體水平，“上市公司管理人員”選擇“很好”或“較好”%，%，“投資者”的這一比例遠低于總體水平，%，“其他相關(guān)人員”%，遠高于總體水平。如果將“很好”、“較好”、“一般”、“比較差”和“很差”分別賦予1的分值，計算調(diào)查對象對三個方面的平均打分，結(jié)果顯示，“促進公司整體發(fā)展”、“促進公司治理”和“保護中小投資者利益”、“促進公司治理”方面所起的作用平均得分最高，“保護中小投資者利益”方面所起作用得分最低，與上面的認可比例相一致。此外，“投資者”選擇“很好”或“較好”的與其他調(diào)查對象差別較大，明顯較低，%，不足50%，可見，投資者對獨立董事工作的盡職情況不太滿意。接下來是“主觀不努力”和“津貼低責(zé)任大，風(fēng)險收益不對等”，得分分別為366和324。這種提名、選聘方式對獨立董事的獨立性是否造成影響？調(diào)查問卷顯示，調(diào)查對象中認為“基本沒有影響”%，認為“有一些影響”%，認為“有較大影響”%。第四篇：上市公司獨立董事制度上市公司獨立董事制度（P167）（一）任職條件（包括但不限于）（1）根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格。（3）在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5％以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬。（7）中國證監(jiān)會認定的其他人員。（2）向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所。（6）可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。上市公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1％以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。（3）辭職①獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職；②獨立董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關(guān)或其認為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進行說明；③如因獨立董事辭職導(dǎo)致公司董事會中獨立董事所占的比例低于規(guī)定的最低要求時，該獨立董事的辭職報告應(yīng)當(dāng)在下任獨立董事填補其缺額后生效。各境內(nèi)上市公司聘任適當(dāng)人員擔(dān)任獨立董事，其中至少包括一名會計專業(yè)人士（會計專業(yè)人士是指具有高級職稱或注冊會計師資格的人士）。獨立董事行使職權(quán)應(yīng)取得全體獨立董事二分之一以上同意。【《公務(wù)員法》（2006）第四十二條、《公務(wù)員職務(wù)任免與職務(wù)升降規(guī)定（試行）》（2008）第十三條】高等學(xué)校黨政領(lǐng)導(dǎo)班子成員：學(xué)校黨政領(lǐng)導(dǎo)班子成員應(yīng)集中精力做好本職工作，除因工作需要、經(jīng)批準在學(xué)校設(shè)立的高校資產(chǎn)管理公司兼職外，一律不得在校內(nèi)外其他經(jīng)濟實體中兼職。2）獨立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。辭職和撤換：1）獨立董事每屆任期與其他董事相同，任期屆滿連選可以連任但是連任時間不得超過六年。4）獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職，應(yīng)向董事會提交書面辭職報告，如因辭職導(dǎo)致公司獨立董事比例低于最低要求時辭職報告在下任獨立董事填補缺額后生效。發(fā)表獨立意見：1）提名、任免董事；2）聘任或解聘高級管理人員；3）董事、高級管理人員的薪酬；4）重大關(guān)聯(lián)交易（含公司向股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)提供資金）；5）變更募集資金用途；6）創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則規(guī)定的對外擔(dān)保事項；7）股權(quán)激勵計劃；8）就回購股份事宜；9）上市公司重大資產(chǎn)重組對評估機構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提的合理性和評估定價的公允性發(fā)表獨立意見。如屬于需要披露的事項應(yīng)當(dāng)將獨立董事的意見予以公告，獨立董事意見分歧無法達成一致時董事會應(yīng)將各獨立董事的意見分別披露。其一，現(xiàn)代投資曾聲明，李安沒有“與上市公司控股股東及實際控制人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系”。根據(jù)國務(wù)院常務(wù)會議的決定，湖南省有關(guān)部門對事故發(fā)生負有責(zé)任的原廳長李安行政記大過、黨內(nèi)警告。如果是在職的呢，那就有些問題了，根據(jù)有關(guān)部門的規(guī)定，高校黨政班子成員是不能在外兼職的，比如黨委書記校長等，倒是院長系主任之類的在獨董界很活躍。特別值得注意的是，除今日兩高管及李安外，2002年現(xiàn)代投資原董事長、也曾出任過省交通廳副廳長的馬其偉因受賄被判無期徒刑，可謂畫下公司的治理史上首個污點。其次，現(xiàn)代投資還曾表示，李安沒有“受過證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰或證券交易所的懲戒”。應(yīng)向證監(jiān)會本所及派出機構(gòu)報告：（1）被公司免職本人認為免職理由不當(dāng)?shù)模唬?）由于公司存在妨礙獨立董事依法行使職權(quán)的情形致使獨立董事辭職的；（3）董事會會議材料不充分兩名以上獨立董事書面要求延期召開董事會會議或延期審議相關(guān)事項的提議未被采納的；（4）對公司涉嫌違法違規(guī)行為向董事會報告后董事會未采取有效措施的；五、典型案例（一）現(xiàn)代投資案例2008年底，公司曾因聘任問題獨董引發(fā)市場強烈質(zhì)疑。11）獨立董事認為有可能損害中小股東合法權(quán)益的事項?！径聲?、獨立董事和符合有關(guān)條件的股東可實施征集投票權(quán)征集】7）當(dāng)2名或2名以上獨立董事認為董事會資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名以書面形式向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應(yīng)予以采納。2）獨立董事董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。2）證監(jiān)會在15個工作日內(nèi)進行審核，對證監(jiān)會持有異議的被提名人可作為公司董事候選人但不作為獨立董事候選人。【《公司法》第七十條】（2）：國有企業(yè)中層以上管理人員，不得在職工或其他非國有投資者投資的非國有企業(yè)兼職；已經(jīng)兼職的，自意見印發(fā)后6個月內(nèi)辭去所兼任職務(wù)。獨立性要求：（1）在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系；（2）直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；（3）在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；（4）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員；（5）為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計委員會中至少應(yīng)有一名獨立董事是會計專業(yè)人士。第五篇：上市公司獨立董事制度一、基本制度上市公司應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定建立獨立董事制度。、免職與辭職（1）獨立董事如果連續(xù)3次未親自出席董事會會議，應(yīng)由董事會提請股東大會予以撤換。，上市公司應(yīng)當(dāng)將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現(xiàn)意見分歧無法達成一致時，董事會應(yīng)將各獨立董事的意見分別披露。（4）提議召開董事會。（1）重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨立董事認可后，提交董事會討論。（5）為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員。（1）在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系。如圖17所示：圖17 不同調(diào)查對象對獨立董事選聘方式的看法（3）津貼發(fā)放方式對獨立董事獨立性的影響當(dāng)前獨立董事的津貼由上市公司直接為獨立董事發(fā)放，對于這種發(fā)放方式是否會對獨立董事的獨立性產(chǎn)生影響，問卷統(tǒng)計結(jié)果顯示，認為“基本沒有影響”%；認為“有一些影響”%，認為“有較大影響”%。如圖15所示：圖15 獨立董事履職影響因素對于影響上市公司獨立董事充分履職的主要因素，問卷還設(shè)置了開放選項，被調(diào)查者填寫的內(nèi)容集中在“董事會中，獨立董事處于明顯弱勢”，以及“獨立董事本職工作繁忙，時間有限”等。我們將調(diào)查對象的選擇按照其排序進行7,6,5,4,3,2,1的賦值，分別計算各因素的得分。可見，調(diào)查對象對獨立董事的工作盡職情況較為認同。其中，“促進公司治理”方面的好評占比最高，“保護中小投資者利益”方面的好評占比最低。如圖10所示：圖10 不同調(diào)查對象對獨立董事促進公司治理的態(tài)度在保護中小投資者利益方面，選擇“較好”%，“一般”的占41%，“比較差”%，“很好”%，還出現(xiàn)了1個選擇“很差”的樣本，%。如圖6所示：圖7 在促進公司整體發(fā)展方面所起作用從被調(diào)查者的身份角度來分析，投資者對獨立董事在促進公司整體發(fā)展方面所起的作用滿意度最低，%選擇了“一般”或“比較差”，而其他相關(guān)人員中選擇這兩項的比例只有25%，最小。（一）調(diào)查對象身份分布本次調(diào)查的有效樣本為253個，其中，上市公司管理人員104個，%；上市公司獨立董事61個，%；投資者及其他相關(guān)人員均為44個，%，樣本分布基本均勻。專業(yè)或工作背景分布據(jù)上海上市公司協(xié)會2012年對上海轄區(qū)上市公司進行的問卷調(diào)查，有78%的上市公司聘請了來自高校和研究機構(gòu)的獨立董事，51%的上市公司聘請了非本企業(yè)的董事、監(jiān)事或高管，46%的上市公司聘請了來自會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介、咨詢公司的專家，另有19%的公司聘請了退休政府官員，10%的公司聘請了銀行的退休或在職人員。詳細情況如圖5所示：圖5 獨立董事的學(xué)歷分布（五）獨立董事的薪酬分布2012年，年薪的中位數(shù)為6萬元，即有一半的獨立董事年薪在6萬元以上，一半在6萬元以下。2001年，深圳證券交易所發(fā)布了《上市公司獨立董事制度實施指引》，對獨立董事的資格和職責(zé)等進行了詳細規(guī)定。2000年，國務(wù)院辦公廳頒布了《國有大中型企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度和加強管理的基本規(guī)范（試行）》，規(guī)定“董事會中可設(shè)立獨立于公司股東且不在公司內(nèi)部任職的獨立董事”。目前，《指引》已完成公開征求意見，根據(jù)相關(guān)工作部署，預(yù)計于2014年初發(fā)布。在《指引》的編制過程中，課題組先后召開了8場座談會，全國35個轄區(qū)的75家上市公司的董秘和53位獨立董事以及部分公司治理領(lǐng)域的專家參加了座談，對《指引》的編寫及當(dāng)前我國獨立董事制度實施的現(xiàn)狀、存在的問題以及改進的思路提出了很好的意見。本指引相關(guān)條款與新頒布的相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件，以及證券交易所相關(guān)規(guī)則不一致時，以新頒布的相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及證券交易所相關(guān)規(guī)則的相關(guān)條款為準。國家相關(guān)部門對其管理的人員成為獨立董事有特別規(guī)定的，從其規(guī)定。公司未能及時提供合作的，獨立董事可向中國證監(jiān)會派出機構(gòu)或公司證券上市地的證券交易所報告。前述資料連同公司向獨立董事提供的紙面及電子資料，獨立董事應(yīng)當(dāng)及時整理并妥善保存，必要時可要求公司提供相應(yīng)協(xié)助。董事會會議議程完成后，獨立董事應(yīng)當(dāng)代表其本人和委托其代為出席會議的董事對會議記錄和決議記錄進行簽字確認。獨立董事應(yīng)當(dāng)就會議審議事項發(fā)表以下幾類意見之一：同意；棄權(quán)并說明理由；反對意見并說明理由；無法發(fā)表意見及其障礙。第四十一條 對會議形式的監(jiān)督獨立董事應(yīng)當(dāng)關(guān)注董事會會議形式是否符合下列相關(guān)要求：（一）董事會會議原則上應(yīng)以現(xiàn)場召開的方式進行；（二）對需要以董事會決議的方式審議通過，但董事之間交流討論的必要性不大的議案，可以進行通訊表決。獨立董事未親自參加董事會會議而又未委托其他獨立董事代為出席的，在會后仍應(yīng)及時審查會議決議及記錄。對于審議報告的董事會會議，如果延期開會或延期審議可能導(dǎo)致報告不能如期披露，獨立董事應(yīng)要求上市公司立即向公司證券上市地的證券交易所報告。獨立董事在對董事會會議審議事項作出判斷前，可對上市公司相關(guān)事項進行了解或調(diào)查，并要求公司給予積極配合。獨立董事認為公司應(yīng)當(dāng)提供履職所需的其他材料的，有權(quán)敦促公司進行補充。獨立董事應(yīng)當(dāng)對出具的獨立意見簽字確認，并將上述意見及時報告董事會。發(fā)表意見時，獨立董事應(yīng)關(guān)注相關(guān)變更方案是否合法合規(guī)、是否有利于保護上市公司或其他投資者的利益。對于上市公司回購事項，獨立董事