【正文】 資金由經(jīng)紀(jì)人提供。做市商：在二級市場上不斷向公眾投資者報出某些特定證券的買賣價格（即雙向報價），并在該價位上接受投資者的買賣要求，以自有資金和證券與投資者進(jìn)行交易的證券自營商。投行主要業(yè)務(wù)：（1）證券承銷（主要工作有：、發(fā)行條件和時間提出建議，幫助設(shè)計、策劃，提供咨詢服務(wù) ，分承銷，包銷，代銷，余額包銷四種 ）（2）證券交易（3）證券私募（4）兼并與收購（5）資產(chǎn)管理（6）商人銀行業(yè)務(wù)（7）風(fēng)險投資（8）資產(chǎn)證券化（9）金融衍生工具的交易與創(chuàng)設(shè)。分為荷蘭式拍賣（單一價格拍賣）和美國式拍賣（多重價格拍賣）。核準(zhǔn)制：發(fā)行時不僅要公開信息，而且必須符合公司法及證券管理法律法規(guī)規(guī)定的必備條件，證券主管機(jī)關(guān)有權(quán)否決不符合規(guī)定條件的股票發(fā)行申請。一般賣出時使用。做市商類型：（1）多元做市商業(yè)務(wù)，以納斯達(dá)克市場最為著名，是一種競爭性制度，做市商必須擁有一定數(shù)量的自有資金參與做事的證券頭寸，才能與投資者進(jìn)行交易。每只股票均由交易所指定一個專營商負(fù)責(zé)，但每個專營商可負(fù)責(zé)多只股票的專營事務(wù)。非上市公司通常由一個小的外部投資者集團(tuán)來提供資金。投資基金性質(zhì)：（1）一種金融中介機(jī)構(gòu)（2）一種信托投資方式（3）一種投資工具。風(fēng)險投資的特點(diǎn)：1）管理高風(fēng)險以獲取高收益的投資 2）主動參與管理型的專業(yè)投資。（3）清算和破產(chǎn)。（4）對投行，可以利用二板市場實(shí)現(xiàn)資本退出。最后，協(xié)助上市公司和投資者建立和維系良好的關(guān)系。（3）本息的償還完全分?jǐn)傆谡麄€資產(chǎn)存續(xù)期內(nèi)。（7）資產(chǎn)的平均償還期至少為一年。資產(chǎn)證券化有助于發(fā)起人進(jìn)行資產(chǎn)負(fù)債管理。收購(Acquisition)是指一家公司通過購買其他公司資產(chǎn)、股權(quán)或承擔(dān)債務(wù)等方式，取得目標(biāo)公司一定控制權(quán)，以實(shí)現(xiàn)一定經(jīng)濟(jì)目的的經(jīng)濟(jì)行為。兼并是兼并企業(yè)被兼并企業(yè)作為經(jīng)濟(jì)實(shí)體已不復(fù)存在；而收購中被收購企業(yè)的經(jīng)濟(jì)實(shí)體依然存在。主要表現(xiàn)在 通過并購實(shí)現(xiàn)合理避稅的目的。能有效解決由于專業(yè)化引起的各生產(chǎn)流程的分離，減少生產(chǎn)過程中的環(huán)節(jié)分離，降低操作成本、運(yùn)輸成本。2行業(yè)特征。股票發(fā)行價格將影響股票上市后的市場表現(xiàn)，進(jìn)而影響發(fā)行公司和承銷商的聲譽(yù)以及在二級市場上的運(yùn)作。做市商在某類市場結(jié)構(gòu)中充當(dāng)拍賣師，維護(hù)市場運(yùn)行的秩序和公正。（3）以機(jī)構(gòu)投資者為市場主體。二板市場的功能：為中小型科技企業(yè)和處于初創(chuàng)階段的民營企業(yè)界提供一個持續(xù)融資的渠道；為風(fēng)險資本提供一個退出渠道；推動企業(yè)內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的完善和進(jìn)一步提高公司的市場競爭力；調(diào)整證券市場結(jié)構(gòu)、完善資本市場體系。由于股票上市后的交易價格通常要高于其面額，因此這種方式能使投資者獲得額外的收益，對投資者有較大吸引力，但發(fā)行人籌集的資金較少。（3）清算和破產(chǎn)。3購并是指為了經(jīng)營多元化和市場份額而發(fā)生的橫向與縱向相結(jié)合的并購行為 我國企業(yè)海外并購存在的問題我國的海外并購顯存在著四方面的明顯不足：一是缺乏明確的海外并購戰(zhàn)略。四是缺乏并購后的整合能力。海外資源投資并購的市場風(fēng)險主要表現(xiàn)在礦產(chǎn)資源價格的波動。由于海外并購的標(biāo)的在國外，交易各方就要涉及美元、澳元、日元以及人民幣等交易幣種的交易。海外并購的策略與技巧1充分了解所在國政府的態(tài)度。并購是一個雙贏的過程，雙方通過戰(zhàn)略性的合作互補(bǔ)來取得雙贏的結(jié)果，要從長遠(yuǎn)的利益角度考慮。歐元區(qū)財政貨幣政策二元性導(dǎo)致了主權(quán)債務(wù)問題的產(chǎn)生。二、歐洲債務(wù)危機(jī)的影響 金融市場：恐慌情緒在全球蔓延，金融市場動蕩加劇，多國金融機(jī)構(gòu)在此次危機(jī)中受到波及； 全球經(jīng)濟(jì)：世界經(jīng)濟(jì)受影響有限，不會出現(xiàn)系統(tǒng)性風(fēng)險，加劇了人們對經(jīng)濟(jì)二次探底的擔(dān)憂；歐元地位和歐元區(qū)穩(wěn)定將經(jīng)受考驗(yàn)。歐元危機(jī)給人民幣匯率水平帶來了正反兩方面的影響。受投資者對債務(wù)危機(jī)憂慮增強(qiáng)影響，短期內(nèi)中國資本市場受沖擊明顯。同時，地方債務(wù)問題應(yīng)該引起高度重視，這些債務(wù)一旦出現(xiàn)違約風(fēng)險，將會影響市場信心甚至國家經(jīng)濟(jì)安全。可口可樂公司的并購動機(jī)。在全球市場一片低迷的狀況下，該項(xiàng)收購給出了近3倍于公司股價的金額，可謂是“順勢而為，見好就收”。朱新禮雖賣掉了載有產(chǎn)品和生產(chǎn)線的上市公司，卻保留了擁有果園資源與原料廠的匯源控股公司，其看重的是對源頭的控制能力。我國的《反壟斷法》還是一部新法，對民族品牌的保護(hù)力度還不夠大，將很難阻止可口可樂公司收購匯源果汁這一類針對國內(nèi)行業(yè)龍頭祭出的“斬首”行動。 早在2007年，吉利就在為并購沃爾沃進(jìn)行人才儲備。 吉利能夠成功收購沃爾沃依托的是中國汽車市場全球最大的新車市場的主場優(yōu)勢。 在此次收購中，吉利聘請了全球?qū)I(yè)的投行、律師和會計師事務(wù)所，分處中國、倫敦、瑞典、美國的兩百人團(tuán)隊(duì)為此項(xiàng)并購服務(wù)為吉利收購沃爾沃成功和收購后整合成功奠定了良好的基礎(chǔ)。我國應(yīng)著手形成可持續(xù)發(fā)展的職業(yè)經(jīng)理人治理模式，從而為企業(yè)家退出提供正常的平臺，也減少企業(yè)家退出帶來的產(chǎn)生沖擊。品牌是國際公認(rèn)的無形資產(chǎn)，支配著企業(yè)的生命力。果飲料既是勞動密集型產(chǎn)業(yè)，也是典型的資金密集型產(chǎn)業(yè)?？煽诳蓸饭沮s超我國本土品牌的最好手段，除了利用其強(qiáng)大的品牌優(yōu)勢，就是憑借其經(jīng)濟(jì)實(shí)力和嫻熟的資本運(yùn)作，并購知名的本土品牌，加速本土化的布局。我國可利用歐元信譽(yù)危機(jī)，積極推動與以歐元部分結(jié)算貿(mào)易的國家在雙邊貿(mào)易中使用本幣結(jié)算，增加人民幣的國際使用量，逐步推動人民幣的區(qū)域性貿(mào)易結(jié)算功能。四、啟示應(yīng)積極制訂相關(guān)政策措施，防止歐洲債務(wù)問題對中國的沖擊。此外，近期美國政府不顧世界輿論反對，堅(jiān)持要求人民幣升值，很可能將中國列為“匯率操縱國”。作為中國最大的貿(mào)易伙伴，歐盟陷入債務(wù)危機(jī)必將嚴(yán)重削弱其購買力和國內(nèi)需求，中國對歐洲的出口肯定會受到?jīng)_擊。歐盟內(nèi)外部的結(jié)構(gòu)性矛盾是債務(wù)危機(jī)爆發(fā)的制度性因素。6綜合考慮引入收購合作伙伴的正負(fù)效應(yīng)。3處理好母子公司的關(guān)系。、運(yùn)營海外企業(yè)經(jīng)驗(yàn)不足帶來的管理和經(jīng)營風(fēng)險。進(jìn)行海外投資并購，除在戰(zhàn)略上符合公司的發(fā)展外，還要充分考慮到資源市場的市場風(fēng)險。海外并購?fù)顿Y項(xiàng)目涉及中國與被收購公司所在國或項(xiàng)目公司所在國國等兩個或更多個國家的政策與法律。實(shí)際上，更重要的是收購企業(yè)的價值提升潛力。2橫向兼并對市場勢力的影響主要是通過行業(yè)的集中度進(jìn)行的，企業(yè)市場勢力得到擴(kuò)大。折扣大小取決于發(fā)行公司的業(yè)績和承銷商的能力，由發(fā)行公司和承銷商共同決定。時價發(fā)行是指以同種或同類股票在流通市場上的價格為基準(zhǔn)所確定的價格發(fā)行股票，也稱市價發(fā)行；中間價發(fā)行是指以介于票面額和時價之間的價格發(fā)行股票。（5）特殊的保薦人制度。二板市場的特點(diǎn)：（1）主要目的在于為中小企業(yè)特別是高科技企業(yè)提供融資渠道。并維持證券價格短期的平穩(wěn)，減緩二級市場的價格波動。在決定股票發(fā)行價格時，需要考慮不同行業(yè)的特征及發(fā)展前景。決定股票發(fā)行價格的主要因素:。并購的經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)：+12的效應(yīng)。4兼并發(fā)生后，其資產(chǎn)一般需要重新組合、調(diào)整；而收購是以股票市場為中介的，收購后，企業(yè)變化形式比較平和。兼并與收購的區(qū)別：兼并以現(xiàn)金購買、債務(wù)轉(zhuǎn)移為主要交易條件，獲得被兼并企業(yè)的全部業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，并承擔(dān)全部債務(wù)和責(zé)任。對投資者的意義：資產(chǎn)證券化為投資者提供了一種更安全的投資方式，資產(chǎn)證券化使投資者容易突破某些投資限制對金融市場的意義：優(yōu)化了金融市場上資源的配置。資產(chǎn)證券化的參與者：發(fā)起人，服務(wù)人，發(fā)行人，承銷商，信用評級機(jī)構(gòu)，信用增級機(jī)構(gòu)，受托管理人，投資人創(chuàng)業(yè)板市場的特性 前瞻性市場上市標(biāo)準(zhǔn)低 發(fā)行量和盈利都沒有嚴(yán)格的限制，高風(fēng)險市場，針對熟悉投資的個人投資者與機(jī)構(gòu)投資者 資產(chǎn)證券化對發(fā)起人的意義：資產(chǎn)證券化為企業(yè)創(chuàng)造了一種新的融資方式。（5）資產(chǎn)的抵押物有較高的清算價值或?qū)鶆?wù)人的效用很高。資產(chǎn)證券化的特征：（1）資產(chǎn)必須具備一定的同質(zhì)性，未來產(chǎn)生可預(yù)測且穩(wěn)定的現(xiàn)金流量，或有明確約定的支付模式，這種約定必須是契約性質(zhì)的。其次，在企業(yè)上市后，繼續(xù)承擔(dān)保薦責(zé)任，在持續(xù)信息披露、關(guān)聯(lián)交易和管理層承諾等方面履行“看護(hù)者”責(zé)任。（2）在二板市場IPO可以提高企業(yè)的知名度和信譽(yù)度。投行參與風(fēng)投的風(fēng)險：（1）運(yùn)營風(fēng)險 2）對于高財務(wù)杠桿的投行投資風(fēng)投容易引發(fā)財務(wù)危機(jī)。按基金份額可否贖回分類：開放式基金和封閉式基金 比較：（1）發(fā)展歷史不同：封閉式基金早于開放式基金，但目前開放式基金逐漸取得主流地位（2）基金份額總額的固定性不同（3）基金單位的交易方式不同：封閉式基金在剛發(fā)起設(shè)立的時候投資者可以向基金管理公司按規(guī)定價格購買，封閉期內(nèi)，只能通過經(jīng)紀(jì)商在交易市場上按市價購買；開放式基金隨時可直接向基金管理公司申購或贖回基金，一般不進(jìn)入證券交易所交易。特點(diǎn)：高杠桿性；特殊的資本結(jié)構(gòu)（股權(quán)資本占很小比例）；高風(fēng)險與高收益并存。由管理層自行收購本公司發(fā)行在外的股票，目的為了防止他人的接管。（2）專營商：以紐約股票交易所區(qū)別世界上其他證券交易所的重要特征之一。此方式利于投資者謀求最大利益。證券買賣委托指令的類別：（1）市價委托。股票發(fā)行管理制度：注冊制：發(fā)行人在準(zhǔn)備公開發(fā)行股票時必須依法公開各種資料，準(zhǔn)確向證券主管機(jī)構(gòu)申請注冊。收益率招標(biāo)：發(fā)行人公布發(fā)行條件和中標(biāo)規(guī)則，邀請承銷商投標(biāo)。風(fēng)險投資：是指投資人將風(fēng)險資本投向剛剛成立或快速成長的未上市的高新技術(shù)企業(yè)，在承擔(dān)很大風(fēng)險的基礎(chǔ)上，為融資人提供長期股權(quán)投資和增值服務(wù)，培育企業(yè)快速成長，數(shù)年后再通過上市、兼并或其他股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式撤出投資，取得高額投資回報的一種投資方式。賣空交易：當(dāng)投資者預(yù)期某種證券價格將下跌時，可以通過交納一部分保證金向證券商借入證券并同時賣出，等價格跌倒一定程度后再買回同樣證券交還證券商，以牟取價差。上市保薦制度：由保薦人（券商）負(fù)責(zé)發(fā)行人的上市推薦和輔導(dǎo)，核實(shí)公司發(fā)行文件中所載資料的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整性，協(xié)助發(fā)行人建立嚴(yán)格的信息披露制度，不僅承擔(dān)上市后持續(xù)督導(dǎo)的責(zé)任，還將責(zé)任落實(shí)到個人。根據(jù)美國全美風(fēng)險投資協(xié)會的定義，風(fēng)險投資是由職業(yè)金融家投入到新興的、迅速發(fā)展的、具有巨大競爭潛力的企業(yè)中一種權(quán)益資本。生產(chǎn)的產(chǎn)品或提供的功務(wù)具有內(nèi)在聯(lián)系的企業(yè)間的合并。橫向收購:對同行業(yè)一家或多家公司進(jìn)行收購。當(dāng)中，雙方強(qiáng)烈的對抗性是其基本特點(diǎn)。要約收購南善意收購:當(dāng)獵手公司有理由相信獵物公司的管理層會同意并購時，向獵物公司的管理層提出友好的收購建議。市價委托:指投資者對委托券商成交的股票價格沒有限制條件，只要求立即按當(dāng)前的市價成交就可以。核準(zhǔn)制:即所謂的實(shí)質(zhì)管理原則，以歐洲各國的公司法為代表。溢價發(fā)行又可分為時價發(fā)行和中間價發(fā)行兩種方式。公開發(fā)行:指發(fā)行人通過中介機(jī)構(gòu)向不特定的社會公眾廣泛地發(fā)售證券。它是證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)最基礎(chǔ)的業(yè)務(wù)活動之一。公開上市是最有利可圖的退出方式。我國企業(yè)間的兼并重組和產(chǎn)權(quán)交易為投資銀行的成長提供了更大的空間 , 同時我國準(zhǔn)投資銀行在向投資銀行轉(zhuǎn)型的過程中也促進(jìn)了有限資源的戰(zhàn)略性整合 , 比如 , 推動現(xiàn)代企業(yè)集團(tuán)的形成 , 盤活龐大的國有資產(chǎn)存量資產(chǎn)池、調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu) , 活躍并規(guī)范產(chǎn)權(quán)交易市場 , 在并購重組中促進(jìn)企業(yè)家的成長等等。），這是多年來一直在國內(nèi)流行的一種說法，你是否贊同，為什么？？，談?wù)勍缎兄饕獜哪膸讉€方面參與并購活動？答：我國的海爾集團(tuán)是成功實(shí)施并購的典型例子。強(qiáng)生集團(tuán)由上海出租汽車公司改制而成，擁有較大的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)和投資項(xiàng)目，近年來，強(qiáng)生集團(tuán)充分利用控股的上市子公司—浦東強(qiáng)生的“殼”資源，通過三次配股集資，先后將集團(tuán)下屬的第二和第五分公司注入到浦東強(qiáng)生之中，從而完成了集團(tuán)借殼上市的目的。至此：％的股份。剩余7500萬港元可轉(zhuǎn)換票據(jù)支付。第一大股東是詹培忠，％京華自動化股份。（2）2000年12月6日，Ｃｈｉｎａ Ｓｉｎｏ收購鵬潤集團(tuán)部分資產(chǎn)“鵬潤大廈”。根據(jù)圖示概述國美借殼上市過程。我國的基金的銷售大部分是這種方式。這是最簡單的發(fā)行方式。否則就不予批準(zhǔn)。根據(jù)有關(guān)對基金發(fā)起人資格的規(guī)定慎重選擇共同發(fā)起人，簽訂“合作發(fā)起設(shè)立證券投資基金協(xié)議書”，選擇基金保管人，制定并上交給監(jiān)管部門各種文件，規(guī)定基金管理人、托管人和投資人的責(zé)、權(quán)、利關(guān)系。3)投資顧問4)投資者：以投資人和受益人參與投資基金的設(shè)立和運(yùn)作。同時，在國外投資的風(fēng)險性大大增加。為應(yīng)對次貸危機(jī)造成的負(fù)面影響，美聯(lián)儲大發(fā)鈔票，致使美元貶值人民幣升值，出口到美國的產(chǎn)品提價，從而美國人消費(fèi)降低放緩，”中國制造”在美國滯銷,會導(dǎo)致中國出口下降,中國經(jīng)濟(jì)增長放緩。美國的次貸危機(jī)對中國的影響：直接影響：1）國內(nèi)金融機(jī)構(gòu)損失：國