【正文】 十一條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)遵守公平、安全、有序的行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)秩序，提升專業(yè)化經(jīng)營(yíng)水平，不斷改進(jìn)金融服務(wù)，保護(hù)金融消費(fèi)者合法權(quán)益，持續(xù)為股東、員工、客戶和社會(huì)公眾創(chuàng)造價(jià)值。經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。 第八十四條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)建立獨(dú)立的風(fēng)險(xiǎn)管理部門(mén)，并確保該部門(mén)具備足夠的職權(quán)、資源以及與董事會(huì)進(jìn)行直接溝通的渠道。 首席風(fēng)險(xiǎn)官負(fù)責(zé)商業(yè)銀行的全面風(fēng)險(xiǎn)管理，并可以直接向董事會(huì)及其風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)報(bào)告。 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)強(qiáng)化并表管理，董事會(huì)和高級(jí)管理層應(yīng)當(dāng)做好商業(yè)銀行整體及其子公司的全面風(fēng)險(xiǎn)管理的設(shè)計(jì)和實(shí)施工作，指導(dǎo)子公司做好風(fēng)險(xiǎn)管理工作，并在集團(tuán)內(nèi)部建立必要的防火墻制度。 董事會(huì)、高級(jí)管理層對(duì)內(nèi)部控制的有效性分級(jí)負(fù)責(zé)，并對(duì)內(nèi)部控制失效造成的重大損失承擔(dān)責(zé)任。 ? 第九十三條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)建立獨(dú)立垂直的內(nèi)部審計(jì)管理體系和與之相適應(yīng)的內(nèi)部審計(jì)報(bào)告制度和報(bào)告路線。 ? 第九十四條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)建立外聘審計(jì)機(jī)構(gòu)制度。 ? 第六章 激勵(lì)約束機(jī)制 第一節(jié) 董事和監(jiān)事履職評(píng)價(jià) 第九十六條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)建立健全對(duì)董事和監(jiān)事的履職評(píng)價(jià)體系，明確董事和監(jiān)事的履職標(biāo)準(zhǔn)，建立并完善董事和監(jiān)事履職與誠(chéng)信檔案。 第一百條 董事和監(jiān)事除履職評(píng)價(jià)的自評(píng)環(huán)節(jié)外，不得參與本人履職評(píng)價(jià)和薪酬的決定過(guò)程。 ? 《 公司法 》 ： ? 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的資格和義務(wù) 第一百四十七條 有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員： （一）無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力； （二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年； ? （三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年； （四）擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年； （五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。 第一百五十一條 股東會(huì)或者股東大會(huì)要求董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員列席會(huì)議的，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席并接受股東的質(zhì)詢。 他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟?？?jī)效考核的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)保護(hù)存款人和其他利益相關(guān)者合法權(quán)益的原則，確保銀行短期利益與長(zhǎng)期發(fā)展相一致。 ? 第三節(jié) 員工績(jī)效考核機(jī)制 第一百零九條 商業(yè)銀行的績(jī)效考核機(jī)制應(yīng)當(dāng)充分體現(xiàn)兼顧收益與風(fēng)險(xiǎn)、長(zhǎng)期與短期激勵(lì)相協(xié)調(diào)，人才培養(yǎng)和風(fēng)險(xiǎn)控制相適應(yīng)的原則，并有利于本行戰(zhàn)略目標(biāo)實(shí)施和競(jìng)爭(zhēng)力提升。 第一百一十二條 商業(yè)銀行可以根據(jù)國(guó)家有關(guān)規(guī)定制定本行中長(zhǎng)期激勵(lì)計(jì)劃。 第一百一十五條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)遵循真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性和及時(shí)性原則，規(guī)范披露信息，不得存在虛假報(bào)告、誤導(dǎo)和重大遺漏等。商業(yè)銀行半年度、季度定期報(bào)告應(yīng)當(dāng)參照年度報(bào)告要求披露。 ? 第一百二十條 商業(yè)銀行披露的風(fēng)險(xiǎn)管理信息應(yīng)當(dāng)包括但不限于以下內(nèi)容： （一）信用風(fēng)險(xiǎn)、流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、操作風(fēng)險(xiǎn)、聲譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)和國(guó)別風(fēng)險(xiǎn)等各類風(fēng)險(xiǎn)狀況； （二）風(fēng)險(xiǎn)控制情況，包括董事會(huì)、高級(jí)管理層對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的監(jiān)控能力，風(fēng)險(xiǎn)管理的政策和程序，風(fēng)險(xiǎn)計(jì)量、監(jiān)測(cè)和管理信息系統(tǒng)，內(nèi)部控制和全面審計(jì)情況等； （三）采用的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估及計(jì)量方法。 ? 第一百二十三條 商業(yè)銀行發(fā)生以下事項(xiàng)之一的，應(yīng)當(dāng)自事項(xiàng)發(fā)生之日起十個(gè)工作日內(nèi)編制臨時(shí)信息披露報(bào)告，并通過(guò)公開(kāi)渠道發(fā)布，因特殊原因不能按時(shí)披露的，應(yīng)當(dāng)提前向銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)提出申請(qǐng)： （一）控股股東或者實(shí)際控制人發(fā)生變更的； （二）更換董事長(zhǎng)或者行長(zhǎng)的； （三）當(dāng)年董事會(huì)累計(jì)變更人數(shù)超過(guò)董事會(huì)成員人數(shù) 1/3的； ? （四）商業(yè)銀行名稱、注冊(cè)資本或者注冊(cè)地發(fā)生變更的； （五）經(jīng)營(yíng)范圍發(fā)生重大變化的； （六）合并或分立的； （七）重大投資、重大資產(chǎn)處置事項(xiàng)； （八）重大訴訟或者重大仲裁事項(xiàng)； （九）聘任、更換或者提前解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的； （十）銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他事項(xiàng)。 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)定期報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性無(wú)法保證或者存在異議的，應(yīng)當(dāng)陳述理由和發(fā)表意見(jiàn)，上市銀行應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)規(guī)定予以披露。 ? 第一百二十九條 銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以派員列席商業(yè)銀行董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和年度經(jīng)營(yíng)管理工作會(huì)等會(huì)議。 ? 第一百三十條 銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)就公司治理監(jiān)督檢查評(píng)估結(jié)果與商業(yè)銀行董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、高級(jí)管理層進(jìn)行充分溝通，并視情況將評(píng)價(jià)結(jié)果在銀行董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)會(huì)議上通報(bào)。 第一百三十三條 本指引中 “ 以上 ” 均含本數(shù)。 （四）關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。 ? 第七十五條 商業(yè)銀行有本法第七十三條規(guī)定的情形之一或者有下列情形之一，由中國(guó)人民銀行責(zé)令改正，有違法所得的，沒(méi)收違法所得，并處以違法所得一倍以上三倍以下罰款，沒(méi)有違法所得的，處以五萬(wàn)元以上三十萬(wàn)元以下罰款： （一）未按照中國(guó)人民銀行規(guī)定的比例交存存款準(zhǔn)備金的； （二）未遵守資本充足率、存貸比例、資產(chǎn)流動(dòng)性比例、同一借款人貸款比例和中國(guó)人民銀行有關(guān)資產(chǎn)負(fù)債比例管理的其他規(guī)定的； ? （三）未經(jīng)批準(zhǔn)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)的 （四）未經(jīng)批準(zhǔn)分立、合并的； （五）同業(yè)拆借超過(guò)規(guī)定的期限或者利用拆入資金發(fā)放固定資產(chǎn)貸款的； （六）違反規(guī)定提高或者降低利率以及采用其他不正當(dāng)手段，吸收存款，發(fā)放貸款的。 第七十九條 未經(jīng)中國(guó)人民銀行批準(zhǔn)，擅自設(shè)立商業(yè)銀行，或者非法吸收公眾存款、變相吸收公眾存款的，依法追究刑事責(zé)任；并由中國(guó)人民銀行予以取締。 有前款行為，發(fā)放貸款或者提供擔(dān)保造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)全部或者部分賠償責(zé)任。 ? 第八十五條 單位或者個(gè)人強(qiáng)令商業(yè)銀行發(fā)放貸款或者提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員或者個(gè)人給予紀(jì)律處分；造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)全部或者部分賠償責(zé)任。 第一百三十五條 本指引由中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)負(fù)責(zé)解釋。 ? 隱匿或者故意銷毀依法應(yīng)當(dāng)保存的會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，情節(jié)嚴(yán)重的，處五年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處二萬(wàn)元以上二十萬(wàn)元以下罰金。 ? 國(guó)有事業(yè)單位的工作人員有前款行為，致使國(guó)家利益遭受重大損失的，依照前款的規(guī)定處罰。 ? 銀行或者其他金融機(jī)構(gòu)的工作人員違反國(guó)家規(guī)定，向關(guān)系人發(fā)放貸款的，依照前款的規(guī)定從重處罰。 ? 第一百七十七條 【 偽造、變?cè)旖鹑谄弊C罪 。 ? 第一百七十五條 【 高利轉(zhuǎn)貸罪；騙取貸款、票據(jù)承兌、金融票證罪 】 以轉(zhuǎn)貸牟利為目的，套取金融機(jī)構(gòu)信貸資金高利轉(zhuǎn)貸他人，違法所得數(shù)額較大的，處三年以 下有期徒刑或者拘役，并處違法所得一倍以上五倍以下罰金；數(shù)額巨大的，處三年以上七年以下有期徒刑，并處違法所得一倍以上五倍以下罰金。 ? 第一百九十三條 【 貸款詐騙罪 】 ? 有下列情形 之一，以非法占有為目的，詐騙銀行或者其他金融機(jī)構(gòu)的貸款，數(shù)額較大的，處五年以下有期徒刑或者拘役，并處二萬(wàn)元以上二十萬(wàn)元以下罰金；數(shù)額巨大或者有其 他嚴(yán)重情節(jié)的，處五年以上十年以下有期徒刑，并處五萬(wàn)元以上五十萬(wàn)元以下罰金；數(shù)額特別巨大或者有其他特別嚴(yán)重情節(jié)的，處十年以上有期徒刑或者無(wú)期徒刑， 并處五萬(wàn)元以上五十萬(wàn)元以下罰金或者沒(méi)收財(cái)產(chǎn)： ? (一 )編造引進(jìn)資金、項(xiàng)目等虛假理由的； ? (二 )使用虛假的經(jīng)濟(jì)合同的； ? (三 )使用虛假的證明文件的； ? (四 )使用虛假的產(chǎn)權(quán)證明作擔(dān)?；蛘叱龅盅何飪r(jià)值重復(fù)擔(dān)保的； ? (五 )以其他方法詐騙貸款的。 ? 第一百六十七條 【 簽訂、履行合同失職被騙罪 】 ? 國(guó)有公司、企業(yè)、事業(yè)單位直接負(fù)責(zé)的主管人員，在簽訂、履行合同過(guò)程中，因嚴(yán)重不負(fù)責(zé)任被詐騙，致使國(guó)家利益遭受重大損失的，處三年以下有期徒刑或者拘役；致使國(guó)家利益遭受特別重大損失的，處三年以上七年以下有期徒刑。本指引施行前頒布的 《 國(guó)有商業(yè)銀行公司治理及相關(guān)監(jiān)管指引 》 （銀監(jiān)發(fā) 〔 2023〕 22號(hào)）、 《 外資銀行法人機(jī)構(gòu)公司治理指引 》 （銀監(jiān)發(fā) 〔 2023〕 21號(hào)）和《 中國(guó)銀監(jiān)會(huì)辦公廳關(guān)于進(jìn)一步完善中小商業(yè)銀行公司治理的指導(dǎo)意見(jiàn) 》 （銀監(jiān)辦發(fā) 〔 2023〕 15號(hào)）同時(shí)廢止， 《 股份制商業(yè)銀行公司治理指引 》 （中國(guó)人民銀行公告 〔 2023〕 第 15號(hào)）不再適用。 第八十六條 商業(yè)銀行及其工作人員對(duì)中國(guó)人民銀行的處罰決定不服的，可以依照 《 中華人民共和國(guó)行政訴訟法 》 的規(guī)定向人民法院提起訴訟。 ? 第八十三條 商業(yè)銀行工作人員違反本法規(guī)定玩忽職守造成損失的，應(yīng)當(dāng)給予紀(jì)律處分；構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。 ? 第八十條 借款人采取欺詐手段騙取貸款，構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。 第七十七條 有下列情形之一，由中國(guó)人民銀行責(zé)令改正，有違法所得的，沒(méi)收違法所得，可以處以違法所得一倍以上三倍以下罰款，沒(méi)有違法所得的，可以處以五萬(wàn)元以上三十萬(wàn)元以下罰款： （二）未經(jīng)批準(zhǔn)購(gòu)買(mǎi)商業(yè)銀行股份總額百分之十以上的 （三）將單位的資金以個(gè)人名義開(kāi)立帳戶存儲(chǔ)的。 ? 《 商業(yè)銀行法 》 ： ? 第八章 法律責(zé)任 第七十三條 商業(yè)銀行有下列情形之一，對(duì)存款人或者其他客戶造成財(cái)產(chǎn)損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)支付遲延履行的利息以及其他民事責(zé)任： （一）無(wú)故拖延、拒絕支付存款本金和利息的； （二）違反票據(jù)承兌等結(jié)算業(yè)務(wù)規(guī)定，不予兌現(xiàn)，不予收付入賬，壓?jiǎn)?、壓票或者違反規(guī)定退票的； （三）非法查詢、凍結(jié)、扣劃個(gè)人儲(chǔ)蓄存款或者單位存款的； （四）違反本法規(guī)定對(duì)存款人或者其他客戶造成損害的其他行為。 （二）控股股東，是指其出資額占有限責(zé)任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對(duì)股東會(huì)、股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的股東。 ? 第九章 附 則 第一百三十二條 有限責(zé)任公司制商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)參照本指引關(guān)于股東大會(huì)、監(jiān)事會(huì)和監(jiān)事的規(guī)定在銀行章程中對(duì)股東會(huì)、監(jiān)事的權(quán)利和責(zé)任作出規(guī)定。 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)將股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的會(huì)議記錄和決議等文件及時(shí)報(bào)送銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案。 ? 第八章 監(jiān)督管理 第一百二十七條 銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)將商業(yè)銀行公司治理納入法人監(jiān)管體系中，并根據(jù)本指引全面評(píng)估商業(yè)銀行公司治理的健全性和有效性，提出監(jiān)管意見(jiàn)，督促商業(yè)銀行持續(xù)加以完善。上市銀行在信息披露方面應(yīng)同時(shí)滿足證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的相關(guān)規(guī)定。 ? 第一百二十一條 商業(yè)銀行披露的公司治理信息應(yīng)當(dāng)包括： （一）年度內(nèi)召開(kāi)股東大會(huì)情況； （二）董事會(huì)構(gòu)成及其工作情況； （三）獨(dú)立董事工作情況； （四）監(jiān)事會(huì)構(gòu)成及其工作情況； ? （五）外部監(jiān)事工作情況； （六）高級(jí)管理層構(gòu)成及其基本情況； （七）商業(yè)銀行薪酬制度及當(dāng)年董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員薪酬； （八）商業(yè)銀行部門(mén)設(shè)置和分支機(jī)構(gòu)設(shè)置情況； （九）銀行對(duì)本行公司治理的整體評(píng)價(jià)； （十）銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他信息。 第一百一十九條 商業(yè)銀行披露的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告由會(huì)計(jì)報(bào)表、會(huì)計(jì)報(bào)表附注等組成。 ? 第一百一十六條 商業(yè)銀行董事會(huì)負(fù)責(zé)本行的信息披露，信息披露文件包括定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告以及其他相關(guān)資料。 外部審計(jì)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)將商業(yè)銀行薪酬制度的設(shè)計(jì)和執(zhí)行情況納入審計(jì)范圍。 商業(yè)銀行績(jī)效考核指標(biāo)應(yīng)當(dāng)包括經(jīng)濟(jì)效益指標(biāo)、風(fēng)險(xiǎn)管理指標(biāo)和社會(huì)責(zé)任指標(biāo)等。 ? 第一百零七條 商業(yè)銀行出現(xiàn)以下情形之一的，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格限定高級(jí)管理人員績(jī)效考核結(jié)果及其薪酬： （一）主要監(jiān)管指標(biāo)沒(méi)有達(dá)到監(jiān)管要求的； （二）資產(chǎn)質(zhì)量或盈利水平明顯惡化的； （三）出現(xiàn)其他重大風(fēng)險(xiǎn)的。 ? 第二節(jié) 高級(jí)管理人員薪酬機(jī)制 第一百零四條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)建立與銀行發(fā)展戰(zhàn)略、風(fēng)險(xiǎn)管理、整體效益、崗位職責(zé)、社會(huì)責(zé)任、企業(yè)文化相聯(lián)系的科學(xué)合理的高級(jí)管理人員薪酬機(jī)制。 ? 第一百五十二條 董事、高級(jí)管理人員有本法第一百五十條規(guī)定的情