企業(yè)并購培訓課件(ppt 57頁)(文件)
【正文】 之； 所購企業(yè)過小而不能 IPO； 二次并購出售比 IPO更快，更易實現(xiàn)； 并購基金到了一定年限或已經(jīng)實現(xiàn)了期望利潤，需要退出所購企業(yè) 投資人 A 投資人 B 投資人 C 信托基金 目標企業(yè) 目標企業(yè)股東 控股 S P C 融資機構 提供資金 支付收購款 控股 抵押 后期命運如何 成功的 MBO：更好的持續(xù)經(jīng)營； 重組上市，然后減持股份； 分拆出售； 失敗的 LBO，整體出售。 ? 要約收購可以分為全面要約和部分要約 全面要約是以購買目標公司的全部股份部分為目的而發(fā)出要約，部分要約則是以購買目標公司的部分股份為目的而發(fā)出要約。 ） ? 支付與過戶 ? 書面報告，通知被收購公司。 原收購人可以變更要約內(nèi)容。 收購完成后的股權結(jié)構 ? 如何保留上市資格？ 根據(jù)我國《證券法》規(guī)定，如果上市公司股本少于 4億元，要求公眾持股比例不低于總股本的 25%；如果總股本超過 4億股，公眾持股比例不低于 10%。 2023年 3月 20日，公司股東大會審議通過了這一轉(zhuǎn)增方案。 ? 董事會輪選制 ? 董事資格限制 ? 超多數(shù)條款 內(nèi)部協(xié)議 ? 金降落傘：目標公司董事會按照聘用合同中公司控制權變動條款對高層管理人員進行補償?shù)臈l款，規(guī)定當公司被收購或董事及高管被解雇時，公司需要一次性支付大筆解雇費。 優(yōu)點：行動快，成本低； 劣勢：一旦失敗，收購方一舉兩得，進而獲得關系企業(yè)的股權。對收購方而言，一方面影響了目標公司的估價，使收購方的收購興趣下降，另方面，尤其對杠桿收購不利，因為現(xiàn)金流價值下降，導致收購時的融資變得困難、收購后的整合難度也加大。 注：謹防優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)落入競爭對手或收購者手中。綠色郵件是對收購方的妥協(xié)和賄賂，通常還包括一個大宗股票持有人在較長期限內(nèi)不得持有目標公司股票的約定，一般為五年到十年，此舉保證了目標公司在一段時間內(nèi)不會受到該襲擊者的并購威脅。 ? 相關法律：反壟斷法和收購程序法 反壟斷法的應用：收購方可能形成市場壟斷，因此可以提起發(fā)壟斷調(diào)查； 收購程序法：尋找收購方在收購程序方面的法律漏洞而訴訟。 靜夜四無鄰，荒居舊業(yè)貧。 12:28:4712:28:4712:28Monday, March 27, 2023 1乍見翻疑夢，相悲各問年。 2023年 3月 27日星期一 12時 28分 47秒 12:28:4727 March 2023 1做前，能夠環(huán)視四周；做時，你只能或者最好沿著以腳為起點的射線向前。 :28:4712:28Mar2327Mar23 1世間成事，不求其絕對圓滿，留一份不足，可得無限完美。 2023年 3月 下午 12時 28分 :28March 27, 2023 1少年十五二十時，步行奪得胡馬騎。 12:28:4712:28:4712:283/27/2023 12:28:47 PM 1越是沒有本領的就越加自命不凡。 :28:4712:28:47March 27, 2023 1意志堅強的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 下午 12時 28分 47秒 下午 12時 28分 12:28: MOMODA POWERPOINT Lorem ipsum dolor sit, eleifend nulla ac, fringilla purus. Nulla iaculis tempor felis amet, consectetur adipiscing elit. Fusce id urna blanditut cursus. 感謝您的下載觀看 專家告訴 。 2023年 3月 下午 12時 28分 :28March 27, 2023 1業(yè)余生活要有意義，不要越軌。 12:28:4712:28:4712:28Monday, March 27, 2023 1知人者智，自知者明。 下午 12時 28分 47秒 下午 12時 28分 12:28: 楊柳散和風，青山澹吾慮。 :28:4712:28:47March 27, 2023 1意志堅強的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 , March 27, 2023 很多事情努力了未必有結(jié)果，但是不努力卻什么改變也沒有。 2023年 3月 27日星期一 下午 12時 28分 47秒 12:28: 1比不了得就不比，得不到的就不要。 12:28:4712:28:4712:283/27/2023 12:28:47 PM 1以我獨沈久，愧君相見頻。 尋找白衣騎士（ White Knight） 是指在遇到惡意收購時，向關系密切的企業(yè)求助，通過關系企業(yè)參與收購競爭，從而挫敗惡意收購行為或者迫使惡意收購方提高收購價格。也就是說，綠色郵件可能反而鼓勵了公司襲擊者去頻繁地收購公司。 ? 回購股份的作用： 減少市場中可供收購的股份，使收購方收集股票的難度加大； 提高股價，增加收購方進一步收購的成本； 通過回購股份，顯示抵抗的決心； 利用回購消耗公司的現(xiàn)金資源，甚至不惜負債，從而使公司的財務風險加大、被收購的價值下降。 出售皇冠明珠 ? 出售皇冠明珠，將公司最有價值的部分出售，從而使收購方失去收購的興趣。（我國尚不能實現(xiàn)） ? 員工持股：一方面可形成對員工的激勵機制，另一方面，在公司面臨惡意收購時，可以控制一部分公司股份，提高惡意并購者的并購難度。 目標公司發(fā)行的，在一定條件下（面臨被惡意收購威脅時）生效的證券，這些證券可以用來攤薄并購方股權比例，因而有效的防止公司被接管。 SEB的并購目的完全實現(xiàn)，至此堪稱完美并購??！ 完美并購的花絮 并購案的法律顧問 張 玉 棟 蘇顯澤 郭京毅 蘇泊爾原控制人 商務部正司級巡視員 100萬元顧問費 78萬元賄賂 30萬元感謝費 2023年 5月判刑 6年 受賄總額超過 845萬元，2023年 5月被判死緩。 ? 蘇泊爾股票自 2023年 1月 18日起停牌處理股權分布問題。 預期收購效果： ? SEB控股蘇泊爾 ? 蘇泊爾繼續(xù)保持上市資格 法國 SEB部分要約收購蘇泊爾 —— 全流通下外資收購第一案 并購過程 運作思路： 18元 /股（議定） 18元 /股（議定） 股價待定 ? 要約收購過程： 原計劃：要約收購價為 18元 /股， 收購不低于 48,605,45不高于66,452,084股份；
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