【正文】 （五）持續(xù)督導(dǎo) IPO過程職責(zé)分配 IPO發(fā)行制度改革后的操作程序簡介 （適用于上證所上市項(xiàng)目） 第一章 《 指導(dǎo)意見 》 提出的近期改革措施 第二章 改革后的 IPO發(fā)行操作程序簡介（適用于上證所上市項(xiàng)目） 第三章 新股投資風(fēng)險(xiǎn)特別提示公告 IPO項(xiàng)目流程及申報(bào)材料的制作 創(chuàng)業(yè)板改制上市流程 （依據(jù)創(chuàng)業(yè)板征求意見稿） 合作事項(xiàng) 中銀律師事務(wù)所是以金融證券法律服務(wù)和企業(yè)法律風(fēng)險(xiǎn)管理為主業(yè)的大型綜合性律師事務(wù)所。 ▲發(fā)行情況反饋。 ▲募集資金到賬。 （簽字人：發(fā)行人，全體董事、監(jiān)事、高管；保薦人、保薦代表人； 控股股東 。創(chuàng)業(yè)板招股說明書 新規(guī)則 ： ? 創(chuàng)業(yè)板市場風(fēng)險(xiǎn)特別提示： 第 39條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在招股說明書顯要位置作如下提示： “ 本次股票發(fā)行后擬在 創(chuàng)業(yè)板 市場上市，該市場具有 較高的投資風(fēng)險(xiǎn) 。 （三）申報(bào)與核準(zhǔn) ▲ 核準(zhǔn)發(fā)行。 [該時(shí)間不計(jì)算在行政許可的規(guī)定期限 3個(gè)月內(nèi)。投資項(xiàng)目征求 發(fā)改委 意見。證監(jiān)會(huì)收文在 5個(gè)工作日內(nèi)決定是否受理。 ▲ 公司董事會(huì)、股東大會(huì)。 ?創(chuàng)業(yè)板 （ 征求意見稿 ） VS主板 （ 中小企業(yè)板 ） 1 ?創(chuàng)業(yè)板 （ 征求意見稿 ） VS主板 （ 中小企業(yè)板 ） 2 ?創(chuàng)業(yè)板 （ 征求意見稿 ） VS主板 （ 中小企業(yè)板 ） 3 ?創(chuàng)業(yè)板 （ 征求意見稿 ） VS主板 （ 中小企業(yè)板 ） 4 ▲ 選定中介機(jī)構(gòu)：保薦機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、評(píng)估師事務(wù)所等（分工協(xié)作） ▲盡職調(diào)查；確定改制方案 ▲引進(jìn)戰(zhàn)略投資者 ▲董事會(huì)、股東會(huì)決議改制 ▲創(chuàng)立大會(huì)：股款繳足后 30日內(nèi)召開創(chuàng)立大會(huì)（選舉董事、獨(dú)立董事、監(jiān)事）；第一次董事會(huì)（選舉董事長、董秘）；第一次監(jiān)事會(huì) ▲申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記股份有限公司：創(chuàng)立大會(huì)后 30日內(nèi)。 申請(qǐng)文件的基本要求 首次公開發(fā)行股票申請(qǐng)文件的制作 申請(qǐng)文件的主要章節(jié) ? 第一章 招股說明書及發(fā)行公告 ? 第二章 保薦機(jī)構(gòu)推薦文件 ? 第三章 發(fā)行人律師的意見 ? 第四章 發(fā)行申請(qǐng)及授權(quán)文件 ? 第五章 募集資金運(yùn)用的有關(guān)文件 ? 第六章 股份有限公司的設(shè)立文件及章程 ? 第七章 發(fā)行方案及發(fā)行定價(jià)分析報(bào)告（上會(huì)前提供） ? 第八章 其他相關(guān)文件 ? 第九章 定募公司需提供的文件 要求在指定報(bào)刊及網(wǎng)站披露的文件 不要求在指定報(bào)刊 及網(wǎng)站披露的文件 ? 招股說明書引用的經(jīng)審計(jì)的最近一期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料在財(cái)務(wù)報(bào)告截止日后六個(gè) 月內(nèi)有效； ? 招股說明書的有效期為六個(gè)月，自下發(fā)核準(zhǔn)通知前招股說明書最后一次簽署之日起計(jì)算； ? 關(guān)于補(bǔ)充披露 ： （ 1）報(bào)送申請(qǐng)文件后公開披露前（ 2）核準(zhǔn)后（ 3）公開披露后至刊登上市公告前； ? 在首頁做 “ 特別風(fēng)險(xiǎn)提示 ” ； ? 引用的數(shù)據(jù)應(yīng)提供資料來源； ? 文字應(yīng)簡潔、通俗、平實(shí)和明確，不得刊載任何有祝賀性、廣告性和恭維性的詞句。 擬上市公司輔導(dǎo)相關(guān)介紹 ? 促進(jìn)輔導(dǎo)對(duì)象建立良好的公司治理； ? 形成獨(dú)立運(yùn)營和持續(xù)發(fā)展的能力； ? 督促公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員全面理解發(fā)行上市有關(guān)法律法規(guī)、證券市場規(guī)范運(yùn)作和信息披露的要求； ? 樹立進(jìn)入證券市場的誠信意識(shí)、法制意識(shí)； ? 具備進(jìn)入證券市場的基本條件； ? 促進(jìn)輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)及參與輔導(dǎo)工作的其他中介機(jī)構(gòu)履行勤勉盡責(zé)義務(wù)。 發(fā)行人存在 【 行業(yè)、運(yùn)營、市場及財(cái)務(wù) 】 等方面的風(fēng)險(xiǎn)，擬參與認(rèn)購的投資者，請(qǐng)務(wù)必認(rèn)真閱讀招股意向書及發(fā)行公告，特別是其中風(fēng)險(xiǎn)提示部分的內(nèi)容。 未在上述時(shí)間前登記備案的詢價(jià)對(duì)象和配售對(duì)象均不能參與網(wǎng)下詢價(jià)發(fā)行 設(shè)定發(fā)行價(jià)格區(qū)間的主要考慮因素 綜合考慮各種因素，確定合理的價(jià)格區(qū)間 資本市場環(huán)境 投資者反饋 ? A股二級(jí)市場表現(xiàn)及投資者心態(tài) ? 可比公司估值及股價(jià)表現(xiàn) ? 投資者對(duì)行業(yè)及整體市場的看法及前景展望 ? 投資者對(duì)公司投資故事的看法及接受程度 ? 投資者對(duì)行業(yè)及其前景的看法 ? 投資者對(duì)估值的反饋 ? 投資者要求的 IPO折扣水平 營造正面的需求勢頭 ? 建立簿記初期良好的需求勢頭 ， 營造正面的需求氛圍 需求最大化及結(jié)構(gòu)合理性 ? 考慮報(bào)價(jià)和需求量的敏感性 ， 實(shí)現(xiàn)需求最大化 ? 設(shè)定的價(jià)格區(qū)間能夠覆蓋主要的重量級(jí)機(jī)構(gòu)投資者 ， 令他們能夠最大程度的參與發(fā)行 以上簿記需求均為示意性數(shù)字 12070502520150204060801001201405 元以下 6 元 7 元 8 元 9 元 10 元以上0123456累計(jì)需求 覆蓋倍數(shù)簿記需求的價(jià)格敏感性示意 （億元） 0204060801001201405 元以下 6 元 7 元 8 元 9 元 10 元以上保險(xiǎn) 基金 券商 其他不同類型機(jī)構(gòu)的價(jià)格敏感性示意 （億元） 120 70 50 25 20 15 支持公司股價(jià)后市表現(xiàn) ? 定價(jià)相比可比公司和上市后預(yù)期二級(jí)市場的交易估值有合理的折扣水平 ， 支持股價(jià)上市后的表現(xiàn) 投資者對(duì)價(jià)格的反饋 ? 確定發(fā)行價(jià)格應(yīng)盡量在投資者可接受的范圍內(nèi) 實(shí)現(xiàn)發(fā)行 最優(yōu)定價(jià) ? 盡量確保高質(zhì)量 、 核心的機(jī)構(gòu)投資者能夠最大程度的參與發(fā)行 ， 以優(yōu)化公司的股東結(jié)構(gòu) ，減少后市股價(jià)的波動(dòng)性 優(yōu)化公司的股東結(jié)構(gòu) 確定發(fā)行價(jià)格的主要考慮因素 IPO過程職責(zé)分配 IPO發(fā)行制度改革后的操作程序簡介 （適用于上證所上市項(xiàng)目） 第一章 《 指導(dǎo)意見 》 提出的近期改革措施 第二章 改革后的 IPO發(fā)行操作程序簡介（適用于上證所上市項(xiàng)目） 第三章 新股投資風(fēng)險(xiǎn)特別提示公告 IPO項(xiàng)目流程及申報(bào)材料的制作 創(chuàng)業(yè)板改制上市流程 （依據(jù)創(chuàng)業(yè)板征求意見稿） 合作事項(xiàng) 新股投資風(fēng)險(xiǎn)提示工作的內(nèi)容 發(fā)行體制改革后 新股投資風(fēng)險(xiǎn)提示 工作的內(nèi)容 新股投資風(fēng)險(xiǎn) 特別公告 的主要內(nèi)容 ? 在新股發(fā)行體制改革后 ， 考慮到定價(jià)進(jìn)一步市場化 ， 申購新股的投資風(fēng)險(xiǎn)增強(qiáng) ，因此按照 《 指導(dǎo)意見 》 提出的要求 ， 對(duì)投資者加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)提示非常有必要 ? 對(duì)投資者的風(fēng)險(xiǎn)提示可以從如下幾方面著手： ? 發(fā)行人及主承銷商刊登 新股投資風(fēng)險(xiǎn)特別公告， 充分揭示一級(jí)市場風(fēng)險(xiǎn)，提醒投資者理性判斷投資該公司的可行性 ? 此外，也建議在新股發(fā)行 投資價(jià)值分析報(bào)告和其他相關(guān)公告中 對(duì)新股投資風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行特別提示 ? 證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)采取措施，向投資者提示新股認(rèn)購風(fēng)險(xiǎn)，例如由在 營業(yè)部 張貼風(fēng)險(xiǎn)提示公告等 ? 提示新股發(fā)行體制改革后發(fā)行的制度背景：一方面發(fā)行屬于新老劃斷后的 全流通發(fā)行 ， 另一方面新股發(fā)行體制改革后 定價(jià)機(jī)制市場化 ? 重點(diǎn)就新股投資風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行提示： ? 關(guān)于新股發(fā)行的一般性風(fēng)險(xiǎn)：投資者應(yīng)審慎關(guān)注公司基本面 ， 以投資為目的；投資者需根據(jù)自身的風(fēng)險(xiǎn)承受能力進(jìn)行投資決策 ， 一旦認(rèn)購則需自行承擔(dān)可能的風(fēng)險(xiǎn)及損失；監(jiān)管機(jī)構(gòu) 、 發(fā)行人和承銷商等機(jī)構(gòu)均不擔(dān)保股票上市后一定不跌破發(fā)行價(jià) ? 關(guān)于個(gè)股風(fēng)險(xiǎn)：扼要地提醒投資者重點(diǎn)關(guān)注本次發(fā)行的特有風(fēng)險(xiǎn) ， 提醒投資者須認(rèn)真閱讀招股意向書及發(fā)行公告中風(fēng)險(xiǎn)提示部分的內(nèi)容 ? 存在時(shí)間表調(diào)整和發(fā)行中止的風(fēng)險(xiǎn) 示意性公告 【 XXX】 股份有限公司首次公開發(fā)行 A股新股投資風(fēng)險(xiǎn)特別提示公告 【 XXX】 股份有限公司（下稱“發(fā)行人”）首次公開發(fā)行人民幣普通股（ A股）股票（下稱“本次發(fā)行”）的申請(qǐng)已獲得中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)許可［ 2023］ 【 XXX】 號(hào)文核準(zhǔn)?？紤]到設(shè)定網(wǎng)下最低申購量的目的是為了防止“高報(bào)不買”，減少投資者盲目報(bào)價(jià)，最低申購量原則上不應(yīng)過低，例如可設(shè)置為：網(wǎng)下發(fā)行規(guī)模的 【 百分之一 】 或 【 1億元 】 （可根據(jù)項(xiàng)目實(shí)際情況進(jìn)行靈活調(diào)整） ? 為了避免投資者非理性抬高價(jià)格，建議可以考慮同時(shí)對(duì)“最高申購數(shù)量”作出限制，令投資者在初步詢價(jià)報(bào)價(jià)時(shí)就能更真實(shí)反映出其意愿申購數(shù)量 具體操作程序 現(xiàn)階段改革措施 ——完善網(wǎng)下報(bào)價(jià)約束機(jī)制（續(xù)） 方案一 單價(jià)位初步詢價(jià) 方案二 多價(jià)位初步詢價(jià) 方案比較 ? 初步詢價(jià)時(shí)每個(gè)配售對(duì)象 僅可提交一個(gè)申購價(jià)位 以及該價(jià)位對(duì)應(yīng)的申購數(shù)量 ? 如果配售對(duì)象報(bào)價(jià)低于最終確定的價(jià)格區(qū)間下限，則該投資者喪失繼續(xù)申購資格 ? 如果配售對(duì)象報(bào)價(jià)高于最終確定的價(jià)格區(qū)間下限，則 配售對(duì)象可以在確定的價(jià)格區(qū)間內(nèi)的任一價(jià)位進(jìn)行申購報(bào)價(jià) 。 （ 第 17條 ） ? 詢價(jià)對(duì)象應(yīng)當(dāng)承諾獲得本次網(wǎng)下配售的股票持有期限不少于 3個(gè)月 ， 持有期自本次公開發(fā)行的股票上市之日起計(jì)算 。 發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)通過初步詢價(jià)確定發(fā)行價(jià)格區(qū)間 ，在發(fā)行價(jià)格區(qū)間內(nèi)通過累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)確定發(fā)行價(jià)格 。 詢價(jià)分為初步詢價(jià)和累計(jì)投標(biāo)詢價(jià) 。 （ 第 15條 ） ? 詢價(jià)對(duì)象應(yīng)當(dāng)遵循獨(dú)立 、 客觀 、 誠信的原則合理報(bào)價(jià) ， 不得協(xié)商報(bào)價(jià)或者故意壓低或抬高價(jià)格 。 （ 第 29條 ） ? 首次公開發(fā)行股票達(dá)到一定規(guī)模的 ， 發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)