市場(chǎng)營(yíng)銷第七章 兼并收購(gòu)業(yè)務(wù)(文件)
【正文】 才、評(píng)價(jià)員工與確定新的人事結(jié)構(gòu)、加強(qiáng)溝通等方法。 杠桿收購(gòu)的 運(yùn)作程序 第一階段：籌措收購(gòu)所需要的資金 第六節(jié) 杠桿收購(gòu)和管理層收購(gòu) 優(yōu)先債務(wù) 夾層債務(wù) 夾層債務(wù) 夾層債務(wù) 股本 本 10%自有資金 60%借貸 30%夾層債券 第二階段：收購(gòu)目標(biāo)公司 轉(zhuǎn)化為私人企業(yè) 其收購(gòu)形式有購(gòu)買股票和購(gòu)買資產(chǎn)兩種。這樣，目標(biāo)公司可以對(duì)股 東發(fā)放紅利，或者變成投資公司，用這些現(xiàn)金進(jìn)行投資，再 將投資所得分發(fā)給股東。這些重組措施將為償還債務(wù)提供所需的資金。第二種方法是將公司出售給新的買主。 第三，協(xié)助收購(gòu)集團(tuán)對(duì)公司進(jìn)行重組整合，包括設(shè)計(jì)有效的激勵(lì)機(jī)制，調(diào)整或優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)等，促使公司提高運(yùn)作效率，努力增加現(xiàn)金流量。好的防鯊網(wǎng)可以令鯊魚們（收購(gòu)襲擊者）退避三舍。 1985年 Allied Co.（亞萊德公司）與 Signal Co.（西格納耳公司）合并成亞萊德 “皇冠明珠” 冠珠（ Crown Jewels），是一個(gè)公司里閃光的部分，它富于吸引力，誘發(fā)收購(gòu)行動(dòng)，是收購(gòu)者收購(gòu)該公司的真正用意所在，將冠珠售賣或抵押出去，可以消除收購(gòu)的誘因，粉碎收購(gòu)者的初衷。 2.“焦土政策” 瘋狂自殘 “焦土政策” → 賤賣資產(chǎn)以減少公司價(jià)值、大量舉債 購(gòu)入與特定收購(gòu)者從事的業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)的資產(chǎn)或無(wú)利可圖 資產(chǎn)、提高負(fù)債率以降低債券等級(jí)、進(jìn)行低效益長(zhǎng)期 投資使目標(biāo)公司短期內(nèi)資本收益率下降 對(duì)目標(biāo)公司的利益和股東財(cái)富有負(fù)效應(yīng)，自殘為代價(jià) 3.“小魚吃蝦米”：購(gòu)入收購(gòu)方不愿擁有的或受反壟斷禁止的資產(chǎn) 通過公司分拆，子公司上市增加收購(gòu)公司二級(jí)市場(chǎng)的收購(gòu)成本，另外子公司上市獲得大量資金，有助于母公司采取反并購(gòu)策略。作為反擊，馬丁公司提出以溢價(jià)收購(gòu)貝梯克思公司。這時(shí)艾倫德公司作為 “ 白馬騎士 ” 出來(lái)解救貝梯克思公司，最后艾倫德公司以 圓收購(gòu)了貝梯克思公司。另外，有 14家美國(guó)國(guó)內(nèi)銀行和 8家外國(guó)銀行為艾倫德公司提供了 20億美圓的貸款來(lái)收購(gòu)貝梯克思公司。 “ 白馬騎士 ” 策略的運(yùn)用往往導(dǎo)致目標(biāo)公司的股價(jià)在二家甚至多家競(jìng)買的推動(dòng)下輪番上漲，因而對(duì)目標(biāo)公司的股東有利。為此， Vicks公司給予寶潔公司（ PG）以 “ 鎖定選擇權(quán) ” （ Lockup Option）。前者的目的是為了不使除寶潔公司之外的任何第三者有可能持有 Vicks公司的過半數(shù)股份。中信證券總資產(chǎn)達(dá) ，凈資產(chǎn) ，凈資本 ，員工 1071人，擁有 41家證券營(yíng)業(yè)部。 因此，中信證券擬收購(gòu)廣發(fā)證券曾一度被業(yè)界認(rèn)為是證券業(yè)“強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合”的好事，然而事件的發(fā)展卻并非如此． 二、案例基本情況 2023年 9月 1日，中信證券發(fā)布董事會(huì)決議公告，決議收購(gòu)廣發(fā)證券股份有限公司部分股權(quán)，而此舉并未和廣發(fā)證券管理層充分溝通，廣發(fā)證券內(nèi)部視其為“敵意收購(gòu)”，公司上下群情激昂，決意將反收購(gòu)進(jìn)行到底，并隨即采取了一系列反收購(gòu)防御措施，并最終達(dá)到了抵御收購(gòu)的目的。 9月 6日，中信收購(gòu)廣發(fā)案再起波瀾。由廣發(fā)系統(tǒng)員工集資組建的深圳吉富創(chuàng)業(yè)投資股份有限公司（下稱“深圳吉富”）， 以每股 7,（占總股本的 %）股份。 9月 14日，吉林敖東收購(gòu)風(fēng)華集團(tuán)持有的廣發(fā)證券 ％股份，收購(gòu)敖東延吉持有的廣發(fā)證券 ％股份，收購(gòu)價(jià)格均為 /股，交易完成后，吉林敖東將持有廣發(fā)證券 ％股份，成為第二大股東。 , March 22, 2023 ? 雨中黃葉樹，燈下白頭人。 :59:1405:59:14March 22, 2023 ? 1他鄉(xiāng)生白發(fā)，舊國(guó)見青山。 2023年 3月 22日星期三 5時(shí) 59分 14秒 05:59:1422 March 2023 ? 1做前，能夠環(huán)視四周；做時(shí)，你只能或者最好沿著以腳為起點(diǎn)的射線向前。 :59:1405:59Mar2322Mar23 ? 1世間成事，不求其絕對(duì)圓滿，留一份不足，可得無(wú)限完美。 。 , March 22, 2023 ? 閱讀一切好書如同和過去最杰出的人談話。勝人者有力，自勝者強(qiáng)。 2023年 3月 22日星期三 5時(shí) 59分 14秒 05:59:1422 March 2023 ? 1一個(gè)人即使已登上頂峰，也仍要自強(qiáng)不息。 2023年 3月 22日星期三 上午 5時(shí) 59分 14秒 05:59: ? 1最具挑戰(zhàn)性的挑戰(zhàn)莫過于提升自我。 :59:1405:59Mar2322Mar23 ? 1越是無(wú)能的人，越喜歡挑剔別人的錯(cuò)兒。 2023年 3月 22日星期三 5時(shí) 59分 14秒 05:59:1422 March 2023 ? 1空山新雨后，天氣晚來(lái)秋。 :59:1405:59:14March 22, 2023 ? 1意志堅(jiān)強(qiáng)的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 , March 22, 2023 ? 很多事情努力了未必有結(jié)果，但是不努力卻什么改變也沒有。 。 :59:1405:59Mar2322Mar23 ? 1故人江海別，幾度隔山川。 最終，廣發(fā)證券的控股權(quán)落入被稱為“反收購(gòu)鐵三角”的遼寧成大、吉林敖東和深圳吉富三家之手，中信的收購(gòu)計(jì)劃宣告失敗。深圳吉富以每股 的廣發(fā)證券 ，深圳吉富從而獲得了廣發(fā)證券 %的股份，從而成為廣發(fā)證券的第四大股東。這份署名為“廣發(fā)證券股份有限公司2230名員工”的聲明稱，“堅(jiān)決反對(duì)中信證券的敵意收購(gòu)，并將抗?fàn)幍降?。至此，這場(chǎng)圍繞廣發(fā)證券控股權(quán)而展開的中國(guó)證券業(yè)首次收購(gòu)戰(zhàn)，在歷經(jīng)一個(gè)多月的較量后暫告落幕。 廣發(fā)證券總資產(chǎn) 120億元，凈資產(chǎn) ，凈資本為 ，員工 1690人，擁有 78家證券營(yíng)業(yè)部。 向法院提出訴訟，控訴對(duì)方違背了相關(guān)法律。 ? （ 2）如果因某種因素有人購(gòu)得了 Vicks公司過半數(shù)的股份，那么寶潔公司就有權(quán)以低價(jià)購(gòu)入 Vicks公司的 “ 歐蕾 ” 事業(yè)。從這個(gè)意義上說(shuō)， “ 白馬騎士 ” 策略的運(yùn)用可在一定程度上促進(jìn)市場(chǎng)的效率。對(duì)銀行來(lái)說(shuō)，誰(shuí)收購(gòu)誰(shuí)反收購(gòu)是無(wú)所謂的，只要有利可圖，敵對(duì)雙方它都給予金融支持。根據(jù)當(dāng)時(shí)證券交易委員會(huì)披露的資料，有 20家美國(guó)國(guó)內(nèi)銀行和 4家外國(guó)銀行貸款給貝梯克思公司共 ，以購(gòu)買馬丁公司的股份。對(duì)貝梯克思公司來(lái)說(shuō)，馬丁公司和聯(lián)合技術(shù)公司的收購(gòu)都是惡意收購(gòu)。 四、針鋒相對(duì)策略 直接反擊 以攻為守，收購(gòu)對(duì)方股份，變被動(dòng)為主動(dòng) 股票回購(gòu) greenmail 目標(biāo)公司針對(duì)非善意的收購(gòu)者已持有公司大宗股份， 為避免其繼續(xù)收購(gòu)和消除潛在的接管威脅，通過私下 協(xié)商以高于現(xiàn)行市價(jià)的價(jià)格向該收購(gòu)者購(gòu)回所持有的 股票 ? 1982年，美國(guó)貝梯克思公司、馬丁公司、聯(lián)合技術(shù)公司和艾倫德公司四家發(fā)生收購(gòu)與反收購(gòu)的四角大戰(zhàn)，可謂是帕克曼防衛(wèi)的典型案例。面對(duì)收購(gòu)?fù){，波羅斯威克公司將其 Crown Jewels一一舍伍德醫(yī)藥工業(yè)公司賣給美國(guó)家庭用品公司，售價(jià)為 4．25億英鎊。 “毒丸” poison pills 阻礙任一潛在敵意收購(gòu)的長(zhǎng)期策略 正式名稱：股權(quán)攤薄反收購(gòu)措施 目的是迫使收購(gòu)者因耗資巨大而放棄接管目標(biāo)公司控 制權(quán)的企圖。 “拒鯊條款” shack repellent ⑴ 董事會(huì)輪選制 staggered board provision 維護(hù)董事會(huì)成員與決策的連貫性 推遲控制權(quán)實(shí)際轉(zhuǎn)移 變化形式：嚴(yán)禁無(wú)故撤換董事、固定董事會(huì)人數(shù) ⑵ 絕對(duì)多數(shù)條款：重大事項(xiàng)提高到 2/3或 3/4甚至更高 比如章程中規(guī)定
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