【正文】 才、評價員工與確定新的人事結構、加強溝通等方法。 杠桿收購的 運作程序 第一階段：籌措收購所需要的資金 第六節(jié) 杠桿收購和管理層收購 優(yōu)先債務 夾層債務 夾層債務 夾層債務 股本 本 10%自有資金 60%借貸 30%夾層債券 第二階段：收購目標公司 轉化為私人企業(yè) 其收購形式有購買股票和購買資產(chǎn)兩種。這樣，目標公司可以對股 東發(fā)放紅利，或者變成投資公司，用這些現(xiàn)金進行投資，再 將投資所得分發(fā)給股東。這些重組措施將為償還債務提供所需的資金。第二種方法是將公司出售給新的買主。 第三，協(xié)助收購集團對公司進行重組整合，包括設計有效的激勵機制，調整或優(yōu)化資本結構等，促使公司提高運作效率，努力增加現(xiàn)金流量。好的防鯊網(wǎng)可以令鯊魚們（收購襲擊者）退避三舍。 1985年 Allied Co.（亞萊德公司）與 Signal Co.（西格納耳公司）合并成亞萊德 “皇冠明珠” 冠珠（ Crown Jewels），是一個公司里閃光的部分，它富于吸引力，誘發(fā)收購行動，是收購者收購該公司的真正用意所在，將冠珠售賣或抵押出去，可以消除收購的誘因，粉碎收購者的初衷。 2.“焦土政策” 瘋狂自殘 “焦土政策” → 賤賣資產(chǎn)以減少公司價值、大量舉債 購入與特定收購者從事的業(yè)務無關的資產(chǎn)或無利可圖 資產(chǎn)、提高負債率以降低債券等級、進行低效益長期 投資使目標公司短期內資本收益率下降 對目標公司的利益和股東財富有負效應，自殘為代價 3.“小魚吃蝦米”：購入收購方不愿擁有的或受反壟斷禁止的資產(chǎn) 通過公司分拆，子公司上市增加收購公司二級市場的收購成本，另外子公司上市獲得大量資金，有助于母公司采取反并購策略。作為反擊，馬丁公司提出以溢價收購貝梯克思公司。這時艾倫德公司作為 “ 白馬騎士 ” 出來解救貝梯克思公司，最后艾倫德公司以 圓收購了貝梯克思公司。另外，有 14家美國國內銀行和 8家外國銀行為艾倫德公司提供了 20億美圓的貸款來收購貝梯克思公司。 “ 白馬騎士 ” 策略的運用往往導致目標公司的股價在二家甚至多家競買的推動下輪番上漲，因而對目標公司的股東有利。為此， Vicks公司給予寶潔公司（ PG）以 “ 鎖定選擇權 ” （ Lockup Option）。前者的目的是為了不使除寶潔公司之外的任何第三者有可能持有 Vicks公司的過半數(shù)股份。中信證券總資產(chǎn)達 ，凈資產(chǎn) ，凈資本 ，員工 1071人，擁有 41家證券營業(yè)部。 因此，中信證券擬收購廣發(fā)證券曾一度被業(yè)界認為是證券業(yè)“強強聯(lián)合”的好事，然而事件的發(fā)展卻并非如此． 二、案例基本情況 2023年 9月 1日，中信證券發(fā)布董事會決議公告，決議收購廣發(fā)證券股份有限公司部分股權，而此舉并未和廣發(fā)證券管理層充分溝通，廣發(fā)證券內部視其為“敵意收購”，公司上下群情激昂，決意將反收購進行到底，并隨即采取了一系列反收購防御措施，并最終達到了抵御收購的目的。 9月 6日，中信收購廣發(fā)案再起波瀾。由廣發(fā)系統(tǒng)員工集資組建的深圳吉富創(chuàng)業(yè)投資股份有限公司（下稱“深圳吉富”）， 以每股 7,（占總股本的 %）股份。 9月 14日，吉林敖東收購風華集團持有的廣發(fā)證券 ％股份，收購敖東延吉持有的廣發(fā)證券 ％股份，收購價格均為 /股，交易完成后，吉林敖東將持有廣發(fā)證券 ％股份，成為第二大股東。 , March 22, 2023 ? 雨中黃葉樹，燈下白頭人。 :59:1405:59:14March 22, 2023 ? 1他鄉(xiāng)生白發(fā)，舊國見青山。 2023年 3月 22日星期三 5時 59分 14秒 05:59:1422 March 2023 ? 1做前，能夠環(huán)視四周；做時，你只能或者最好沿著以腳為起點的射線向前。 :59:1405:59Mar2322Mar23 ? 1世間成事，不求其絕對圓滿，留一份不足，可得無限完美。 。 , March 22, 2023 ? 閱讀一切好書如同和過去最杰出的人談話。勝人者有力，自勝者強。 2023年 3月 22日星期三 5時 59分 14秒 05:59:1422 March 2023 ? 1一個人即使已登上頂峰，也仍要自強不息。 2023年 3月 22日星期三 上午 5時 59分 14秒 05:59: ? 1最具挑戰(zhàn)性的挑戰(zhàn)莫過于提升自我。 :59:1405:59Mar2322Mar23 ? 1越是無能的人，越喜歡挑剔別人的錯兒。 2023年 3月 22日星期三 5時 59分 14秒 05:59:1422 March 2023 ? 1空山新雨后，天氣晚來秋。 :59:1405:59:14March 22, 2023 ? 1意志堅強的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 , March 22, 2023 ? 很多事情努力了未必有結果，但是不努力卻什么改變也沒有。 。 :59:1405:59Mar2322Mar23 ? 1故人江海別，幾度隔山川。 最終，廣發(fā)證券的控股權落入被稱為“反收購鐵三角”的遼寧成大、吉林敖東和深圳吉富三家之手，中信的收購計劃宣告失敗。深圳吉富以每股 的廣發(fā)證券 ，深圳吉富從而獲得了廣發(fā)證券 %的股份，從而成為廣發(fā)證券的第四大股東。這份署名為“廣發(fā)證券股份有限公司2230名員工”的聲明稱，“堅決反對中信證券的敵意收購，并將抗爭到底。至此，這場圍繞廣發(fā)證券控股權而展開的中國證券業(yè)首次收購戰(zhàn)，在歷經(jīng)一個多月的較量后暫告落幕。 廣發(fā)證券總資產(chǎn) 120億元，凈資產(chǎn) ，凈資本為 ，員工 1690人，擁有 78家證券營業(yè)部。 向法院提出訴訟，控訴對方違背了相關法律。 ? （ 2）如果因某種因素有人購得了 Vicks公司過半數(shù)的股份，那么寶潔公司就有權以低價購入 Vicks公司的 “ 歐蕾 ” 事業(yè)。從這個意義上說， “ 白馬騎士 ” 策略的運用可在一定程度上促進市場的效率。對銀行來說，誰收購誰反收購是無所謂的，只要有利可圖，敵對雙方它都給予金融支持。根據(jù)當時證券交易委員會披露的資料，有 20家美國國內銀行和 4家外國銀行貸款給貝梯克思公司共 ，以購買馬丁公司的股份。對貝梯克思公司來說，馬丁公司和聯(lián)合技術公司的收購都是惡意收購。 四、針鋒相對策略 直接反擊 以攻為守，收購對方股份，變被動為主動 股票回購 greenmail 目標公司針對非善意的收購者已持有公司大宗股份， 為避免其繼續(xù)收購和消除潛在的接管威脅，通過私下 協(xié)商以高于現(xiàn)行市價的價格向該收購者購回所持有的 股票 ? 1982年，美國貝梯克思公司、馬丁公司、聯(lián)合技術公司和艾倫德公司四家發(fā)生收購與反收購的四角大戰(zhàn)，可謂是帕克曼防衛(wèi)的典型案例。面對收購威脅，波羅斯威克公司將其 Crown Jewels一一舍伍德醫(yī)藥工業(yè)公司賣給美國家庭用品公司，售價為 4．25億英鎊。 “毒丸” poison pills 阻礙任一潛在敵意收購的長期策略 正式名稱：股權攤薄反收購措施 目的是迫使收購者因耗資巨大而放棄接管目標公司控 制權的企圖。 “拒鯊條款” shack repellent ⑴ 董事會輪選制 staggered board provision 維護董事會成員與決策的連貫性 推遲控制權實際轉移 變化形式：嚴禁無故撤換董事、固定董事會人數(shù) ⑵ 絕對多數(shù)條款：重大事項提高到 2/3或 3/4甚至更高 比如章程中規(guī)定