私募股權(quán)融資業(yè)務(wù)流程及工作技巧(文件)
【正文】 完整 ?T imely 及時(shí) 14 盡職調(diào)查 盡職調(diào)查的目的 ? 投資人進(jìn)行盡職調(diào)查是為了確定項(xiàng)目公司未來(lái)成長(zhǎng)預(yù)測(cè)的假設(shè)基礎(chǔ)的合理性以及項(xiàng)目公司對(duì)投資人不存在隱蔽的重大風(fēng)險(xiǎn) ? 有時(shí)融資方也會(huì)對(duì)投資人進(jìn)行調(diào)查，以確認(rèn)投資人成為公司股東不會(huì)給公司所有者和雇員帶來(lái)不合理的風(fēng)險(xiǎn) ? 盡職調(diào)查還可以保護(hù)買(mǎi)賣(mài)雙方免受其他利益相關(guān)方的起訴 ? 盡職調(diào)查并不能保證能夠發(fā)現(xiàn)所有的潛在風(fēng)險(xiǎn)，它只是投融資雙方盡其可能使交易有效率的措施 16 盡職調(diào)查的范圍 ? 盡職調(diào)查的范圍和程度可以有很大的差異： –可以是非常詳盡的調(diào)查并提交書(shū)面報(bào)告 –也可以只依賴于已核實(shí)的財(cái)務(wù)信息，對(duì)公司進(jìn)行一次簡(jiǎn)單的拜訪，然后在投資協(xié)議中讓融資方做出各種必要的保證 ? 具體方案取決于項(xiàng)目公司的規(guī)模、數(shù)量，可靠的財(cái)務(wù)和市場(chǎng)數(shù)據(jù)的可獲得性，交易的類型和其他因素 ? 通常一個(gè)較完整的盡職調(diào)查包括以下幾部分： –公司概況 –產(chǎn)品與市場(chǎng) –公司營(yíng)運(yùn) –人力資源 17 公司概況 ? 公司及其會(huì)計(jì)師、律師的名稱、地址、聯(lián)系人、聯(lián)系電話、 ? 公司及主要?jiǎng)?chuàng)始人的簡(jiǎn)要?dú)v史 ? 公司股權(quán)關(guān)系和組織構(gòu)架 ? 約束公司經(jīng)營(yíng)行為的主要法律 ? 公司及主要管理人員是否曾經(jīng)和正在被司法機(jī)關(guān)調(diào)查或起訴 ? 公司的信用評(píng)級(jí) ? 公司中長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略的具體的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃 ? 公司融資的原因，反對(duì)意見(jiàn)，可能存在的主要風(fēng)險(xiǎn) ? 融資對(duì)目標(biāo)公司業(yè)務(wù)的影響 ? 投資方的投資收益 18 產(chǎn)品與市場(chǎng) ? 了解公司產(chǎn)品的用途、價(jià)格、質(zhì)量、售后服務(wù)、付款條款等基本信息 ? 同類產(chǎn)品的發(fā)展歷史和未來(lái)發(fā)展方向，產(chǎn)品的生命周期 ? 產(chǎn)品的售后服務(wù)以及相應(yīng)的成本 ? 產(chǎn)品的專利技術(shù)和品牌是否得到足夠的保護(hù) ? 產(chǎn)品的消防群體是哪些 ? 市場(chǎng)容量有多大，公司能否擴(kuò)大市場(chǎng)容量 ? 影響產(chǎn)品需求變化的因素 ? 公司產(chǎn)品目前的市場(chǎng)份額，預(yù)期的增長(zhǎng)速度，與行業(yè)增長(zhǎng)速度的比較 ? 公司近期的銷(xiāo)售、應(yīng)收賬款情況預(yù)測(cè) ? 市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)情況和公司主要的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手 ? 分析公司目前的價(jià)格政策，市場(chǎng)和公司對(duì)價(jià)格變動(dòng)的敏感程度 ? 分析公司目前和潛在的客戶特點(diǎn)：種類、地理分布、大客戶名單、收購(gòu)會(huì)否造成客戶流失 ? 公司的產(chǎn)品銷(xiāo)售渠道、營(yíng)銷(xiāo)手段以及與競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的比較 ? 評(píng)價(jià)公司廣告和其他促銷(xiāo)手段的成本和效果 ? 公司參見(jiàn)項(xiàng)目投標(biāo)的程序、成本和成功的概率 ? 公司產(chǎn)品的毛利率、平均的銷(xiāo)售費(fèi)用和售后服務(wù)費(fèi)用以及與市場(chǎng)平均水平的比較 ? 公司是否過(guò)于依賴于一個(gè)或幾個(gè)主要客戶 19 產(chǎn)品與市場(chǎng) ? 固定資產(chǎn) – 公司不動(dòng)產(chǎn)的名單和地點(diǎn)、固定費(fèi)用支出、保險(xiǎn)狀況 – 公司土地、建筑物的購(gòu)入成本、目前的公允市價(jià) – 公司機(jī)器設(shè)備的清單、成本、使用年限、累計(jì)折舊 – 公司的折舊政策 – 公司目前閑置的固定資產(chǎn)、未來(lái)經(jīng)營(yíng)對(duì)不動(dòng)產(chǎn)、固定資產(chǎn)的需要 ? 生產(chǎn)過(guò)程 – 了解公司生產(chǎn)過(guò)程和重要關(guān)鍵點(diǎn) – 評(píng)價(jià)生產(chǎn)過(guò)程的效率、安全性、質(zhì)量保證措施 – 產(chǎn)品的固定成本、變動(dòng)成本、盈虧平衡點(diǎn)，影響生產(chǎn)成本變動(dòng)的因素 –是否存在提高生產(chǎn)效率的心得生產(chǎn)模式 ? 采購(gòu) – 主要的原材料種類、占總成本的比例、價(jià)格變化趨勢(shì)、市場(chǎng)供應(yīng)情況 – 主要供應(yīng)商名單、供應(yīng)比例，關(guān)鍵材料是否有多個(gè)供應(yīng)渠道 – 完整的采購(gòu)程序是怎樣的 – 采購(gòu)部門(mén)的表現(xiàn)，如獲得現(xiàn)金折扣的記錄、營(yíng)運(yùn)成本、次品率 ? 存貨管理 – 各類存貨水平的變化趨勢(shì)、季節(jié)性波動(dòng)、破損存貨的充銷(xiāo) – 存貨計(jì)價(jià)方法，管理費(fèi)用的分?jǐn)?，賬面價(jià)值與市價(jià)的比較 – 長(zhǎng)期合同的記賬方法，執(zhí)行情況 – 存貨盤(pán)點(diǎn)的次數(shù)、準(zhǔn)確性，存貨是否進(jìn)行了充分的保險(xiǎn) 20 人力資源 ? 了解公司員工的構(gòu)成、部門(mén)分布和工資水平 ? 仔細(xì)閱讀公司的勞動(dòng)聘用合同和員工手冊(cè)，了解公司和員工雙方約定的權(quán)利義務(wù) ? 公司是否有員工激勵(lì)措施，實(shí)施的時(shí)間，最近一次變動(dòng)的時(shí)間和原因 ? 員工的工作環(huán)境、工作效率、培訓(xùn)計(jì)劃 ? 公司員工的流動(dòng)情況和原因 ? 公司所需的人才從外部人才市場(chǎng)是否容易找到，平均的薪資水平和其他要求 ? 管理層的職責(zé)劃分、工作能力、職業(yè)背景、薪資水平，管理人員的流動(dòng)情況，核心人員的性格特點(diǎn)，管理層員工與公司簽訂的服務(wù)協(xié)議 ? 公司的福利政策，包括養(yǎng)老金計(jì)劃、保險(xiǎn)、假期、獎(jiǎng)勵(lì)、股票紅利或期權(quán)計(jì)劃 21 財(cái)務(wù)狀況 ? 了解公司 會(huì)計(jì)政策 – 適用的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則（中國(guó) /國(guó)際） – 公司的壞帳計(jì)提、折舊攤銷(xiāo)等會(huì)計(jì)政策 ? 取得過(guò)去三年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表 ? 資產(chǎn)負(fù)債表分析 – 資產(chǎn)是否真實(shí)，金額的變化是否正常，有否遺漏
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