【正文】 董事會的控制和掌握； 治理成本低。他們必須既明察秋毫又總攬全局。董事應(yīng)在個人和職業(yè)行為中表現(xiàn)出高尚的道德和正直的品質(zhì)，愿意按董事會決定行動并且愿意對自身行為負(fù)責(zé)。董事會的一項(xiàng)重要任務(wù)是監(jiān)控公司的財務(wù)業(yè)績，董事應(yīng)能夠解讀資產(chǎn)負(fù)債表、損益表和現(xiàn)金流量表，應(yīng)了解用來評估公司業(yè)績的財務(wù)比率和必要指數(shù)。董事應(yīng)具有能夠反映高素質(zhì)標(biāo)準(zhǔn)、具有某方面的較突出的專業(yè)素養(yǎng)，有別于一般職工的能力的個人成就。以保證公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求。董事必須遵守相關(guān)法律、規(guī)章、規(guī)定等要求，并盡力促使公司遵守；遵守公司章程 董事必須接受監(jiān)事會對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。其具體構(gòu)想如下：? 使命： （ 1）為董事會提供專業(yè)支持（詳見職責(zé)）；（ 2）為董事會提供綜合事務(wù)支持（詳見職責(zé)） 。注：董事會秘書屬公司高級管理人員（相當(dāng)于副總經(jīng)理），由董事長提名，董事會聘任2526九略管理咨詢 NINESAGE 中旅總社董事會 工作委員會核心工作職責(zé)中旅總社董事會專業(yè)支持216。 協(xié)調(diào)和組織公司外部重大公共關(guān)系216。 協(xié)助董事會依法行使職權(quán)，控制法律風(fēng)險綜合事務(wù)支持216。 審議公司的薪酬激勵制度216。 負(fù)責(zé)內(nèi)部審計與外部審計之間的溝通216。（詳見運(yùn)作部分）薪酬政策2728九略管理咨詢 NINESAGE中旅總社治理結(jié)構(gòu)的搭建B2董事會的組建 B3監(jiān)事會的組建B1總部、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營班子基本治理關(guān)系框架B4中旅總社重大決策關(guān)系的調(diào)整2829九略管理咨詢 NINESAGE公司是否依法運(yùn)作財務(wù)報告是否真實(shí)重要經(jīng)營活動是否有害出資人權(quán)益或造成公司資產(chǎn)流失三 項(xiàng) 核 心 職 責(zé) 對公司財務(wù)的檢查權(quán) 對董事會業(yè)績的評估權(quán)對董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時的監(jiān)督權(quán)三 項(xiàng) 核 心 權(quán)力中旅總社監(jiān)事會中旅集團(tuán)總部賦予123123組建中旅總社監(jiān)事會須依據(jù)公司法和集團(tuán)總部的意圖賦予其必要的權(quán)責(zé)，其中應(yīng)首先確保其核心權(quán)力和職責(zé)的到位 中旅總社監(jiān)事會 權(quán)責(zé)的配置2930九略管理咨詢 NINESAGE1. 熟悉并能夠貫徹執(zhí)行國家有關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)章制度；2. 具有財務(wù)、會計、審計或宏觀經(jīng)濟(jì)等方面的專業(yè)知識，比較熟悉企業(yè)經(jīng)營管理工作；3. 堅持原則，廉潔自律、忠于職守；4. 具有較強(qiáng)地綜合分析、判斷和文字撰寫能力，并具備獨(dú)立工作能力。業(yè)績獎金根據(jù)當(dāng)年度指標(biāo)完成情況經(jīng)考核后發(fā)放。 發(fā)展戰(zhàn)略，發(fā)展戰(zhàn)略，最高管理層業(yè)績考評，經(jīng)營最高管理層業(yè)績考評，經(jīng)營財務(wù)狀況，投資資本運(yùn)營，財務(wù)狀況，投資資本運(yùn)營，經(jīng)營風(fēng)險對策經(jīng)營風(fēng)險對策 是必管的基本內(nèi)容。董事長– 基薪按照集團(tuán)公司確定的薪酬方案執(zhí)行；– 津貼按集團(tuán)公司總經(jīng)理辦公會確定的標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行；– 績效工資根據(jù)集團(tuán)公司總部對董事會業(yè)績考核結(jié)果確定。 3839九略管理咨詢 NINESAGEC. 6 其他運(yùn)作事宜q 中旅總社每年從預(yù)算中提取董事會專項(xiàng)基金，由集團(tuán)總部統(tǒng)一掌管用于支付董事會的運(yùn)作費(fèi)用q 董事的津貼由集團(tuán)總部確定、發(fā)放q 董秘、工作委員會專員薪酬由集團(tuán)總部從董事會專項(xiàng)基金中列支q 經(jīng)營班子的薪酬由董事會確定，由所在企業(yè)支付q 董事會成員的績效由集團(tuán)總部負(fù)責(zé)考核q 經(jīng)營班子的績效由董事會負(fù)責(zé)考核3940九略管理咨詢 NINESAGE附： 中旅總社治理綱要框架4041九略管理咨詢 NINESAGE第三章 中旅總社董事會第一節(jié) 董事會構(gòu)成及職責(zé)第二節(jié) 董事會議事規(guī)則第三節(jié) 董事會的業(yè)績評估第四節(jié) 董事第五節(jié) 董事的委任第六節(jié) 董事考評及報酬第七節(jié) 獨(dú)立董事第八節(jié) 董事長第九節(jié) 董事會工作委員會第十節(jié) 董事會秘書第四章 中旅總社監(jiān)事會第一節(jié) 監(jiān)事會構(gòu)成及職責(zé)第二節(jié) 監(jiān)事會議事規(guī)則第三節(jié) 監(jiān)事會的業(yè)績評估第四節(jié) 監(jiān)事第五節(jié) 監(jiān)事考評及報酬第五章 中旅總社高級管理人員第一節(jié) 總經(jīng)理第二節(jié) 其他高級管理人員第三節(jié) 總經(jīng)理辦公會議第六章 保障利益相關(guān)者的社會責(zé)任第一節(jié) 銀行及其他債權(quán)人第二節(jié) 公司員工第三節(jié) 客戶和社會責(zé)任第八章 附 則第一章 總 則第二章 中旅集團(tuán)公司和中旅集團(tuán)第一節(jié) 集團(tuán)公司第二節(jié) 集團(tuán)第三節(jié) 集團(tuán)總部總經(jīng)理辦公會議4142九略管理咨詢 NINESAGETHE END42。原則建議總部部門負(fù)責(zé)人只兼任一個子公司董事?！抖聲淖h事決策規(guī)則》至少應(yīng)該包括以下幾方面：董事會的議事事項(xiàng)；董事會決議議案的提案權(quán)和提案程序；董事會正式會議和臨時會議的召集權(quán)和召集程序；董事會會議召開前董事的知情權(quán)和與決策事項(xiàng)有關(guān)信息的提供程序；會議討論中董事的咨詢權(quán)和要求補(bǔ)充信息的權(quán)力及程序；董事會議事表決程序；董事對董事會決議所應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的責(zé)任；董事會決議的執(zhí)行與監(jiān)督。如果其他二級企業(yè)需要設(shè)立監(jiān)事會，可以考慮兼任，形成事實(shí)上的聯(lián)合監(jiān)事會。 對監(jiān)事考核要點(diǎn)監(jiān)事應(yīng)在公司領(lǐng)取適當(dāng)?shù)谋O(jiān)事工作津貼。 審查公司的內(nèi)控制度中旅總社董事會工作委員會2627九略管理咨詢 NINESAGE 對中旅總社董事會和董事 的考核和薪酬政策敬業(yè)指標(biāo)1. 董事會會議出席率2. 董事會工作委員會會議出席3. 對集團(tuán)總部報告和提案的閱讀與反饋4. 對高管層提供信息的閱讀與反饋5. 決策水平專業(yè)知識指標(biāo)及個人能力指標(biāo)1. 行業(yè)知識2. 國際市場知識3. 財務(wù)信息的理解能力4. 商業(yè)判斷能力5. 領(lǐng)導(dǎo)才能6. 企業(yè)管理能力7. 危機(jī)反應(yīng)能力8. 溝通能力9. 團(tuán)隊精神10. 戰(zhàn)略遠(yuǎn)景1. 公司經(jīng)營業(yè)績及主要指標(biāo)完成情況 2. 董事會會議情況3. 董事會的組成和獨(dú)立性4. 董事會對公司現(xiàn)狀與發(fā)展的熟悉情況5. 董事會團(tuán)隊合作以及與管理層的關(guān)系6. 工作委員會工作情況7. 董事會與工作委員會的溝通情況8. 高級管理層的評估和報酬9. 道德與守法10. 利益相關(guān)者利益的維護(hù)情況董事業(yè)績考核