【文章內容簡介】 能力的判斷，進行 “人才監(jiān)控 ”216。對公司戰(zhàn)略推進過程中可能出現的 來自政府、資金提供者（股東或銀 行）、競爭對手、消費者、管理層 、員工、戰(zhàn)略合作方的各種風險進 行 “風險監(jiān)控 ”。 第二階段目標 第三階段目標中旅總社董事會的建設將要經歷一段漫長的道路，可通過三個階段落實建設目標監(jiān)督型董事會 決策型董事會1920九略管理咨詢 NINESAGE 中旅總社董事會 權責的配置 代表出資人利益確保公司可持續(xù)發(fā)展作為法律責任承擔人保證公司合法經營 控制風險 三 項 核 心 職 責戰(zhàn)略掌控權財務監(jiān)控權人事任免權三 項 核 心 權力中旅總社董事會中旅集團總部賦予123123組建中旅總社董事會須依據公司法和集團總部的意圖賦予其必要的權責，其中應首先確保其核心權力和職責的到位2021九略管理咨詢 NINESAGE 中旅總社董事會 結構的設計產權獨資狀態(tài)下的三元結構（ 5人董事會）產權獨資狀態(tài)下的四元結構（ 7人董事會）非獨立董事：是指有股東背景及利益關聯(lián)并委派的董事。非獨立董事包括：（１）執(zhí)行董事：指在公司高管層中擔任執(zhí)行職務的董事； （２）職工代表：不在公司中擔任任何執(zhí)行職務的董事。獨立董事：指沒有任何股東背景及與公司業(yè)務的關聯(lián)關系，即獨立于所受聘的公司及其主要股東，由董事會聘任的董事。獨立董事不 在公司擔任除獨立董事外的任何其他職務。董事會結構事關集團總部對董事會的影響力以及董事會整體水平。在目前的產權獨資狀態(tài)下，三元結構的特點為： 基本能實現集團總部對二級核心企業(yè)董事會的控制和掌握； 治理成本低。四元結構的特點為： 引進外部專家型獨立董事可提高董事會的公信力和整體決策能力； 治理成本高。執(zhí)行董事 1人職工代表 1人 集團總部背景的董事 3人中旅總社 董事會中旅總社 董事會外部獨立董事 2人（共 7人）（共 5人）113113 2 集團總部背景的董事 3人執(zhí)行董事 1人職工代表 1人2122九略管理咨詢 NINESAGE 中旅總社董事會 董事人選配置集團總部背景董事的配置董事長 1人 由集團公司（總部）分管副總兼任董事 2人 原則上由集團總部職能部門總監(jiān)或副總監(jiān)兼任，一人只能兼任一家二級核心企業(yè)的董事內部職工代表的配置董事 1人 由中旅總社職工代表大會推薦外部獨立董事的配置董事 1人 建議聘請戰(zhàn)略管理專家董事 1人 建議聘請財務、審計專家執(zhí)行董事的配置董事 1人 委任中旅總社總經理擔任2223九略管理咨詢 NINESAGE董事會必須懂得公司從上至下的運作。他們必須表現出捕捉問題的強烈興趣和解決問題的才華。他們必須既明察秋毫又總攬全局。他們必須努力地兼顧短期目標與長期目標的實現。但首要的是，董事們必須提出深刻的問題，使得經營層認真考慮，使得審計師找出深層的原因。有參與精神 （不是橡皮圖章）謹慎 （執(zhí)行職責時細心）富于技巧 （即在詳細調查的基礎上，在具備 處理相關事務的能力的前提下， 盡可能安全地完成工作）有能力 （與同行業(yè)同等規(guī)模公司的董事會相 比，具有競爭力）忠誠 （保守公司秘密）能夠承擔責任 （因為可能面臨錯誤的決策招 致的賠償責任）誠實廉潔 （遵守公司倫理和社會規(guī)范） 對中旅總社董事會和 董事的基本要求新組建的中旅總社董事會以及所委派的董事應具備基本的素質要求2324九略管理咨詢 NINESAGE正直和責任心。董事應在個人和職業(yè)行為中表現出高尚的道德和正直的品質，愿意按董事會決定行動并且愿意對自身行為負責。敏銳的判斷力。董事應具備能夠對各方面問題作出明智的、成熟的判斷的能力。財務知識。董事會的一項重要任務是監(jiān)控公司的財務業(yè)績，董事應能夠解讀資產負債表、損益表和現金流量表，應了解用來評估公司業(yè)績的財務比率和必要指數。團體意識。董事應重視董事會整體的業(yè)績，樂于傾聽他人意見，具有富有說服力的交流能力，同時愿意以公開討論的方式提出一些尖銳的問題。高素質標準。董事應具有能夠反映高素質標準、具有某方面的較突出的專業(yè)素養(yǎng)，有別于一般職工的能力的個人成就。 具 備發(fā) 展 戰(zhàn) 略、 財務 、 人力、 法律等相關工作 背景 。 董事應保證有足夠的時間和精力履行其應盡的職責。董事必須參加相關培訓了解作為董事的權利、義務和責任以及有關法律、法規(guī)，掌握作為董事應具備的專業(yè)知識。以保證公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經濟政策的要求。董事必須認真閱讀公司的各項商務、財務報告，及時了解公司業(yè)務經營管理狀況。董事必須以認真負責的態(tài)度出席董事會，對所議事項表達明確的意見。必須對自身行為給公司和股東造成的損失承擔相應責任。董事必須遵守相關法律、規(guī)章、規(guī)定等要求，并盡力促使公司遵守；遵守公司章程 董事必須接受監(jiān)事會對其履行職責的合法監(jiān)督和合理建議。董事的任職條件 董事的基本履職義務 對中旅總社 董事任職條件和 履職義務 的基本要求2425九略管理咨詢 NINESAGE 中旅總社董事會 決策機制設計優(yōu)點：一定程度的專業(yè)化決策缺點：咨詢人員的能力、水平、可信任度等的 不確定會直接影響董事會的決策效果。部分初建的規(guī)模較小的國企董事會專業(yè)咨詢意見基礎上的從眾、從權決策 設立只具有咨詢和研究功能的委員會制度 優(yōu)點：專業(yè)化決策、高成效；缺點：治理成本高；缺乏可授信的理性董事 適用于人數較多的大董事會委員會提案基礎上的從眾、從權決策