【正文】 B4中旅總社重大決策關(guān)系的調(diào)整3132九略管理咨詢 NINESAGE 集團總部總經(jīng)理辦公會 審議 批準 審議批準 審議批準 審議批準 批準 /委派 集團總部 職能部門 指導(dǎo) /審議（戰(zhàn)略發(fā)展部） 指導(dǎo) /審議 （財務(wù)部） 指導(dǎo) /審議（戰(zhàn)略發(fā)展部） 指導(dǎo) /審議 （財務(wù)部）進行資格審查 （人力部） 中旅總社 董事會 制定 /決策 /監(jiān)督 制定 擬定 擬定 提名候選人 中旅總社 經(jīng)營班子 參與 /執(zhí)行 草擬 /監(jiān)控實施 草擬 /監(jiān)控實施 草擬 /監(jiān)控實施中旅總社戰(zhàn)略 年度經(jīng)營計劃和財務(wù)預(yù)算重大投資并購活動 重大關(guān)聯(lián) 交易 董事、經(jīng)營班子人選 中旅集團總部、中旅總社董事會、中旅總社經(jīng)營班子對重大事項的決策關(guān)系3233九略管理咨詢 NINESAGEA. 有關(guān)公司治理的基本認識B. 中旅總社治理結(jié)構(gòu)的搭建C. 中旅總社治理體系的運作3334九略管理咨詢 NINESAGEC. 1 盡快讓董事會運作起來周期性按時召開董事會可一月一次召開董事會前一定要事先準備議題和書面材料管好應(yīng)該管的，不要管管理層管的事。 發(fā)展戰(zhàn)略，發(fā)展戰(zhàn)略，最高管理層業(yè)績考評，經(jīng)營最高管理層業(yè)績考評，經(jīng)營財務(wù)狀況，投資資本運營，財務(wù)狀況，投資資本運營，經(jīng)營風(fēng)險對策經(jīng)營風(fēng)險對策 是必管的基本內(nèi)容。要提倡和形成這樣的董事會文化：提出不同意見是一個董事的職責(zé)3435九略管理咨詢 NINESAGEC. 2 董事會議事規(guī)則董事會涉及到的是重大或重要議決事項，中旅總社董事會應(yīng)該結(jié)合《公司法》的有關(guān)規(guī)定和企業(yè)實際 ，制 定出董事會的議事決策規(guī)則，形成制度，加以貫徹實施?！抖聲淖h事決策規(guī)則》至少應(yīng)該包括以下幾方面：董事會的議事事項；董事會決議議案的提案權(quán)和提案程序；董事會正式會議和臨時會議的召集權(quán)和召集程序；董事會會議召開前董事的知情權(quán)和與決策事項有關(guān)信息的提供程序；會議討論中董事的咨詢權(quán)和要求補充信息的權(quán)力及程序；董事會議事表決程序；董事對董事會決議所應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的責(zé)任；董事會決議的執(zhí)行與監(jiān)督。3536九略管理咨詢 NINESAGE董事會集團總部總經(jīng)理部門?制定目標?監(jiān)督、考核?協(xié)作、制約關(guān)系?制定目標?監(jiān)督、考核?協(xié)作、制約關(guān)系部門 部門監(jiān)事會?制定目標?監(jiān)督、考核?協(xié)作、制約關(guān)系C. 3 公司治理 架構(gòu)內(nèi)的 協(xié)作、制約、監(jiān)督董事會工作委員會3637九略管理咨詢 NINESAGE經(jīng)營計劃戰(zhàn)略目標 需解決的核心 問題 解決方案 資源配置 監(jiān)督考核董事會管理層征求反饋充分溝通 達成共識通報、征求反饋協(xié)作 監(jiān)督、制約C. 4 董事會和管理層的協(xié)同3738九略管理咨詢 NINESAGE 執(zhí)行董事（總經(jīng)理）– 基薪由董事會參考總部部門正職的崗位固定工資確定，建議在 — 倍之間；– 津貼與總部派出董事相同， 按集團公司總經(jīng)理辦公會確定的標準執(zhí)行– 績效工資由董事會根據(jù)對經(jīng)營班子的業(yè)績考核結(jié)果確定（原則參照部門正職崗位績效工資基數(shù) 2—5倍之間確定；子公司的風(fēng)險越大，倍數(shù)越大）?職工代表董事– 基薪按照其在子公司任職崗位的工資標準執(zhí)行；– 津貼與總部派出董事相同， 按集團公司總經(jīng)理辦公會確定的標準執(zhí)行；– 績效工資根據(jù)子公司內(nèi)部相關(guān)規(guī)定考核發(fā)放。董事長– 基薪按照集團公司確定的薪酬方案執(zhí)行；– 津貼按集團公司總經(jīng)理辦公會確定的標準執(zhí)行；– 績效工資根據(jù)集團公司總部對董事會業(yè)績考核結(jié)果確定。 董事（總部派出）– 基薪按照其在集團公司總部任職崗位的工資標準執(zhí)行；– 津貼按集團公司總經(jīng)理辦公會確定的標準執(zhí)行 （參照總部績效工資基數(shù)的 30%—40% 核定）– 績效工資基數(shù)參照總部績效工資基數(shù)的 — 倍核定； 40%與總部考核結(jié)果掛鉤、 60%與董事會考核結(jié)果掛鉤；– 為保證總部部門負責(zé)人兼職的積極性，原則上與總部考核掛鉤的績效工資 + 董事津貼等于或略低于不兼董事時的績效工資C. 5 董事會人員薪酬設(shè)計建議216。原則建議總部部門負責(zé)人只兼任一個子公司董事。如果出現(xiàn)兼任兩個董事情況，總績效工資基數(shù)采取就高原則，在較高的董事會績效工資基數(shù)基礎(chǔ)上乘 ；考核時取各子公司成績平均值。 3839九略管理咨詢 NINESAGEC. 6 其他運作事宜q 中旅總社每年從預(yù)算中提取董事會專項基金，由集團總部統(tǒng)一掌管用于支付董事會的運作費用q 董事的津貼由集團總部確定、發(fā)放q 董秘、工作委員會專員薪酬由集團總部從董事會專項基金中列支q 經(jīng)營班子的薪酬由董事會確定，由所在企業(yè)支付q 董事會成員的績效由集團總部負責(zé)考核q 經(jīng)營班子的績效由董事會負責(zé)考核3940九略管理咨詢 NINESAGE附： 中旅總社治理綱要框架4041九略管理咨詢 NINESAGE第三章 中旅總社董事會第一節(jié) 董事會構(gòu)成及職責(zé)第二節(jié) 董事會議事規(guī)則第三節(jié) 董事會的業(yè)績評估第四節(jié) 董事第五節(jié) 董事的委任第六節(jié) 董事考評及報酬第七節(jié) 獨立董事第八節(jié) 董事長第九節(jié) 董事會工作委員會第十節(jié) 董事會秘書第四章 中旅總社監(jiān)事會第一節(jié) 監(jiān)事會構(gòu)成及職責(zé)第二節(jié) 監(jiān)事會議事規(guī)則第三節(jié) 監(jiān)事會的業(yè)績評估第四節(jié) 監(jiān)事第五節(jié) 監(jiān)事考評及報酬第五章 中旅總社高級管理人員第一節(jié) 總經(jīng)理第二節(jié) 其他高級管理人員第三節(jié) 總經(jīng)理辦公會議第六章 保障利益相關(guān)者的社會責(zé)任第一節(jié) 銀行及其他債權(quán)人第二節(jié) 公司員工第三節(jié) 客戶和社會責(zé)任第八章 附 則第一章 總 則第二章 中旅集團公司和中旅集團第一節(jié) 集團公司第二節(jié) 集團第三節(jié) 集團總部總經(jīng)理辦公會議4142九略管理咨詢 NINESAGETHE END42