【正文】 作委員會(huì)第十節(jié) 董事會(huì)秘書(shū)第四章 中旅總社監(jiān)事會(huì)第一節(jié) 監(jiān)事會(huì)構(gòu)成及職責(zé)第二節(jié) 監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則第三節(jié) 監(jiān)事會(huì)的業(yè)績(jī)?cè)u(píng)估第四節(jié) 監(jiān)事第五節(jié) 監(jiān)事考評(píng)及報(bào)酬第五章 中旅總社高級(jí)管理人員第一節(jié) 總經(jīng)理第二節(jié) 其他高級(jí)管理人員第三節(jié) 總經(jīng)理辦公會(huì)議第六章 保障利益相關(guān)者的社會(huì)責(zé)任第一節(jié) 銀行及其他債權(quán)人第二節(jié) 公司員工第三節(jié) 客戶和社會(huì)責(zé)任第八章 附 則第一章 總 則第二章 中旅集團(tuán)公司和中旅集團(tuán)第一節(jié) 集團(tuán)公司第二節(jié) 集團(tuán)第三節(jié) 集團(tuán)總部總經(jīng)理辦公會(huì)議4142九略管理咨詢 NINESAGETHE END42。《董事會(huì)的議事決策規(guī)則》至少應(yīng)該包括以下幾方面：董事會(huì)的議事事項(xiàng)；董事會(huì)決議議案的提案權(quán)和提案程序；董事會(huì)正式會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議的召集權(quán)和召集程序；董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)前董事的知情權(quán)和與決策事項(xiàng)有關(guān)信息的提供程序；會(huì)議討論中董事的咨詢權(quán)和要求補(bǔ)充信息的權(quán)力及程序；董事會(huì)議事表決程序；董事對(duì)董事會(huì)決議所應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的責(zé)任；董事會(huì)決議的執(zhí)行與監(jiān)督。 對(duì)監(jiān)事考核要點(diǎn)監(jiān)事應(yīng)在公司領(lǐng)取適當(dāng)?shù)谋O(jiān)事工作津貼。 提議聘請(qǐng)或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)216。 負(fù)責(zé)保管公司重要會(huì)議文件和記錄216。? 機(jī)制：由 “工作委員會(huì) ”提供議案，全體董事進(jìn)行議決。董事必須以認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度出席董事會(huì)，對(duì)所議事項(xiàng)表達(dá)明確的意見(jiàn)。董事應(yīng)重視董事會(huì)整體的業(yè)績(jī)，樂(lè)于傾聽(tīng)他人意見(jiàn)，具有富有說(shuō)服力的交流能力，同時(shí)愿意以公開(kāi)討論的方式提出一些尖銳的問(wèn)題。但首要的是，董事們必須提出深刻的問(wèn)題，使得經(jīng)營(yíng)層認(rèn)真考慮，使得審計(jì)師找出深層的原因。獨(dú)立董事不 在公司擔(dān)任除獨(dú)立董事外的任何其他職務(wù)。實(shí)施 “戰(zhàn)略監(jiān)控 ”及時(shí)對(duì)出現(xiàn)的新 情況和新問(wèn)題進(jìn)行分析，并據(jù)此適 當(dāng)調(diào)整戰(zhàn)略內(nèi)容和實(shí)施方式216。216。 監(jiān)事會(huì)既不受命于董事會(huì)，也不受命于經(jīng)理層。216。216。 總部委任董事： 集團(tuán)總部總經(jīng)理辦公會(huì)采用委任 的方式向中旅總社派遣董事。同樣的股票、盈利和財(cái)務(wù)狀況，治理結(jié)構(gòu)好的公司相對(duì)與治理機(jī)構(gòu)一般的公司通常存在股票溢價(jià)，在英國(guó)約為 18%，在意大利約為22%，在印度尼西亞為 27% 資料來(lái)源 : McKinsey《投資者意向報(bào)告》（年度）調(diào)查了共管理 資產(chǎn)的 200家大型機(jī)構(gòu)投資者中旅總社的治理結(jié)構(gòu)建設(shè)將為未來(lái)：216。十五屆四中全會(huì)提出，完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，是建立現(xiàn)代企業(yè)制度的核心。 公司治理的本質(zhì)以及要解決的兩個(gè)基本問(wèn)題公司治理的本質(zhì) 一、如何保證投資者的投資回報(bào)，即協(xié)調(diào)出資人與企業(yè)的利益關(guān)系。3. 衡量一個(gè)治理制度的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)該是如何使公司最有效地運(yùn)行，如何保證所有公司參與人的利益得到維護(hù)和滿足。其主要特點(diǎn)是不僅限于內(nèi)部治理，而是利益相關(guān)者通過(guò)一系列的內(nèi)部、外部機(jī)制來(lái)實(shí)施共同治理。1九略管理咨詢 NINESAGE中旅總社治理結(jié)構(gòu)試點(diǎn)方案的原則框架（初稿）12九略管理咨詢 NINESAGE關(guān)鍵術(shù)語(yǔ)：? 公司治理? 治理結(jié)構(gòu)? 治理機(jī)制? 權(quán)利配置? 董事會(huì)? 決策董事會(huì)? 董事? 董事會(huì)決策機(jī)制? 董事會(huì)工作委員會(huì)? 治理綱要23九略管理咨詢 NINESAGEA. 有關(guān)公司治理的基本認(rèn)識(shí)B. 中旅總社治理結(jié)構(gòu)的搭建C. 中旅總社治理體系的運(yùn)作34九略管理咨詢 NINESAGE 公司治理的內(nèi)涵 公司治理的基本觀念 公司治理的本質(zhì)及其要解決的兩個(gè)基本問(wèn)題 公司治理的政治意義 公司治理的法律意義 公司治理的經(jīng)營(yíng)意義A. 有關(guān)公司治理的基本認(rèn)識(shí)45九略管理咨詢 NINESAGE?所有者對(duì)經(jīng)營(yíng)者的一種監(jiān)督與制衡機(jī)制。167。2. 公司治理制度是以權(quán)力配置為核心的。 公司治理的基本觀念中旅總社公司治理基本體系的建設(shè)以及未來(lái)的運(yùn)作，盡管基于現(xiàn)實(shí)條件會(huì)帶有一定程度的局限性，但無(wú)論是集團(tuán)總部層面還是二級(jí)企業(yè)層面，應(yīng)該統(tǒng)一對(duì)于公司治理基本觀念的認(rèn)識(shí)67九略管理咨詢 NINESAGE公司治理是在企 業(yè) 所有權(quán) 和 經(jīng)營(yíng)權(quán) 分離的基礎(chǔ) 上 產(chǎn) 生的委托代理關(guān)系契 約 ； 公司治理強(qiáng)調(diào)的是經(jīng)濟(jì)邏輯、法律邏輯 。在基本問(wèn)題的解決上，先協(xié)調(diào)董事會(huì)與經(jīng)營(yíng)班子之間的關(guān)系，而后解決 對(duì)經(jīng)理層與其他員工的激勵(lì)問(wèn)題78九略管理咨詢 NINESAGE十四屆三中全會(huì)提出，國(guó)企的改革方向，是建立現(xiàn)代企業(yè)制度。 80%的機(jī)構(gòu)投資者認(rèn)為對(duì)于治理結(jié)構(gòu)好的企業(yè)，他們?cè)敢獬龈邇r(jià)錢(qián)。216。董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)召集和主持董事會(huì)議和相應(yīng)工作，對(duì)外 代表公司，對(duì)內(nèi)是法定代表人?？偨?jīng)理是公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的直接責(zé)任承擔(dān)者和領(lǐng)導(dǎo)者，其管理權(quán)力由法律明確或公司章程規(guī)定，同時(shí)受董事會(huì)委托范圍的限制，如經(jīng)營(yíng)方向、投資規(guī)模等。216。把董事會(huì)決策體系規(guī)范化。216。獨(dú)立董事：指沒(méi)有任何股東背景及與公司業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)關(guān)系，即獨(dú)立于所受聘的公司及其主要股東，由董事會(huì)聘任的董事。他們必須努力地兼顧短期目標(biāo)與長(zhǎng)期目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。團(tuán)體意識(shí)。董事必須認(rèn)真閱讀公司的各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告，及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況。? 組成：董事會(huì)秘書(shū)（全職）、董事（總部）、少數(shù)外部專(zhuān)家 (可選擇 )、工作專(zhuān)員（全職）。 負(fù)責(zé)信息的保密工作216。 建議董事和高管層業(yè)績(jī)考核標(biāo)準(zhǔn)與薪酬方案216。 中旅總社監(jiān)事任職條件、人員渠道以及對(duì)監(jiān)事的考核和薪酬政策監(jiān)事任職條件1. 親自參加的監(jiān)事會(huì)會(huì)議、列席董事會(huì)會(huì)議出席情況；2. 監(jiān)督董事會(huì)、董事和總經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)的情況；3. 檢查公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)報(bào)表、經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)的有關(guān)情況；4. 貫徹和執(zhí)行監(jiān)事會(huì)決議情況；5. 公司章程或集團(tuán)總部授予的其他職責(zé)履行情況。要提倡和形成這樣的董事會(huì)文化：提出不同意見(jiàn)是一個(gè)董事的職責(zé)3435九略管理咨詢 NINESAGEC. 2 董事會(huì)議事規(guī)則董事會(huì)涉及到的是重大或重要議決事項(xiàng)，中旅總社董事會(huì)應(yīng)該結(jié)合《公司法》的有關(guān)規(guī)定和企業(yè)實(shí)際 ，制 定出董事會(huì)的議事決策規(guī)則，形成制度，加以