【正文】 略管理咨詢 NINESAGE 中旅總社治理機構(gòu)間基本治理關(guān)系框架 1中旅總社董事會216。董事會 一經(jīng)產(chǎn)生，集團總部便與之 建立起信任委托關(guān)系，把特定 的權(quán)力授予董事會。216。216。216。 確立信任委托關(guān)系中旅集團總部1314九略管理咨詢 NINESAGE中旅總社董事會216。董事長負責召集和主持董事會議和相應(yīng)工作，對外 代表公司，對內(nèi)是法定代表人。董事會負責對經(jīng)理層進行考核，并與獎懲制度相結(jié)合。對公司經(jīng)營班子的激勵由董事會按照經(jīng)集團總部總經(jīng)理辦公會批準的方案予以實施。216?？偨?jīng)理是公司經(jīng)營活動的直接責任承擔者和領(lǐng)導者，其管理權(quán)力由法律明確或公司章程規(guī)定，同時受董事會委托范圍的限制，如經(jīng)營方向、投資規(guī)模等。 總經(jīng)理由董事會聘任，報集團公司備案。其他中層管理人員由總經(jīng)理聘任。監(jiān)事會是治理結(jié)構(gòu)中的監(jiān)督機構(gòu)，主要履行對公司董事和經(jīng)理的經(jīng)濟行為實行有效監(jiān)督。216。其主要職責是監(jiān)督董事會和經(jīng)理班子在經(jīng)濟運作中的經(jīng)濟行為，是否符合公司章程，是否符合國家的法律、法規(guī)和政策。 實行監(jiān)督管理中旅總社董事會中旅總社經(jīng)營班子中旅集團總部1516九略管理咨詢 NINESAGE中旅總社治理結(jié)構(gòu)的搭建B2董事會的組建 B3監(jiān)事會的組建B1總部、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營班子基本治理關(guān)系框架B4中旅總社重大決策關(guān)系的調(diào)整1617九略管理咨詢 NINESAGEB2 董事會的組建v 對中旅總社董事會的功能定位v 對中旅總社董事會建設(shè)的階段性目標設(shè)計v 對中旅總社董事會 權(quán)責的配置v 中旅總社董事會 結(jié)構(gòu)設(shè)計v 中旅總社董事會 董事人選配置v 對中旅總社董事會和 董事的基本要求v 對中旅總社 董事任職條件和 履職義務(wù) 的基本要求v 中旅總社董事會 的決策機制設(shè)計v 中旅總社 董事會工作委員會核心工作職責v 對中旅總社董事會和董事 的考核和薪酬政策1718九略管理咨詢 NINESAGE 關(guān)于中旅總社董事會的功能定位董事會功能的四種定位– 僅僅為了滿足法律上的程序要求 – 參與公司戰(zhàn)略目標、計劃的制訂，并在授權(quán)經(jīng)理人員實施公司戰(zhàn)略的時候按照一定準則進行適度干預(yù)– 僅具有象征性或名義上的作用 – 檢查計劃、政策、戰(zhàn)略的制訂和執(zhí)行情況，評價經(jīng)理人員業(yè)績底限董事會 決策董事會形式董事會 監(jiān)督董事會中旅總社董事會定位董事會的功能定位是組建董事會的出發(fā)點，此次組建中旅總社董事會應(yīng)有一個較高的功能定位1819九略管理咨詢 NINESAGE 對中旅總社董事會建設(shè)的階段性目標設(shè)計 第一階段目標216。讓董事會真正開始發(fā)揮作用；216。把董事會決策體系規(guī)范化。盡快統(tǒng)一董事會成員在發(fā)展 戰(zhàn)略上的認識；216。216。216。216。對公司財務(wù)狀況進行詳細的分析 和深入的研究，對戰(zhàn)略實施問題， 從收入結(jié)構(gòu)、成本結(jié)構(gòu)、資金運用 結(jié)構(gòu)等各方面進行分析，進行深層 次的 “財務(wù)監(jiān)控 ”?；趯靖邔庸芾砣藛T素質(zhì)、 能力的判斷，進行 “人才監(jiān)控 ”216。 第二階段目標 第三階段目標中旅總社董事會的建設(shè)將要經(jīng)歷一段漫長的道路，可通過三個階段落實建設(shè)目標監(jiān)督型董事會 決策型董事會1920九略管理咨詢 NINESAGE 中旅總社董事會 權(quán)責的配置 代表出資人利益確保公司可持續(xù)發(fā)展作為法律責任承擔人保證公司合法經(jīng)營 控制風險 三 項 核 心 職 責戰(zhàn)略掌控權(quán)財務(wù)監(jiān)控權(quán)人事任免權(quán)三 項 核 心 權(quán)力中旅總社董事會中旅集團總部賦予123123組建中旅總社董事會須依據(jù)公司法和集團總部的意圖賦予其必要的權(quán)責，其中應(yīng)首先確保其核心權(quán)力和職責的到位2021九略管理咨詢 NINESAGE 中旅總社董事會 結(jié)構(gòu)的設(shè)計產(chǎn)權(quán)獨資狀態(tài)下的三元結(jié)構(gòu)（ 5人董事會）產(chǎn)權(quán)獨資狀態(tài)下的四元結(jié)構(gòu)（ 7人董事會）非獨立董事：是指有股東背景及利益關(guān)聯(lián)并委派的董事。獨立董事：指沒有任何股東背景及與公司業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)關(guān)系，即獨立于所受聘的公司及其主要股東，由董事會聘任的董事。董事會結(jié)構(gòu)事關(guān)集團總部對董事會的影響力以及董事會整體水平。四元結(jié)構(gòu)的特點為： 引進外部專家型獨立董事可提高董事會的公信力和整體決策能力； 治理成本高。他們必須表現(xiàn)出捕捉問題的強烈興趣和解決問題的才華。他們必須努力地兼顧短期目標與長期目標的實現(xiàn)。有參與精神 （不是橡皮圖章）謹慎 （執(zhí)行職責時細心）富于技巧 （即在詳細調(diào)查的基礎(chǔ)上，在具備 處理相關(guān)事務(wù)的能力的前提下， 盡可能安全地完成工作）有能力 （與同行業(yè)同等規(guī)模公司的董事會相 比，具有競爭力）忠誠 （保守公司秘密）能夠承擔責任 （因為可能面臨錯誤的決策招 致的賠償責任）誠實廉潔 （遵守公司倫理和社會規(guī)范） 對中旅總社董事會和 董事的基本要求新組建的中旅總社董事會以及所委派的董事應(yīng)具備基本的素質(zhì)要求2324九略管理咨詢 NINESAGE正直和責任心。敏銳的判斷力。財務(wù)知識。團體意識。高素質(zhì)標準。 具 備發(fā) 展 戰(zhàn) 略、 財務(wù) 、 人力、 法律等相關(guān)工作 背景 。董事必須參加相關(guān)培訓了解作為董事的權(quán)利、義務(wù)和責任以及有關(guān)法律、法規(guī)，掌握作為董事應(yīng)具備的專業(yè)知識。董事必須認真閱讀公司的各項商務(wù)、財務(wù)報告，及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況。必須對自身行為給公司和股東造成的損失承擔相應(yīng)責任。董事的任職條件 董事的基本履職義務(wù) 對中旅總社 董事任職條件和 履職義務(wù) 的基本要求2425九略管理咨詢 NINESAGE 中旅總社董事會 決策機制設(shè)計優(yōu)點：一定程度的專業(yè)化決策缺點：咨詢?nèi)藛T的能力、水平、可信任度等的 不確定會直接影響董事會的決策效果。委員會人數(shù)一般應(yīng)在３－５人，常見的專門委員會有戰(zhàn)略委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬委員會、執(zhí)行委員會等 優(yōu)點：操作簡單、治