【正文】 報(bào)送下列文件： （一）被并購境內(nèi)有限責(zé)任公司股東一致同意外國(guó)投資者股權(quán)并購的決議，或被并購境內(nèi)股份有限公司同意外國(guó)投資者股權(quán)并購的股東大會(huì)決議； （二）被并購境內(nèi)公司依法變更設(shè)立為外商投資企業(yè)的申請(qǐng)書； （三）并購后所設(shè)外商投資企業(yè)的合同、章程； （四）外國(guó)投資者購買境內(nèi)公司股東股權(quán)或認(rèn)購境內(nèi)公司增資的協(xié)議； （五）被并購境內(nèi)公司上一財(cái)務(wù)年度的財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告； （六）經(jīng)公證和依法認(rèn)證的投資者的身份證明文件或注冊(cè)登記證明及資信證明文件； （七）被并購境內(nèi)公司所投資企業(yè)的情況說明； （八）被并購境內(nèi)公司及其所投資企業(yè)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照 (副本 )； （九）被并購境內(nèi)公司職工安置計(jì)劃； （十）本規(guī)定第十三條、第十四條、第十五條要求報(bào)送的文件。債權(quán)債務(wù)的處置協(xié)議應(yīng)報(bào)送審批機(jī)關(guān)。禁止以明顯低于評(píng)估結(jié)果的價(jià)格轉(zhuǎn)讓股權(quán)或出售資產(chǎn)，變相向境外轉(zhuǎn)移資本。 并購后所設(shè)外商投資企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍、規(guī)模、土地使用權(quán)的取得等，涉及其他相關(guān)政府部門許可的，有關(guān)的許可文件應(yīng)一并報(bào)送 ： 例：根據(jù) 《 171號(hào)文 》 ，外商投資房地產(chǎn)企業(yè)的股權(quán)和項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓，以及境外投資者并購境內(nèi)房地產(chǎn)企業(yè)，由商務(wù)主管等部門嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)和政策規(guī)定進(jìn)行審批。 ? 轉(zhuǎn)讓價(jià)款的支付，一般采用分期支付的方式，于簽署之后支付一部分，尾款于資產(chǎn)交付之后支付。 AllBright Law Offices 第五條 陳述與保證 ? 要點(diǎn)： ? 標(biāo)的資產(chǎn)的權(quán)利擔(dān)保 ? 標(biāo)的資產(chǎn)的瑕疵擔(dān)保 ? 轉(zhuǎn)讓已經(jīng)獲得必要的內(nèi)部或外部審批 ? 示例： ? （ 1）轉(zhuǎn)讓方保證標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬無爭(zhēng)議、無抵押并無查封，并且甲方對(duì)該資產(chǎn)擁有完全的所有產(chǎn)權(quán)，如發(fā)生由此引起的有關(guān)所購資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的一切糾紛，由轉(zhuǎn)讓方負(fù)責(zé)處理，并負(fù)擔(dān)由此所造成的收購方損失； ? （ 2）轉(zhuǎn)讓方保證其在本協(xié)議附件中所披露的標(biāo)的資產(chǎn)的質(zhì)量狀況、使用年限、性能狀況等情況真實(shí)； ? （ 3）關(guān)于標(biāo)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓事宜，轉(zhuǎn)讓方已獲得有關(guān)政府部門的批復(fù)，轉(zhuǎn)讓方股東會(huì)、董事會(huì)已做出同意轉(zhuǎn)讓目標(biāo)資產(chǎn)的決議。 AllBright Law Offices 謝謝！ Thank you! AllBright Law Offices 演講完畢，謝謝觀看！ 。 （ 2）營(yíng)業(yè)額計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)（觸發(fā)申報(bào)義務(wù)） 2023年 8月 3日，國(guó)務(wù)院頒布 《 關(guān)于經(jīng)營(yíng)者集中申報(bào)標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定 》 第三條 規(guī)定：經(jīng)營(yíng)者集中達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，經(jīng)營(yíng)者應(yīng)當(dāng)事先向國(guó)務(wù)院商務(wù)主管部門申報(bào)，未申報(bào)的不得實(shí)施集中： （ 1）參與集中的所有經(jīng)營(yíng)者上一會(huì)計(jì)年度在全球范圍內(nèi)的營(yíng)業(yè)額合計(jì)超過 100億元人民幣，并且其中至少兩個(gè)經(jīng)營(yíng)者上一會(huì)計(jì)年度在中國(guó)境內(nèi)的營(yíng)業(yè)額均超過 4億元人民幣； （ 2）參與集中的所有經(jīng)營(yíng)者上一會(huì)計(jì)年度在中國(guó)境內(nèi)的營(yíng)業(yè)額合計(jì)超過 20億元人民幣，并且其中至少兩個(gè)經(jīng)營(yíng)者上一會(huì)計(jì)年度在中國(guó)境內(nèi)的營(yíng)業(yè)額均超過 4億元人民幣。 ? 《 合同法 》 第一百四十三條 因買受人的原因致使標(biāo)的物不能按照約定的期限交付的，買受人應(yīng)當(dāng)自違反約定之日起承擔(dān)標(biāo)的物毀損、滅失的風(fēng)險(xiǎn)。 AllBright Law Offices 資產(chǎn)收購協(xié)議常用條款 ? 雙方當(dāng)事人 ? 鑒于條款 ? 第一條 定義 ? 第二條 標(biāo)的資產(chǎn) ? 第三條 標(biāo)的資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價(jià)款及支付 ? 第四條 標(biāo)的資產(chǎn)的交付 ? 第五條 陳述與保證 ? 第六條 解除與終止 ? 第七條 違約責(zé)任 ? 第八條 適用法律和爭(zhēng)議解決 ? 第九條 生效日期 ? 第十條 其他 ? 附件：資產(chǎn)清單 AllBright Law Offices 第二條 標(biāo)的資產(chǎn) ? 要點(diǎn)： ? 列舉擬收購的標(biāo)的資產(chǎn)，包括： 土地使用權(quán) 房屋所有權(quán) 固定資產(chǎn)所有權(quán)（車輛、設(shè)備等） 無形資產(chǎn)（商標(biāo)、專利、著作權(quán)、域名等） ? 標(biāo)的資產(chǎn)的詳細(xì)情況見附件資產(chǎn)清單 AllBright Law Offices 第三條 標(biāo)的資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價(jià)款及支付 ? 描述標(biāo)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)格的確定方式，一般為評(píng)估價(jià)格。 關(guān)聯(lián)關(guān)系說明 根據(jù) 《 10號(hào)文 》 第十五條 并購當(dāng)事人應(yīng)對(duì)并購各方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系進(jìn)行說明，如果有兩方屬于同一個(gè)實(shí)際控制人，則當(dāng)事人應(yīng)向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)披露其實(shí)際控制人，并就并購目的和評(píng)估結(jié)果是否符合市場(chǎng)公允價(jià)值進(jìn)行解釋。并購當(dāng)事人可以約定在中國(guó)境內(nèi)依法設(shè)立的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)。 AllBright Law Offices ?股權(quán)并購應(yīng)向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)報(bào)送的文件： 被并購境內(nèi)公司所投資企業(yè)的情況說明 ： 根據(jù) 《 10號(hào)文 》 第四條，被并購境內(nèi)企業(yè)原有所投資企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍應(yīng)符合有關(guān)外商投資產(chǎn)業(yè)政策的要求；不符合要求的，應(yīng)進(jìn)行調(diào)整。此時(shí)，律師可以代為起草發(fā)給銀行的通知或申請(qǐng)。 AllBright Law Offices ? 增資協(xié)議常用條款 ? 本合同涉及的當(dāng)事人（甲方 /原股東，乙方 /投資方） ? 鑒于 ? 第一條 增資擴(kuò)股內(nèi)容 ? 第二條 增資方式 ? 第三條 增資的支付期限 ? 第四條 增資擴(kuò)股前后各方的股權(quán)比例 ? 第五條 審批和登記 ? 第六條 增資擴(kuò)股涉及的企業(yè)職工安置 ? 第七條 稅收和費(fèi)用 ? 第八條 增資后的事項(xiàng)約定 ? 第九條 陳述和保證 ? 第十條 變更和解除 ? 第十一條 違約責(zé)任 ? 第十二條 變更和解除 ? 第十三條 不可抗力 ? 第十四條 其他 ? 附件 AllBright Law Offices ? 示例 ： 第一條 本次增資擴(kuò)股內(nèi)容 ? 現(xiàn)有股權(quán)結(jié)構(gòu) 【 A公司 】 目前的注冊(cè)資本為人民幣 1000萬元，全部由原股東繳納及持有。 AllBright Law Offices 第二十條 其他 ? 其他條款包括： ? 附件的效力 例：本協(xié)議中所引用和附加的所有附件將組成本協(xié)議不可分割的一部分，并和本協(xié)議具有同等法律效力。如果在一方向另一方發(fā)出書面通知要求就爭(zhēng)議開始進(jìn)行協(xié)商后三十（ 30）日內(nèi)爭(zhēng)議未能得到解決，則任何一方均可 向有管轄權(quán)的法院提請(qǐng)?jiān)V訟。 AllBright Law Offices 第十七條 保密與通知 ? 作用： ? 對(duì)交易過程中的保密義務(wù)做出約定 ? 對(duì)交易過程中的通知事項(xiàng)做出約定 ? 示例： ? 未經(jīng)另一方事先書面同意，任何一方不得就本協(xié)議或 標(biāo)的 公司任何事宜作出任