【正文】 50 000/16 000）；而在 現(xiàn)金支付 方式下，并購(gòu)后 A公司股票價(jià)格為 110元（ 1 100 000/10 000）。 采用這一轉(zhuǎn)換比率的結(jié)果如表 145所示。假設(shè)并購(gòu)后的協(xié)同效應(yīng)比預(yù)計(jì)降低或上升了 100 000元，不同對(duì)價(jià)方式對(duì)并購(gòu)雙方股東價(jià)值的影響見(jiàn)表 14 6。如果并購(gòu)方相信并購(gòu)后可以獲得更多的協(xié)同效應(yīng)，則應(yīng)采用現(xiàn)金對(duì)價(jià)，反之則采用股票對(duì)價(jià)。 一、資產(chǎn)剝離形式 ◎ 資產(chǎn)出售 （ selloff）是指將不符合公司戰(zhàn)略的資產(chǎn)、無(wú)利可圖資產(chǎn)或已經(jīng)達(dá)到預(yù)定目標(biāo)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)賣給其他公司，其目的旨在優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，提高公司資產(chǎn)整體質(zhì)量；或者籌集新的資本，用于公司核心經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)。 ?股權(quán)分割 (spinoff)是公司創(chuàng)設(shè)一個(gè)子公司，并將其股份按比例分配給公司的股東（一種對(duì)股東的非現(xiàn)金支付方式）。管理者之所以不愿意進(jìn)行資產(chǎn)剝離，是因?yàn)檫@些交易稀釋了公司的收益。假設(shè)出售子公司獲得的現(xiàn)金有三種用途徑：（ 1）短期投資（利率為 2%）；（ 2）償還債務(wù)；（ 3）回購(gòu)股票（ 50萬(wàn)股）。 如果出售子公司獲得的現(xiàn)金用于 償還債務(wù) ，利息費(fèi)用減少了 60萬(wàn)元，低于擬出售子公司創(chuàng)造的息稅前收益 110萬(wàn)元，考慮所得稅因素，出售后凈收益減少了 35萬(wàn)元，從而每股收益由子公司出售前的 。對(duì)于資產(chǎn)剝離者來(lái)說(shuō)，可以將出售獲得的現(xiàn)金投在其他更有效益的業(yè)務(wù)上，釋放被剝離業(yè)務(wù)此前吸納的冗余的資源管理方式，從而加強(qiáng)資產(chǎn)剝離者的核心能力，為資產(chǎn)剝離者增加效益。 （二）信息效應(yīng) 如果公司的某些業(yè)務(wù)對(duì)實(shí)現(xiàn)公司整體戰(zhàn)略目標(biāo)是不重要的，或者這些業(yè)務(wù)不適合公司的其他業(yè)務(wù)發(fā)展，或者這些業(yè)務(wù)目前處于競(jìng)爭(zhēng)的劣勢(shì)地位，保留這些業(yè)務(wù)不但不能創(chuàng)造價(jià)值，反而會(huì)毀滅價(jià)值，即所謂的 負(fù)協(xié)同效應(yīng) （ 1+12）。 內(nèi)涵式 和 外延式 兩種，前者是通過(guò)建立新的產(chǎn)品線、市場(chǎng)和流程實(shí)現(xiàn)自我發(fā)展；后者是通過(guò)并購(gòu)獲得社會(huì)上現(xiàn)存的生產(chǎn)能力實(shí)現(xiàn)發(fā)展。 可能改變并購(gòu)雙方股東的 持股比例 ，稀釋主要股東的持股比例、降低公司每股凈資產(chǎn)、降低公司每股凈資產(chǎn)。 核心競(jìng)爭(zhēng)力效應(yīng) 、信息效應(yīng) 、 消除負(fù)協(xié)同效應(yīng) 和 市場(chǎng)形象效應(yīng) 。你是否同意這一觀點(diǎn)？你認(rèn)為兩個(gè)世紀(jì)末并購(gòu)的動(dòng)機(jī)有什么不同？ 演講完畢，謝謝觀看！ 。面對(duì)風(fēng)起云涌的并購(gòu)浪潮，一些評(píng)論家認(rèn)為“在華爾街打井比在德克薩斯井更便宜”，你是否同意這種看法？為什么并購(gòu)會(huì)增加公司價(jià)值？ 討論題 2。 是指公司公開(kāi)出售子公司的部分股票，從而將子公司的股權(quán)從母公司的聯(lián)合實(shí)體中分離出來(lái)。 4 .并購(gòu)的協(xié)同效應(yīng)一般是通過(guò) 橫向并購(gòu) 或 縱向并購(gòu)實(shí)現(xiàn)的，由于 混合并購(gòu) 的動(dòng)機(jī)在于實(shí)現(xiàn)經(jīng)營(yíng)多元化，旨在降低經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，因此，混合并購(gòu)不會(huì)增加股東財(cái)富。 （三）消除負(fù)協(xié)同效應(yīng) 公司出售資產(chǎn)可能改變了公司的市場(chǎng)形象，提高公司股票的市場(chǎng)價(jià)值。 （一）核心競(jìng)爭(zhēng)力效應(yīng) 一般認(rèn)為，股市對(duì)公司的 透明度 有偏好。 如果母公司將出售子公司獲得的現(xiàn)金用于 回購(gòu)股票 ，使流通在外的普通股股數(shù)減少了 50萬(wàn)股，從而使每股收益從 ，市盈率下降至 。 項(xiàng) 目 剝離前業(yè)務(wù) 剝離的業(yè) 務(wù) 剝離后 短期投資 償還債務(wù) 股票回購(gòu) 經(jīng)營(yíng)價(jià)值 5 000 800 4 200 4 200 4 200 現(xiàn)金 1 000 公司價(jià)值 5 000 5 200 4 200 4 200 其中 :債權(quán)價(jià)值 1 200 1 200 200 1 200 股權(quán)價(jià)值 3 800 4 000 4 000 3 000 流通普通股股數(shù) 200 200 200 150 股票價(jià)格 19 20 20 20 息稅前收益 利息收入 (2%) 20 利息費(fèi)用 (6%) 72 72 12 72 稅前收益 所得稅 (30%) 凈收益 每股收益 市盈率 表 14 7 出售子公司對(duì)母公司收益的影響 單位：萬(wàn)元 在表 147中，如果出售子公司獲得的現(xiàn)金用于 短期投資 ，每股收益由 ，原因在于短期投資利息收入（ 20元）低于被出售子公司創(chuàng)造的收益 110元，或者說(shuō)短期投資收益低于該子公司繼續(xù)經(jīng)營(yíng)所獲得的息稅前收益。如果該子公司在母公司的經(jīng)營(yíng)下，息稅前收益為 110萬(wàn)元，預(yù)期價(jià)值為 800萬(wàn)元。與 股權(quán)分割 不同的是，在持股分立中，母公司一般只售出其在子公司權(quán)益中一小部分，因而仍保留其對(duì)子公司資產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)的控制權(quán)。分立有 股權(quán)分割 和 持股分立 兩種形式。 不同的對(duì)價(jià)方式對(duì)并購(gòu)雙方的影響不同，但是決定并購(gòu)的 關(guān)鍵因素 是并購(gòu)活動(dòng)是否創(chuàng)造了價(jià)值，只要有一方認(rèn)為不能增加財(cái)富，就不能達(dá)成并購(gòu)協(xié)議。 如果采用 股票對(duì)價(jià) ，目標(biāo)公司股東成為并購(gòu)后合并公司的股東，他們與并購(gòu)方的股東一起承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)和獲得收益。采用 現(xiàn)金對(duì)價(jià) ，并購(gòu)方股東承擔(dān)了并購(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)。 如果 B公司股東愿意以 650 000元的價(jià)位出售其公司，則 1 750 000α=650 000 α= 據(jù)此可根據(jù)下式計(jì)算 B公司股東得到的股票數(shù)： 假設(shè)： B公司股東擁有并購(gòu)后 A公司的股權(quán)比例為 α，換股并購(gòu)后公司價(jià)值為 1 750 000元，則并購(gòu)后 B公司股東的價(jià)值為 1 750 000α。 而不是 650 000元。從表面上看，并購(gòu)支付價(jià)是 650 000元，但實(shí)際支付價(jià)大于 650 000元。 ?在 新設(shè)合并 方式下，新設(shè)公司通過(guò)向擬解散公司股東發(fā)行新設(shè)立公司的股票，以換取擬解散公司股東合并前持有的各自公司股票，擬解散公司宣告終止，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)新設(shè)合并。 B公司的收益就是 A公司支付成本，并購(gòu)后持續(xù)經(jīng)營(yíng)的 A公司價(jià)值為 1 100 000元（ 1 750 000－ 650 000）， A公司原股東獲得的凈現(xiàn)值為 100 000元（ 1 100 000－ 1 00 000）。 以現(xiàn)金支付并購(gòu)價(jià)格是一種單純的并購(gòu)行為，它是由并購(gòu)方支付一定數(shù)量的現(xiàn)金，從而取得了被并購(gòu)公司的所有權(quán)。 在并購(gòu)價(jià)格的形成過(guò)程中，不僅要講究 定價(jià)策略和方法 ，更要講究定價(jià)的各種技巧。 第二， 誘餌論 。 ?收購(gòu)方所獲信息的質(zhì)量； ?目標(biāo)公司是公開(kāi)招股公司還是私人公司； ?收購(gòu)行動(dòng)是敵意還是善意； ?籌備收購(gòu)所花時(shí)間； ?收購(gòu)前對(duì)目標(biāo)公司的審核等